公司治理调整 - 云南锗业董事会以通讯方式召开第八届第二十九次会议，审议取消监事会及修订公司章程的议案 [1] 资本市场动态 - A股总市值突破116万亿元，四大变革重塑中国资本市场新生态 [1]

信息管理制度 - 公司制定外部信息使用人管理制度[2] - 董事和高管遵守信息披露内控要求[2] - 内幕信息知情人负有保密义务[2] 信息报送要求 - 拒绝无依据的外部单位信息报送要求[2] - 报送未公开信息时登记外部单位相关人员[2] - 与外部单位签订保密协议或要求其出具承诺函[3] 信息使用与违规处理 - 提醒外部单位不得泄露、利用未公开重大信息[3] - 信息泄露向深交所报告并公告[3] - 外部单位使用未公开信息披露时间要求[4] - 违规致损公司有权要求赔偿或收回收益[4]

会议召开时间 - 董事会定期会议每年召开两次，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开[2] 会议提议与召集 - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[2] - 董事长自接到提议后十日内召集和主持董事会会议[2] 会议通知 - 召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开三日前通知全体董事[3] - 董事会秘书在定期会议召开十日之前书面通知全体董事[2] 会议相关规定 - 两名及以上独立董事可联名提延期开会或审议，董事会应采纳[3] - 董事会审批对外担保等事项有表决通过要求[3] - 董事会会议须由过半数的董事出席方可举行[2] 其他修订 - 交易对方或其控制人的董事等关系密切家庭成员范围修订[4] - 董事会决议公告内容修订[4] - 全文“股东大会”表述统一改为“股东会”[5] - 《董事会议事规则》除上述修订其他条款内容不变[6] 发布信息 - 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会于2025年9月26日发布相关修订[7]

报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[6] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[6] - 季度报告在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[6] 临时报告披露情形 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况需披露[8] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需披露[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[9] 信息披露渠道 - 指定报刊为《证券时报》等，网站为巨潮资讯网[4] 业绩预告与数据披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[6] - 定期报告披露前业绩泄露等情况应披露财务数据[8] 报告审核与确认 - 董事、高管对定期报告签署书面确认意见[6] - 高级管理人员编制定期报告草案，审计委员会事前审核[37] 审计相关 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会作专项说明[8][35] - 公司解聘会计师事务所说明原因及陈述意见[21] 信息披露责任 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书组织协调[31] - 董事长、总经理等对临时报告和财务报告信息披露承担主要责任[36] 资料保管与保密 - 董事会秘书保管招股说明书等资料原件，保存期限不少于10年[23] - 公司与特定人员签署保密协议明确保密义务[24] 内部审计与评估 - 公司实行内部审计制度，审计部向董事会审计委员会报告工作[27] - 审计委员会对公司内部控制有效性出具评估意见并向董事会报告[28] 其他 - 公司信息披露经制作、审核、报送交易所等流程[30] - 投资者关系活动结束后编制记录表并刊载[32] - 传闻可能影响股价时，公司核实情况并披露公告澄清[33] - 控股子公司和参股公司发生重大事件，公司履行信息披露义务[34] - 公司对信息披露违规责任人进行处罚[35]

募集资金管理制度修订 - 公司拟修订《募集资金管理制度》相关条款[1] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[1] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况公司可终止协议并注销专户[2] 募集资金使用限制 - 募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资[2] 项目进展核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并披露专项报告[2][8] - 年度审计时会计师事务所对募集资金存放等情况出具鉴证报告[2][8] - 若鉴证报告认为存在违规情形董事会应公告相关情况及措施[2] 项目重新论证 - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%时公司需重新论证项目[3] - 募集资金投资项目搁置时间超过一年公司需重新论证项目[3] - 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化公司需重新论证项目[3] 资金置换与现金管理 - 公司以募集资金置换自筹资金应在募集资金转入专项账户后六个月内实施[4] - 暂时闲置募集资金进行现金管理产品期限不得超过十二个月[4] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理应在董事会会议后及时公告多项内容[4] - 公司出现现金管理产品重大风险情形需及时对外披露风险提示性公告[4] - 以募集资金置换自筹资金需经公司董事会审议通过及保荐机构发表明确意见[4] 闲置资金补充流动资金 - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[5] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金需经董事会审议通过并及时公告相关内容[5] - 补充流动资金到期前公司应将资金归还至募集资金专户，无法按期归还需履行审议程序并公告[5] 超募资金使用 - 公司超募资金每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款累计金额不得超总额30%[6] - 公司应在同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[6] - 公司使用超募资金应由董事会决议，保荐机构发表意见并提交股东会审议[6] - 公司超募资金应用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销[6] - 公司将超募资金用于在建项目及新项目需披露建设方案、投资周期、回报率等信息[6] - 取消或终止原募集资金投资项目，实施新项目或永久补充流动资金视作改变募集资金用途[6] - 改变募集资金投资项目实施主体（公司及其全资子公司间变更除外）视作改变募集资金用途[6] 节余募集资金使用 - 节余募集资金低于项目募集资金净额10%，使用应经董事会审议通过，并由保荐人或独立财务顾问发表明确意见后及时披露；达到或超过10%，还应经股东会审议通过[7] - 节余募集资金低于500万或低于募集资金净额1%，可豁免履行相关程序，使用情况在年度报告中披露[7] 部分资金永久补充流动资金 - 部分募集资金用于永久补充流动资金需募集资金到账超一年、不影响其他项目实施，并按变更要求履行审批和披露义务[7] 审计与报告 - 公司审计部至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次，并向审计委员会报告结果[7] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[7] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[8] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[8] - 若会计师出具上述鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[8] 保荐机构核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放、管理与使用情况现场核查一次，年度结束后出具专项核查报告并披露[8]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，修订《股东大会议事规则》相关条款[1] 股东会召开规则 - 年度股东会应于上一会计年度结束后六个月内举行[1] - 出现应召开临时股东会情形，需在事实发生之日起二个月内召开[1] - 股东会通知发出后变更现场会议召开地点，召集人应于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明原因[1] 股东及相关人员责任与义务 - 控股股东、实际控制人指示董事等损害公司或股东利益，与该董事等承担连带责任[2] - 控股股东、实际控制人不担任董事但实际执行公司事务，对公司负有忠实、勤勉义务[2] 股东会召集相关 - 独立董事经全体过半数同意可向董事会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[3] - 董事会不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会10日内反馈[3] - 审计委员会未在规定期限发通知，连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集主持[3] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向深交所备案，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[4] 提案与候选人相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有1%以上股份股东有权向公司提出提案[4] - 股东会通知中披露董事候选人资料，涉及在公司5%以上股东等单位工作情况[5] - 董事候选人需披露与公司持股5%以上股东等是否存在关联关系[5] 股东会其他规则 - 股东出具委托出席股东会授权委托书应载明持有公司股份类别和数量[6] - 年度股东会上董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事应作出述职报告[6] - 单独或合计持有公司5%以上股份以外股东表决需单独计票并及时公开披露[8] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[8] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[8] - 股东会选举两名或两名以上董事时实行累积投票制[8] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可向董事会提董事候选人，经审查提交股东大会表决[9] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可向监事会提非职工代表监事候选人，经审查提交股东大会表决[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可向董事会提董事候选人，经审查提交股东会表决[9] - 股东会表决由律师、股东代表共同计票、监票并当场公布结果[10] - 会议记录与相关资料保存期限不少于十年[10] - 股东会形成的决议由董事会负责执行，交总经理组织实施[10] - 股东会通过董事选举提案，新任董事立即就任[10] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[10] - 公司控股股东等不得限制中小投资者投票权，不得损害公司和中小投资者利益[10] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序等违法或内容违反章程的决议，轻微瑕疵除外[11] 董事会决策权限 - 董事会对交易事项决策：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上；超50%或一年内重大资产交易超30%，提交股东会审议[11] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元；占50%以上且超5000万元，提交股东会审议[11] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元；占50%以上且超5000万元，提交股东会审议[11][12] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元；占50%以上且超500万元，提交股东会审议[12] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元；占50%以上且超5000万元，提交股东会审议[12] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元；占50%以上且超500万元，提交股东会审议[12] - 仅达第4或6项标准且最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，可由董事会审议决定[12] 对外担保与授权原则 - 除规定担保行为提交股东会审议外，其他对外担保行为股东会授权董事会批准[12] - 股东会对董事会授权应符合以决议形式、事项明确等原则[12][13]

制度修订 - 公司拟取消监事会并修订《对外担保管理制度》[1] 担保审议 - 董事会审议对外担保需特定董事同意[1] - 多种担保情形需提交股东会审议[1][2] 信息披露 - 对外担保信息需在指定平台及时披露[2]

子公司定义 - 控股子公司指公司持有其50%以上股份等三种情况[2] 会议与决议管理 - 子公司重大会议通知和议题提前5个工作日报董秘[5] - 子公司会议决议等1个工作日内抄送证券部存档[5] 人员管理 - 公司按比例委派子公司董监高，由董事会提名[7] - 子公司董监高每年提交书面述职报告[8] 事项通报 - 子公司重大事项当日通报董秘并报文件[12] 报告与计划 - 子公司总经理报年度报告和下一年经营计划[14] - 子公司定期报送月、季、年报等报表[15] 重大事项限制 - 子公司未经批准不得擅自行使重大事项及投资[15] 关联交易 - 子公司关联交易适用公司管理办法[16] 制度执行 - 制度按法规和章程执行，抵触时以法规为准[18] 制度生效与修订 - 制度经董事会审议批准生效，修订亦同[18] 制度解释 - 制度由董事会负责解释[18]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，符合情形应在事实发生之日起二个月内召开[3] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权请求召开临时股东会[9] 股东会召集流程 - 董事会收到提议/请求后，应在十日内书面反馈[8][10] - 董事会同意，应在作出决议后五日内发出通知[8][10] - 审计委员会同意，应在收到请求五日内发出通知[10] - 连续90日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持[10] - 审计委员会或股东自行召集须书面通知董事会并向深交所备案，召集股东持股比例在决议公告前不得低于百分之十[10][11] 股东会通知相关 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[19] - 通知拟讨论董事选举，需披露候选人详细资料[20] - 发出通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现应在原定召开日前至少两个交易日公告原因[22] 股东会投票相关 - 以现场与网络投票结合方式召开，地点为公司住所地或通知所列地点，变更需提前两个交易日通知[4] - 深交所交易系统网络投票时间为召开日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网投票系统投票时间为召开日9:15至15:00[20] - 股权登记日与会议日期间隔至少二个交易日且不多于7个工作日，且登记日一旦确认不得变更[20] 股东会决议相关 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[35] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，除特定人员外其他股东表决应单独计票并公开披露[35] 股东权利相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[15] - 可向现任董事会提出董事候选人[38] - 可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违规股东会决议[51] 其他规定 - 召开股东会应聘请律师对会议相关问题出具法律意见并公告[5] - 控股股东、实际控制人指示他人损害公司或股东利益，与相关人员承担连带责任[5] - 会议记录保存期限不少于10年[44] - 公司在股东会结束后2个月内实施有关派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[51] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[36] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[36] - 股东会选举两名或以上董事时实行累积投票制[37] 交易决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，董事会有决策权限；占比超50%或一年内购买、出售重大资产超30%，应提交股东会审议[53] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，董事会有决策权限；占比超50%且绝对金额超5000万元，应提交股东会审议[53] - 交易标的营业收入占公司最近年度经审计营收10%以上且超1000万元需关注，占50%以上且超5000万元提交股东会审议[54] - 交易标的净利润占公司最近年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注，占50%以上且超500万元提交股东会审议[54] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注，占50%以上且超5000万元提交股东会审议[54] - 交易产生利润占公司最近年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注，占50%以上且超500万元提交股东会审议[55] - 公司与关联自然人交易超30万元且非股东会审批范围的关联交易由董事会决策[55] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上且非股东会审批范围的关联交易由董事会决策[55] - 除特定担保行为，公司其他对外担保行为股东会授权董事会批准[55] - 股东会授权董事会应以决议形式，授权事项应明确具体[55] 议事规则 - 议事规则经股东会审议通过实施，修改经股东会审议生效[58]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一名[2] 会议召开 - 董事会定期会议每年召开两次，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开[5] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议[5] - 董事长应自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议[5] - 召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开三日前通知全体董事[5] - 董事会秘书在会议召开十日之前以书面形式通知公司全体董事召开定期会议[5] 会议审议 - 对外担保事项须经全体董事过半数审议通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[8] - 董事会作出决议，必须经全体董事过半数（不含半数）通过[12] - 董事会会议须由过半数的董事出席方可举行[2] - 审计委员会的质询须于董事会会议召开前二日内以书面形式提出[10] - 收购本公司股份事项须经董事会全体成员三分之二以上出席的董事会会议决议通过[13] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[13][15] 会议表决与记录 - 董事会会议表决方式为记名方式投票表决[14] - 董事会会议以现场召开为原则，临时会议可用传真及其他电子通信方式，超出时限未表明意见的董事视为不同意议案[14] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[19] 决议公告与落实 - 董事会决议公告包含会议通知发出时间和方式、召开日期地点方式等内容[19] - 董事会议案形成决议后由总经理及相关责任部门贯彻落实并向董事长汇报[22] - 董事会决议聘任高级管理人员在决议通过后立即或另行确定时间就任[22] - 每次董事会由董事长或秘书报告以往决议执行情况，董事可质询[22] 规则实施与修改 - 本议事规则经董事会审议并股东会通过后实施，修改经股东会审议通过后生效[24]