议事规则修订 - 拟修订《监事会议事规则》部分条款[2] - 监事会行使职权增加对公司定期报告审核等内容[2] - 监事会会议通知内容增加会议期限等[4] 会议安排调整 - 监事会会议召开频率调整为每6个月至少一次[3] - 临时监事会会议通知提前三日书面送达全体监事[3] 会议组织规定 - 监事会主席不能履职时，由过半数监事推举一人召集主持[4] - 监事会会议须二分之一以上监事出席，决议须全体监事过半数通过[4] 会议记录与责任 - 监事不签字确认且无说明视为同意会议记录内容[4] - 参与违法决议的监事负赔偿责任，明确反对可免责[4] 生效与解释 - 议事规则由监事会负责解释修订，经股东大会审议通过生效[4]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在事实发生之日起二个月内召开[3] 股东大会召集与通知 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东大会，董事会需在收到请求后十日内反馈[8][9] - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后五日内发出通知[8][9] - 监事会同意股东召开请求，应在收到请求五日内发出通知[10] - 监事会或股东自行召集需书面通知董事会并向深交所备案[10] - 年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前以公告方式通知股东[18] 提案与投票 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提出临时提案，召集人收到后应两日内发出补充通知[14] - 深圳证券交易所交易系统网络投票时间为召开日的9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00；互联网投票系统投票时间为召开日的上午9:15至下午15:00[19] 股权登记与决议 - 股权登记日与会议日期间隔至少二个交易日且不多于7个工作日，且不得变更[19] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[33] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，除特定人员外其他股东表决单独计票[33] 其他规定 - 股东大会选举两名或以上董事或监事时实行累积投票制[35] - 股东大会会议记录保存期限不少于十年[43] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[51] - 交易涉及资产总额、资产净额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润等不同指标达到一定比例时，分别由董事会决策或提交股东大会审议[53][54] - 公司与关联自然人、法人交易达到一定金额且非股东大会审批范围的关联交易由董事会决策[55] - 除特定担保行为外，公司其他对外担保行为由董事会批准[55]

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 章 程 （需经公司2023年年度股东大会审议批准修订） | 第一章 | 总 则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股 份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | 股 东 | 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 14 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 15 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 17 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | 董事会 | 26 | | 第一节 | 董事 | 26 | | 第二节 | 董事会 | 29 | | 第三节 | 独立董事 | 35 | | 第四节 | 董事会秘书 | 42 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 45 | | 第七章 | 监事会 | 47 | | 第一节 | 监事 | 47 | | | 第二节 ...

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-010 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 关于子公司、公司股东及实际控制人为公司提供担保 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 暨关联交易的公告 误导性陈述或重大遗漏。 一、交易情况概述 2024 年 3 月 20 日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）第八届董事会第十三次会议审议通过《关于子公司、公司股东及实 际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向中信银行股份有限公 司昆明星耀路支行（以下简称"中信银行"）申请 7,000 万元综合授信，期限为 18 个月。鉴于上述情况，同意公司全资子公司临沧韭菜坝锗业有限责任公司（以 下简称"韭菜坝公司"）、公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称 "临沧飞翔"）、公司持股 5%以上股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称 "东兴集团"）及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述综合授信提供 连带责任保证担保；并同意公司及子公司将名下不超过 37 项知识产权，公司控 股股东临沧飞翔、持股 5%以上股东东兴集团将其持有的 1,200 万股 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 总经理工作细则 （2024年3月20日，经公司第八届董事会第十三次会议审议批准修订） 第一章 总则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司治理结构，依照 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》和有关法律的规定，并结合《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），特制订本细则。 第二条 本细则适用于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称"公司"）。 第三条 公司依法设置总经理一名。总经理主持公司日常生产经营和管理工 作，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。 公司设置副总经理若干名，财务负责人一名，协助总经理工作。副总经理和 财务负责人的职权范围由董事会批准的公司内部管理机构设置方案确定。 第二章 高级管理人员的任职资格与任免程序 第四条 公司高级管理人员任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力； ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2024 年 3 月 20 日，经公司第八届董事会第十三次会议审议批准修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（如无特别说明均不含独立董事，下 同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与 考核委员会，并制定本工作细则。 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据工作需要设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审 查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和《公司章程》规定的 其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人 员是指《公司章程》中明确的高级管理人员以及由总经理提请董事会认定的其 他高级管理 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 独立董事工作制度 （需经公司2023年年度股东大会审议批准修订） 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善云南临沧鑫圆锗业股份有限公司(以下简称"公司") 的治理结构，强化对董事会和管理层的约束和监督机制，促进公司的规范运作，维 护公司整体利益，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证监会颁布的《上市公 司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作》等相关规定和《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观 判断关系的董事。 （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学 位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位 有五年以上全职工作经验。 第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务。独立 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2024年3月20日，经公司第八届董事会第十三次会议审议批准修订） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《云南 临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）、《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会 （下称"审计委员会"），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部 审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事占两名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员 应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效 的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 前款所指会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下 列条件之一： （一）具有注册会计师 ...

第五条 公司在与控股股东及其实际控制人、关联方发生业务和资金往来时， 公司及相关部门和人员应严格监控资金流向，防止资金被占用。公司不得为控股 股东及其实际控制人、关联方垫付工资、福利、保险、广告等各种费用,也不得 代为承担成本和其他支出；凡是与控股股东及其实际控制人、关联方发生的销售 行为，均不得采取赊销方式。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 防止控股股东及其关联方占用上市公司资金管理办法 （2024年3月20日，经公司第八届董事会第十三次会议审议批准修订） 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，防止和杜绝云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 （以下简称"公司"）控股股东及其实际控制人占用公司资金的行为发生，保护公 司股东利益，据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章 程》以及相关法律法规有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 除上述修订，《董事会议事规则》其他条款内容不变。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会 2024 年 3 月 21 日 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | | （三）公司被收购时董事会针对收购所作出 | | | | 的决策及采取的措施； | | | | （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 | | | | 《公司章程》规定的其他事项。 | | | 第二十五条 董事会会议以现场召开为原 | 第二十五条 董事会会议以现场召开为原 | | | 则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 | 则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 | | 5 | 前提下，可以用传真方式召开，或者采取现场与 | 前提下，可以用传真及其他电子通信方式进行并 | | | 通讯表决（传真方式）同时进行的方式召开并作 | 作出决议，并由参会董事签字。 | | | 出决议，并由参会董事签字。 | | | | 第三十一条 董事与董事会议案有利益上 | 第三十一条 董事与董事会议案有利益上 | | | 的关联关系的，则该关联董事应主动回避，不参 | 的关联关系的，则 ...