战略委员会修订 - 战略委员会工作细则于2024年3月20日经公司第八届董事会第十三次会议审议批准修订[2] 成员构成 - 战略委员会成员由五名董事组成，至少包括一名独立董事[5] - 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名[5] - 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 会议规则 - 战略委员会会议通知应在会议召开前三天通知全体委员[12] - 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[12] - 会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过[12] 其他规定 - 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议[17] - 战略委员会会议应当有记录，由公司董事会秘书保存[13] - 本工作细则自董事会决议通过之日起施行[15]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少有一名会计专业人士[3] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事候选人有违法违规等情况不得被提名[11] - 独立董事连任时间不得超过六年[14] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提议解除职务[20] - 因特定情形比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内补选[21][22] 会议资料与信息 - 董事会专门委员会会议，公司原则上会前3日提供资料和信息[24] - 公司向独立董事提供的资料，公司及本人至少保存10年[24] 决策与审议 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[16] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 履职保障与费用 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可提延期，董事会应采纳[24] - 履职遇阻碍可向相关部门报告[25] - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[25] 津贴与利益 - 独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并年报披露[26] - 不应从公司及相关方取得未披露的额外利益[26] 责任承担 - 独立董事对董事会决议担责，违法造成损失参与决议独董负赔偿责任，表决异议可免责[29] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[31] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[31] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议、股东大会批准后生效，修改亦同[31] - 本制度由董事会负责解释，与法律法规抵触时以其规定为准[31]

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2024年3月20日，经公司第八届董事会第十三次会议审议批准修订） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《云南 临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）、《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会 （下称"审计委员会"），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部 审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事占两名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员 应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效 的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 前款所指会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下 列条件之一： （一）具有注册会计师 ...

| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | | --- | --- | --- | | 1 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 | | | 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 | 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 | | | 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 | 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 | | | 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 | 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 | | | 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 | 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 | | | 起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， | 起诉公司及其全资子公司董事、监事、经理和其 | | | 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 | 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 | | | 监事、经理和其他高级管理人员。 | 起诉股东、公司及其全资子公司董事、监事、经 | | | | 理和其他高级管理人员。 | | 2 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 ...

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第十三 次会议通知于 2024 年 3 月 15 日以通讯方式发出，并于 2024 年 3 月 20 日以通讯 方式召开。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议出席人数、召开 程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下 决议： 一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于公司、全资子公司、 公司股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》； 证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-008 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 第八届监事会第十三次会议决议公告 同意公司向中信银行申请 7,000 万元综合授信，单笔授信期限不超过 18 个 月。鉴于上述情况，同意公司全资子公司韭菜坝公司、公司控股股东临沧飞翔、 公司持股 5%以上股东东兴集团及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上 述综合授信提供连带责任保证担保；并同意公司及子公司将名下不超过 37 项知 识产权，控股股东临沧飞翔、 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 除上述修订，《董事会议事规则》其他条款内容不变。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会 2024 年 3 月 21 日 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | | （三）公司被收购时董事会针对收购所作出 | | | | 的决策及采取的措施； | | | | （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 | | | | 《公司章程》规定的其他事项。 | | | 第二十五条 董事会会议以现场召开为原 | 第二十五条 董事会会议以现场召开为原 | | | 则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 | 则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 | | 5 | 前提下，可以用传真方式召开，或者采取现场与 | 前提下，可以用传真及其他电子通信方式进行并 | | | 通讯表决（传真方式）同时进行的方式召开并作 | 作出决议，并由参会董事签字。 | | | 出决议，并由参会董事签字。 | | | | 第三十一条 董事与董事会议案有利益上 | 第三十一条 董事与董事会议案有利益上 | | | 的关联关系的，则该关联董事应主动回避，不参 | 的关联关系的，则 ...

第五条 公司在与控股股东及其实际控制人、关联方发生业务和资金往来时， 公司及相关部门和人员应严格监控资金流向，防止资金被占用。公司不得为控股 股东及其实际控制人、关联方垫付工资、福利、保险、广告等各种费用,也不得 代为承担成本和其他支出；凡是与控股股东及其实际控制人、关联方发生的销售 行为，均不得采取赊销方式。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 防止控股股东及其关联方占用上市公司资金管理办法 （2024年3月20日，经公司第八届董事会第十三次会议审议批准修订） 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，防止和杜绝云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 （以下简称"公司"）控股股东及其实际控制人占用公司资金的行为发生，保护公 司股东利益，据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章 程》以及相关法律法规有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金 ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 章 程 （需经公司2023年年度股东大会审议批准修订） | 第一章 | 总 则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股 份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | 股 东 | 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 14 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 15 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 17 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | 董事会 | 26 | | 第一节 | 董事 | 26 | | 第二节 | 董事会 | 29 | | 第三节 | 独立董事 | 35 | | 第四节 | 董事会秘书 | 42 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 45 | | 第七章 | 监事会 | 47 | | 第一节 | 监事 | 47 | | | 第二节 ...

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在事实发生之日起二个月内召开[3] 股东大会召集与通知 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东大会，董事会需在收到请求后十日内反馈[8][9] - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后五日内发出通知[8][9] - 监事会同意股东召开请求，应在收到请求五日内发出通知[10] - 监事会或股东自行召集需书面通知董事会并向深交所备案[10] - 年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前以公告方式通知股东[18] 提案与投票 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提出临时提案，召集人收到后应两日内发出补充通知[14] - 深圳证券交易所交易系统网络投票时间为召开日的9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00；互联网投票系统投票时间为召开日的上午9:15至下午15:00[19] 股权登记与决议 - 股权登记日与会议日期间隔至少二个交易日且不多于7个工作日，且不得变更[19] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[33] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，除特定人员外其他股东表决单独计票[33] 其他规定 - 股东大会选举两名或以上董事或监事时实行累积投票制[35] - 股东大会会议记录保存期限不少于十年[43] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[51] - 交易涉及资产总额、资产净额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润等不同指标达到一定比例时，分别由董事会决策或提交股东大会审议[53][54] - 公司与关联自然人、法人交易达到一定金额且非股东大会审批范围的关联交易由董事会决策[55] - 除特定担保行为外，公司其他对外担保行为由董事会批准[55]

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2024 年 3 月 20 日，经公司第八届董事会第十三次会议审议批准修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（如无特别说明均不含独立董事，下 同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与 考核委员会，并制定本工作细则。 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据工作需要设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审 查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和《公司章程》规定的 其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人 员是指《公司章程》中明确的高级管理人员以及由总经理提请董事会认定的其 他高级管理 ...