云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 监事会议事规则 (二)检查公司财务； （需经公司2023年年度股东大会审议批准修订） 第一章 总则 第一条 为了规范监事会的议事方法和程序，进一步提高监事会工作效率， 保障公司和股东的合法权益不受侵犯，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、 部门规章、规范性文件及《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本议事规则。 第二条 监事会依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》 规定的范围行使职权，对公司和全体股东负责并向股东大会汇报工作，对公司财 务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股 东的合法权益。 第三条 监事会由三名监事组成，其中，职工监事一名（职工代表的比例不 低于三分之一）。设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 ...

制度修订 - 公司拟修订《独立董事工作制度》部分条款[1] - 2024年3月21日公司董事会对《独立董事工作制度》进行修订[13][14] 独立董事任职要求 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少有一名会计专业人士[2] - 会计专业人士应具备较丰富会计专业知识和经验，至少符合三个条件之一[2] - 专门委员会中独立董事应当过半数并担任召集人[2] - 担任独立董事需具有五年以上相关工作经验[2] - 担任独立董事需具有良好个人品德，无重大失信等不良记录[2] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[3] 提名与选举 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[4] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权[4] - 有特定违法违规记录的候选人不得被提名[4] - 选举前公司需将候选人资料报送深交所，有异议的不得提交选举[5] 特别职权与关联交易 - 重大关联交易指总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易[6] - 特定借款或资金往来公司需关注回收欠款情况[6] - 独立董事行使部分特别职权应经全体过半数同意[6] 履职要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[8] - 连续两次未出席董事会且不委托的应被解除职务[8] 补选规定 - 独立董事比例不符或欠缺会计专业人士应60日内补选[21][22] - 独立董事辞职报告在下任填补缺额后生效，60日内完成补选[22] - 独立董事辞职或被撤换应两个月内召开股东大会补选[23] 资料提供与保存 - 公司应按时提供会议资料[25] - 公司向独立董事提供的资料至少保存10年[26] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[11] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[12] 其他 - 董事会会议材料不充分时，独立董事书面要求延期未被采纳应报告[11]

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 《股东大会议事规则》修订对照表 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。具体修订如下： | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 第六条 股东大会会议应当设置会场，以现场 | 第六条 股东大会会议应当设置会场，以现场 | | | 会议与网络投票相结合的方式召开。公司召开股东 | 会议与网络投票相结合的方式召开。公司召开股东 | | | 大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所列 | 大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所列 | | | 明的地点。股东大会通知发出后，无正当理由，股 | 明的地点。股东大会通知发出后，无正当理由，股 | | | 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， | 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， | | | ...

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 总经理工作细则 （2024年3月20日，经公司第八届董事会第十三次会议审议批准修订） 第一章 总则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司治理结构，依照 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》和有关法律的规定，并结合《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），特制订本细则。 第二条 本细则适用于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称"公司"）。 第三条 公司依法设置总经理一名。总经理主持公司日常生产经营和管理工 作，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。 公司设置副总经理若干名，财务负责人一名，协助总经理工作。副总经理和 财务负责人的职权范围由董事会批准的公司内部管理机构设置方案确定。 第二章 高级管理人员的任职资格与任免程序 第四条 公司高级管理人员任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力； ...

议事规则修订 - 拟修订《监事会议事规则》部分条款[2] - 监事会行使职权增加对公司定期报告审核等内容[2] - 监事会会议通知内容增加会议期限等[4] 会议安排调整 - 监事会会议召开频率调整为每6个月至少一次[3] - 临时监事会会议通知提前三日书面送达全体监事[3] 会议组织规定 - 监事会主席不能履职时，由过半数监事推举一人召集主持[4] - 监事会会议须二分之一以上监事出席，决议须全体监事过半数通过[4] 会议记录与责任 - 监事不签字确认且无说明视为同意会议记录内容[4] - 参与违法决议的监事负赔偿责任，明确反对可免责[4] 生效与解释 - 议事规则由监事会负责解释修订，经股东大会审议通过生效[4]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一名[2] 会议召开 - 定期会议每年召开二次，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开[6] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[6] - 临时会议书面提前三日通知全体董事和监事[6] 会议举行 - 须过半数董事出席方可举行[2] - 议题由董事长依照法律等决定[6] 决议通过 - 对外担保须全体董事过半数审议通过，出席会议三分之二以上董事同意[9] - 董事会决议须全体董事过半数（不含半数）通过[13] - 收购本公司股份须董事会全体成员三分之二以上出席会议决议通过[14] - 关联关系董事相关决议按规则表决，无关联不足三人提交股东大会[14][16] 表决方式 - 记名投票表决[14] 会议形式 - 以现场召开为原则，临时可用传真等，超时限未表明意见视为不同意[14] 特殊规定 - 重大关联交易董事应亲自出席，不得委托或传真表决[15] 记录与公告 - 会议记录保存不少于十年[20] - 决议公告包含会议通知等内容[20][21] 决议落实 - 议案决议由总经理等落实并向董事长汇报[23] - 聘任人员通过后就任或另行确定时间[23] 规则实施与修改 - 议事规则经董事会审议、股东大会通过后实施，修改经股东大会审议生效[25]

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一条 为了规范公司董事、高级管理人员的产生，优化公司的人员组成， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《云南临沧鑫圆锗业股份有 限公司章程》（下称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委 员会（下称"提名委员会"），并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占二名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 （2024 年 3 月 20 日，经公司第八届董事会第十三次会议审议批准修订） 第一章 ...

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-005 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 关于子公司收到政府补助的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、收到补助的基本情况 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称"公司"）子公司昆明云锗高新 技术有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司、云南中科鑫圆晶体材料有限公司、 云南东昌金属加工有限公司、武汉云晶飞光纤材料有限公司、云南东润进出口有 限公司 2024 年 1 月 10 日至 2024 年 3 月 13 日期间收到各类政府补助共 9 笔，合 计金额 357.61 万元。其中：收到与收益相关的政府补助合计 357.61 万元，占公 司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净利润（绝对值）5.73%。具体情况 如下： | | | | | | | | 是否与公 | 是否 | 与资产 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 收款单位 | 收款时间 | 发放主体 | 项目 | 补助 | 金额 | 来源和依据 ...

锗行业供给格局 - 全球锗资源主要分布在美国、中国、加拿大、俄罗斯等国家，国内主要分布在云南、内蒙古、广东、贵州、四川等地[3][4] - 全球原生锗主要来自锌冶炼的副产品、独立锗矿床、含锗褐煤提取，近年来总产量呈增加趋势[3][4] - 除中国外，海外国家多数通过锌冶炼副产品中提取锗[3][4] 锗应用领域 - 锗在半导体、航空航天、光纤通讯、太阳能电池等领域有广泛应用[3] 公司业绩改善情况 - 2023年公司材料级锗、光伏级锗、红外级锗产品销售收入上升，化合物半导体材料、光纤级锗产品同比下降[4] - 管理费用、研发费用同比下降，其他收益、信用减值损失同比增加[4] - 公司红外级锗产品进一步向下游延伸，深加工产品销售占比提升[4] 公司光伏产品 - 公司光伏级锗产品为太阳能电池用锗单晶片（衬底），主要用于生产太阳能锗电池[4] - 太阳能锗电池具有光电转换效率高、性能稳定等特点，多用于空间飞行器等领域[4] 公司化合物半导体材料 - 公司生产的化合物半导体材料产品为砷化镓晶片、磷化铟晶片，可用于生产VCSEL、大功率激光器、光通信用激光器和探测器等[4][5] - 运用领域包括5G、数据中心、光纤通信、新一代显示、人工智能、无人驾驶、可穿戴设备等[4][5] - 化合物半导体材料需要经过客户的严格认证，认证周期数月至一年[9][10] - 公司当前目标是加大市场开拓力度，提升产品产销量，降低成本[11] 公司未来发展方向 - 公司将在做好锗产品的同时，加大现有化合物半导体材料的研发、市场开拓等工作，促进公司内部产业逐步转向以深加工为主[15]

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 独立董事关于公司股东、实际控制人及子公司为公司提供担保 暨关联交易事项的事前审议意见 基于以上判断，我们同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司向中国 工商银行股份有限公司昆明护国支行申请的 12,000 万元流动资金贷款提供连带 责任保证担保；并同意公司全资子公司临沧韭菜坝锗业有限责任公司将临沧韭菜 坝锗业有限责任公司韭菜坝锗（煤）矿采矿权，公司持股 5%以上股东云南东兴 实业集团有限公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇将其名下的部分房产抵 押给中国工商银行股份有限公司昆明护国支行，同时，包含公司控股股东临沧飞 翔冶炼有限责任公司已质押至中国工商银行股份有限公司昆明护国支行的 350 万股公司股票，为公司上述流动资金贷款提供担保。 1 独立董事：方自维 龙超 黄松 2024 年 2 月 1 日 2 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十二 次会议将于 2024 年 2 月 6 日召开，本次会议拟审议《关于公司股东、实际控制 人及子公司为公司提供担保暨关联交易的议案》，根据中国证券监督管理委员会 《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司 ...