哈尔滨誉衡药业股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审核报告 上会师报字(2024)第 5004 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 计师 李 务 所（特殊善通合伙） Ecotilied Public Accountants (Shecial General Partnershi 上会师报字(2024)第 5004 号 哈尔滨誉衡药业股份有限公司全体股东: 我们接受委托,依据《中国注册会计师执业准则》审计了哈尔滨誉衡药业股份 有限公司(以下简称"贵公司")2023年度的财务报表,包括 2023年 12 月 31 日的合 并及公司资产负债表,2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合 并及公司所有者权益变动表及财务报表附注,并于 2024年 4月 18日出具了审计报告 (报告书编号为: 上会师报字(2024)第 4956 号 )。在此基础上,我们审核了后附的贵 公司管理层编制的"哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其 他关联资金往来情况汇总表"(以下简称"汇总表")。 贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照《上市公 ...

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 第六届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024 年 4 月 8 日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称"公司"）以电 子邮件、短信的方式向全体监事发出了《关于召开第六届监事会第十一次会议的 通知》及相关议案。 2024 年 4 月 18 日，公司第六届监事会第十一次会议以现场方式召开。会议 应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议由监事会主席宋宇冰先生主持，会议 的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等 有关规定。 一、审议并通过了《关于 2023 年度报告全文及摘要的议案》，并发表如下意 见： 经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2023 年年度报告的程序符合法 律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公 司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn（以下简称"指定媒体"）的《2023 年年 ...

业绩总结 - 2023年度公司净利润128,700,640.73元，归母净利润120,334,186.37元[1] - 截止2023年底，未分配利润 - 913,507,023.79元[1] 利润分配 - 2023年度拟定不派现、不送股、不转增[1] - 不满足现金分红条件，方案合规[2] - 董监事会同意提交股东大会审议[3][4]

会计政策变更 - 公司拟将销售费用相关费用调整至营业成本列报[13] - 采用追溯调整法重述可比期间财报，不改变盈亏性质[14] 数据调整 - 2021 - 2023年营业成本和销售费用有调整金额[15]

公司治理 - 2023年召开2次股东大会，独立董事出席2次[7] - 独立董事对31项有关事项发表独立意见并出具书面意见[8] 人事变动 - 2023年提名2人担任副总经理[10] - 2023年聘任副总经理王小航、李润宝[25] 战略决策 - 2023年二季度重新梳理发展战略[21] - 2023年审议通过出售广州誉衡生物科技有限公司全部股权议案[11] 审计相关 - 2023年续聘上会会计师事务所担任外部审计机构[27] - 2023年独立董事确认定期报告等内容真实准确完整[29] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履行职责维护股东权益[30]

股东大会信息 - 2024年4月18日公司第六届董事会第十三次会议审议通过召开2023年年度股东大会的议案[1] - 现场会议时间为2024年5月10日15:00，网络投票时间为2024年5月10日[1] - 股权登记日为2024年5月6日，会议登记日为2024年5月7日[2] 议案情况 - 议案4、6、7、8、15、16、17为影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者表决将单独计票并披露[3] - 议案9、10、11、12、15为特别决议案，须经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过方为有效[3] - 议案17以累积投票方式选举股东代表监事，应选人数为2人[3] 投票相关 - 网络投票代码为362437，投票简称为誉衡投票[13] - 选举股东代表监事时股东拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2[13] - 股东对总议案投票视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见[13] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准[14] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月10日的9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[15] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为2024年5月10日9:15，结束时间为15:00[16] - 股东通过互联网投票系统投票需办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”[17] 授权委托书 - 2023年年度股东大会授权委托书中有总议案及多项非累积投票提案和累积投票提案[19][20] - 累积投票提案《关于选举第六届监事会股东代表监事的议案》应选人数为2人[20]

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2024-042 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估 及履行监督职责情况的报告 根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号-主板上市公司规范运作》和哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称"公司"） 的《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等规定和要求，董事会审计委 员会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"上会事务所"）2023年 度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下： 一、2023年年审会计师事务所基本情况 上 会 事 务 所 成 立 于 2013 年 12 月 27 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91310106086242261L，主要经营场所：上海市静安区威海路 755 号 25 层。 上会事务所具备证券、期货相关业务资质，从事证券服务业务，其所提供的 审计业务由总所承办。上会事务所首席合伙人为张晓荣。截至 2023 年末，合伙 人数量为 108 人，注册会计师人数为 506 人，签署过证券服务业务审计报告的注 册会 ...

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2024-037 ㈠ 个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人姜明辉，1978 年 11 月出生，中国国籍，硕士学历。曾任广东维摩律师 事务所、北京市安理（深圳）律师事务所合伙人律师。现任誉衡药业独立董事、 深圳市玩视科技股份有限公司独立董事、上海申浩律师事务所合伙人律师。 ㈡ 是否存在影响独立性的情况说明 根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规，经自 查，不存在影响本人独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 ㈠ 参加会议情况 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 本人作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》 等相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司发展状况，切实发挥 独立董事作用。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况 ...

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人为关联人[4][5] 关联交易披露与审议金额标准 - 与关联自然人交易超30万元应向股东披露[11] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，需董事会批准并披露[11] - 与关联法人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，需评估或审计并提交股东大会审议[13] - 向关联人购买资产成交超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，成交价格溢价超100%需满足特定要求[15] 关联交易计算规则 - 连续12个月内与同一或不同关联人交易按累计计算适用披露和审议规定[12] - 关联交易涉及“提供财务资助”“委托理财”等以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[16] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序为国家定价、市场价格、协商定价，无则按成本加合理利润确定[9] - 关联交易定价由国家规定[22] 关联交易审议要求 - 公司审议关联交易需了解标的状况、交易对方情况并确定价格[10] - 与日常经营相关关联交易首次订立协议需按金额提交审议，执行中条款变化或期满续签同理[13] - 日常关联交易可预计总金额提交审议，超预计需重新审议披露[13] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东大会审议[16] - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[17] - 股东大会对关联交易事项表决，扣除关联股东所代表有表决权股份数后，由出席的非关联股东按规定表决[19] 关联交易披露内容 - 披露关联交易公告应包含交易概述、独立董事审议情况等内容[19] - 向深圳证券交易所提交文件应包含公告文稿、协议书等内容[20] 特殊关联交易规定 - 拟部分或全部放弃与关联人共同投资公司的同比例增资权或优先受让权，以实际增资或受让额与放弃部分金额之和为交易金额履行义务[20] - 与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务[20] - 与关联人发生特定交易应按规定履行审议和披露义务，可申请豁免提交股东大会审议[21] 关联人资金提供 - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保[22] 子公司与参股公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[24] - 参股公司关联交易按交易标的乘以参股或协议分红比例后数额达披露要求适用规定[24] 制度相关 - 本制度“以上”含本数，“低于”“过”不含本数[24] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[24] - 本制度由董事会修改并报股东大会审批，由董事会负责解释[24] - 本制度经股东大会审议通过生效，2023年10月版本废止[24] - 本制度未尽事宜依国家法律等规定执行[24] - 本制度与国家法律或修改后《公司章程》抵触时按规定执行[24]

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下称"公司"）董事会的 职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效 地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》（以下称"《公司法》"）等法律、法规、规范性文件的有关规定，制定 本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。 第三条 公司董事会由 6 名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例 不得低于三分之一。董事任期三年，由股东大会选举产生，任期届满可连选连任 （独立董事连续任职不得超过六年），也可在任期届满前由股东大会解除其职务， 提前解除董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的， 公司应当及时予以披露。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除 合同的补偿等内容。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三） ...