哈尔滨誉衡药业股份有限公司 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 章 程 （2025 年 8 月修订） | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 12 | | | 第四节 | 股东会的召集 | 15 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 16 | | | 第六节 | 股东会的召开 | 18 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 20 | | | 第五章 | 董事会 | 24 | | 第一节 | 董事 | 24 | | 第二节 | 董事会 | 27 | | 第三节 | 董事会秘书 | 31 | | 第四节 | 独立董事 | 32 | | 第五节 | 董事会专门委员会 35 | | | 第六章 | 高级管理人员 | 37 | ...

委员会构成与会议 - 委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数[4] - 例会每年至少召开一次，提前3日发通知[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] 职责与决策流程 - 负责制定考核标准及薪酬政策方案[6] - 拟定股权激励等计划草案[7] - 提案提交董事会审议决定[11] 薪酬相关 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[10] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[10] 其他规定 - 委员连续2次未出席视为不能履职[14] - 董事会未采纳建议应记载意见及理由并披露[8]

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第一章 总 则 第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨 询或建议，向董事会负责并报告工作。 第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。 第二章 人员组成 第四条 委员会由 3 名董事组成，独立董事不少于 1 名。委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产 生。 第五条 委员会设主任(召集人)一名，由公司董事长担任。 第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员 任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委 员资格自动丧失。 第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当 就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 第一条 为确保哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称"公司"）发展战略 规划的合理性与投资决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）和《哈尔滨誉衡药业股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 以及《上市公司治 ...

信息申报 - 新任董事和高管任职通过后两交易日内申报个人及近亲属身份信息[4] - 现任董事和高管信息变化、离任后两交易日内申报个人及近亲属身份信息[4] - 董事和高管买卖股份及其衍生品种需两交易日内申报并公告[8] 减持限制 - 董事和高管离职后六个月内不得减持公司股份[5] - 公司或董事和高管因相关违法犯罪被调查、处罚未满六个月不得减持[5] - 董事和高管因证券期货违法未足额缴纳罚没款不得减持（特殊情况除外）[5] - 董事和高管被深交所公开谴责未满三个月不得减持[5] - 董事和高管任期内和届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数25%[6] - 减持计划每次披露的减持区间不得超过三个月[9] 股份转让 - 董事和高管所持股份不超一千股可一次全部转让[7] 报告披露 - 董事和高管减持完毕或时间区间届满后两交易日内向深交所报告并披露完成公告[9] - 董事和高管股份被强制执行应在收到通知后两交易日内披露[9] 违规处理 - 董事和高管违规买卖股票董事会应收回所得收益[10] - 违规买卖公司股份的董事和高管公司董事会按成交金额5%收取罚款[12] 买卖限制 - 董事和高管在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖公司股票[10] - 董事和高管在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖公司股票[11] 其他 - 董事会秘书应提前告知董事和高管禁止买卖公司证券的要求[11] - 董事、监事、高管的配偶、父母、子女买卖公司证券参照本制度执行[12] - 本制度经公司董事会审议通过后施行，由董事会负责修订、解释[13]

提名委员会组成 - 提名委员会由3名董事组成，2名应为独立董事[5] - 委员会设主任1名，由独立董事委员担任[6] 会议相关规定 - 董事会办公室需提前3日送达会议通知[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] 履职判定 - 委员连续2次未出席或一年内出席不足会议总数四分之三视为不能履职[12] 规则生效与解释 - 规则制定和修改经董事会普通决议通过后生效[19] - 规则解释权属于公司董事会[21]

董事会秘书规定 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 受中国证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任[4] - 近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[4] - 连续三月以上不能履职，公司应一月内解聘[11] - 公司应在原任离职后三月内聘任[11] - 空缺超三月，董事长代行职责，六月内完成聘任[11] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] 股东会相关 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东[13] - 股东会会议记录应载明相关出席信息及股份比例[14] 其他 - 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履职[10] - 细则中“以上”含本数，“超过”不含本数[17] - 细则未尽事宜按中国法律法规及公司章程执行[17] - 细则经董事会决议通过之日起执行[17] - 细则修改及解释权属于公司董事会[17] - 公司为哈尔滨誉衡药业股份有限公司[18] - 文档时间为二〇二五年八月[18]

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下称"公司"）董事会的职 责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地 履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下称"《公司法》"）等法律、法规、规范性文件的有关规定，制定本 规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 第三条 公司董事会由六名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不 得低于三分之一，职工代表董事一名。董事任期三年，由股东会/职工代表大会 或职工大会选举产生，任期届满可连选连任（独立董事连续任职不得超过六年）， 也可在任期届满前由股东会/职工代表大会或职工大会解除其职务，提前解除董 事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及 时予以披露。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事 的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿 等内容。 第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 ...

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少包括一 名会计专业人士。 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为规范哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董 事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职， 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立 董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的 相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第 1页 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； 第四 ...

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为强化哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能，做 到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、 《哈尔滨誉衡药业股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作。 第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工 作，不受公司其他部门干涉。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会由 3 名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第五条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。 第六条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名 ...

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称"公司"）对外 提供财务资助的行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以 及《公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"对外提供财务资助"，是指公司及控股子公司有偿或 者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人。 第三条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行： （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助； （二）为他人承担费用； （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水 平； （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平； （五）深圳证券 ...