公司业务与核心竞争力 - 公司主营业务为工业电气元器件产品分销及系统集成、成套制造产品的生产和销售 [1] - 核心竞争力为"3+1"网络（分销网、物流网、技术服务网+互联网）和"3+1"团队（配电团队、工控团队、中小客户团队+技术服务团队） [1] - 分销网络覆盖54家子公司及100多个办事处，未来将进一步下沉扩张 [1] - 物流网络包括8大物流中心和50个物流配送中转仓，缩短供货周期 [2] - 技术服务网络通过zydCARE平台实现全国三级服务网络覆盖 [2] - 互联网平台包括众业达商城、工控猫商城和工业速派平台，形成数字化闭环 [2] 财务与运营数据 - 2023年上半年分销业务收入56.27亿元，众业达商城占比80%（45.18亿元），同比增长30% [3] - 2022年分销业务收入119.76亿元，众业达商城占比61.5%（73.65亿元），同比增长7.38% [3] - 2023年前三季度众业达商城销售额71.38亿元（含税），扣税后占分销业务收入约70% [3] - 2023年上半年系统集成与成套制造业务收入1.18亿元，同比增长188.87% [4] - 分销业务毛利率受季度和年度销售折扣影响，Q1净利润通常较高 [4] 产品与市场策略 - 分销产品覆盖近200个品牌、70多万种型号，外资品牌采购占比较大 [5] - 前五大供应商采购占比从2017年的90%以上降至目前的80%以下 [5] - 新增菲尼克斯、研华、天正、德力西、欧姆龙等品牌，2022年与SMC合作进入气动产品领域 [5] - 系统集成产品包括石油钻井平台配电柜/控制柜、风力发电水冷/变浆系统、电动车充电站整体解决方案 [3][4] - 已销售50多套预装式充电站，运营6个充电站点 [4] 渠道与数字化发展 - 采用线上线下协同运营模式，商城承担"电子化入口、推广出口"职能 [3] - 渠道建设侧重扩大覆盖和下沉，提升办事处销售渗透率 [4] - 仓储物流持续优化WMS系统，提升运营效率 [4] - 中国工控网拥有426万注册用户（含35万家工厂客户），业务分为媒体平台、电商业务和技术服务外包 [5] 现金流与风险管理 - 分销行业特性决定现金流压力持续存在 [3] - 通过数字化工具加强应收账款风险控制，强化节点管理 [3] - 目前业务以国内为主，暂不涉及海外业务 [4]

公司核心竞争力 - 公司拥有"3+1"网络（分销网、物流网、技术服务网+互联网）和"3+1"团队（配电团队、工控团队、中小客户团队+技术服务团队）的核心竞争力 [1][2] - 分销网覆盖全国54家子公司及100多个办事处，未来将进一步下沉至三四线城市 [1] - 物流网包括8大物流中心和50个物流配送中转仓，缩短供货周期 [2] - 技术服务网通过zydCARE平台实现全国三级服务网络 [2] - 互联网方面拥有"众业达商城"、"工控猫商城"和"工业速派"三大数字化平台 [2] 业务模式与财务数据 - 盈利来源包括产品销售溢价、供应商销售折扣（按季度和年度）以及系统集成业务利润 [3] - 分销业务毛利率稳定，未来将通过提升服务能力和议价能力来提高毛利率 [3] - 近3年前五大客户销售额占比分别为3.37%、2.89%、2.34%，客户集中度低 [3] - 2023年上半年系统集成业务增长主要来自四川宏华电气订单 [3] 客户与合作伙伴 - 广州白云电器是公司大客户之一，主要采购开关、断路器、变频器等产品 [3] - 目前业务以国内为主，暂不涉及海外业务 [4] 未来发展规划 - 继续贯彻"3+1"战略，推进分销、物流、服务网络下沉至二三线城市 [4] - 通过数字化赋能强化三个实体网络间的联动，实现线上线下双向赋能 [4]

市场扩张和并购 - 公司转让众业达新能源（上海）全部股权，作价0元[2] - 该子公司注册资本5万已实缴，截至23年10月31日净资产为负[2] - 已完成工商变更登记，公司不再持股[2]

财务表现 - 众业达电气2023年第三季度营业收入为317.95亿元，同比下降6.59%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为4.73亿元，同比下降45.02%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为-1.88亿元[23] - 公司2023年第三季度营业总收入为894.84亿元，较上期920.48亿元略有下降[33] - 营业总成本为858.92亿元，其中销售费用为36.09亿元，管理费用为13.42亿元，研发费用为2.81亿元[33] - 营业利润为34.04亿元，较上期41.57亿元有所下降，营业外收入为1.49亿元，营业外支出为0.55亿元[34] 股东信息 - 公司普通股股东总数为38,390，前十名股东中吴开贤持股比例最高，为29.11%[26] 业务发展 - 公司电商平台“众业达商城（zydmall）”在2023年前三季度实现销售额约71.38亿元，同比增长27.74%[29] - 公司与施耐德电气（中国）有限公司及其关联公司签署的分销协议采购目标金额合计343,440.1万元，截至2023年9月30日履行金额为255,637.3万元[29] 资产负债情况 - 公司全资子公司汕头市众业达设备获得公司担保额度不超过4,000万元，有效期为3年[30] - 公司2023年9月30日流动资产合计约5,873.35亿元，同比略有下降[31] - 公司2023年9月30日流动负债合计约2,319.04亿元，同比略有下降[32]

制度目的 - 完善公司规范运作，加强内控，维护中小投资者利益[2] 独立董事职责 - 核查年审会计事务所及注册会计师资格[3] - 对年度报告签署书面确认意见[5] 信息汇报与沟通 - 管理层应向独立董事汇报公司情况[3] - 财务负责人提交审计工作安排及资料[3] - 安排独立董事与注册会计师见面[4] 审计与交易限制 - 独立董事可独立聘请外部审计机构[5] - 特定时间内不得买卖公司股票[5] 制度实施 - 由董事会负责解释，自审议通过之日起实施[6][7]

第二章 内部审计机构和人员 众业达电气股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法 权益，依据《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章的规定和《众 业达电气股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度所称被审计对象，特指公司各部门、全资或控股子公司及其直属 分支机构（含控股子公司的直属分支机构），上述机构相关责任人员。 第三条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对内部控制和风险 管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一 种评价活动。 第四条 依据完善公司治理结构和完备内部控制机制的要求，在公司董事会审计 委员会下设立审计部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性 和完整性等情况进行检查监督。 第五条 审计部配备专职审计人员，设经理1名，由审计委员会提名后董事会任免。 审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第六条 审计部应当保持独立性，不得置于财务 ...

资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐人或独财顾问[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年，公司重新论证可行性[11] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证项目[11] 协议签订与资金使用说明 - 募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 财务部至少每月向证券部提供一次募集资金使用情况说明[11] 资金置换与投资期限 - 募集资金到账后六个月内可置换自筹资金[14] - 闲置募集资金投资产品期限不超十二个月[14] 流动资金补充 - 闲置募集资金单次补充流动资金时间不超十二个月[15] 专户设置与管理 - 存在两次以上融资分别设置募集资金专户[6] - 超募资金存放于募集资金专户管理[6] 资金偿还与使用限制 - 每十二个月内累计偿还银行借款或补充流动资金不超超募资金总额30%[17] 节余资金处理 - 节余募集资金低于项目净额10%按制度履行程序，达或超10%经股东大会审议[21] - 节余资金低于500万元或低于项目净额1%可豁免程序，使用情况年报披露[21] 检查与核查 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[24] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告[24] - 保荐人或独财顾问至少每半年度现场核查募集资金存放与使用情况[25] - 每个会计年度结束后，保荐人或独财顾问对年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[26] 公告事项 - 资金全部归还补充流动资金后及时公告[16] - 改变募投项目实施地点，董事会审议通过后及时公告[20] 投资计划调整 - 募投项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司调整投资计划并披露[25]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[5] 职责与方案实施 - 负责制定公司董事、高管考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[7] - 董事薪酬方案报董事会同意后提交股东大会审议通过实施，高管薪酬方案报董事会批准实施[7] 会议规则 - 会议原则上提前3天通知全体委员并提供资料信息[9] - 应由三分之二以上的委员出席方可举行[10] - 所作决议须经全体委员过半数同意方为通过[10] 委员管理 - 独立董事因故不能出席会议应书面委托其他独立董事代为出席[11] - 委员连续两次不出席会议也不委托出席，公司董事会可免去其委员职务[11] - 有利害关系委员累计两次未披露利害关系，自动失去委员资格[14] 其他规定 - 会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年[16] - 会议议案及表决结果需书面记录并由委员签字后报董事会[16] - 与会人员对相关会议内容及决议结论负有保密义务[16] - 委员可调查董事、高管履职等情况，公司相关部门应配合提供资料[18] - 委员可就考评问题质询董事、高管，后者应及时回应[18] - 根据经营业绩和考评结果提出报酬数额和奖惩方案，表决后报董事会[18] - 工作制度自董事会决议通过之日起施行[20] - 未尽事宜或抵触时按相关规定执行并及时修订，报董事会审议通过[20] - 工作制度解释权归属公司董事会[20] - 文件日期为2023年10月27日[21]

众业达电气股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业 知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司 董事会秘书： （一） 有《公司章程》第一百一十三条规定情形之一的（该等情形的期限计 算至公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期）； （二） 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （三） 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； 第一条 为切实加强众业达电气股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会秘书管理，促进董事会秘书勤勉尽责，提高公司规范运作水平和信息披露管 理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）和《众业达电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等有关规定，结合公司实际，特制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司 和董事会负责。董事会秘书为公司与深圳证券交 ...

财务资助审议规则 - 单笔资助超公司最近一期经审计净资产10%需经董事会审议后提交股东大会[6] - 被资助对象资产负债率超70%需经董事会审议后提交股东大会[6] - 十二个月内累计资助超公司最近一期经审计净资产10%需审议提交股东大会[6] - 董事会审议需全体董事过半数且出席董事会三分之二以上董事同意[6] 财务资助其他规定 - 为持股不超50%公司提供资助，其他股东应按比例同等资助[7] - 使用超募资金永久补充流动资金或还贷后十二个月内，不为控股子公司外对象资助[8] 信息披露与责任追究 - 披露资助应在董事会审议通过后二个交易日内履行义务[20] - 被资助对象到期未还款应及时披露情况及补救措施[13] - 违规资助造成损失追究相关人员责任[15]