关于广东盛路通信科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（二） 北 京 大 成 律 师 事 务 所 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） 北京大成律师事务所 16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, Beijing 100020, P.R. China 100020 Tel: +86 10 5813 7799 Fax: +86 10 5813 7788 二〇二三年十月 3-1 | 释 | 义 3 | | --- | --- | | 第一部分 关于补充事项期间的更新 | 8 | | 一、本次发行的批准和授权 | 8 | | 二、本次发行的主体资格 | 8 | | 三、本次发行的实质条件 | 8 | | 四、发行人的设立 | 8 | | 五、发行人的独立性 | 8 | | 六、发起人的主要股东及实际控制人 | 9 | | 七、发行人的股本及演变 | 10 | | 八、发行人的业务 | 11 | ...

业绩数据 - 报告期内公司归母净利润分别为18,115.80万元、 - 21,214.46万元、24,365.69万元和7,325.51万元[8] - 扣非后归母净利润分别为 - 1,805.14万元、 - 22,579.68万元、23,112.13万元和6,305.41万元[8] - 2023年1 - 6月至2020年度军工电子业务收入分别为35,667.76万元、68,552.62万元、40,134.96万元、43,542.43万元[77] - 2023年1 - 6月至2020年度军工电子业务毛利分别为16,944.62万元、35,148.61万元、19,990.81万元、21,580.94万元[77] - 2023年1 - 6月民用通信业务收入36,963.22万元，同比下滑14.34%，毛利11,127.46万元，同比下滑7.25%[46] 资产相关 - 截至2023年3月底，公司商誉账面余额为115,886.11万元，已计提减值30,043.81万元，账面价值为85,842.30万元[8] - 截至2023年6月30日，发行人长期股权投资账面价值为569.43万元[150] - 截至2023年6月30日，发行人其他非流动金融资产账面价值为737.55万元[165] 客户与销售 - 最近一年及一期，公司向前五大客户销售占营业收入比例分别为85.32%和79.43%[8] - 2023年1 - 6月民用通信业务前五大客户销售金额合计31,935.37万元，占比86.14%[190] 股权与债权 - 2020 - 2021年公司出售合正电子交易对价共计48,000万元，截至2022年12月31日，罗剑平、郭依勤尚余40,200万元未支付[13] - 2023年1月，公司就与罗剑平、郭依勤等人合同纠纷提起诉讼，7月收到一审判决书，大部分诉求获支持[20] - 截至诉讼日罗剑平、郭依勤尚余40,200万元未支付，开庭前偿还500万元，剩余39,700万元未支付[23] 行业数据 - 2021年我国电信业务收入累计完成1.47万亿元，比上年增长8.0%[38] - 2021年全国移动通信基站总数达996万个，同比增长6.98%，其中4G基站达590万个，5G基站为142.5万个[38] - 2022年全国移动通信基站总数1,083万个，同比增长8.73%，其中5G基站为231.2万个[38] - 2022年小基站市场规模208亿元，同比增加28.40%，预计2023年达252亿元[40] 业务策略 - 公司民用通信业务应对不利影响采取建立人才培养体系、提高产品和服务质量、深化与供应商合作等措施[58] - 公司军工电子业务围绕超宽带上下变频系统开展，采用定制化、以销定产经营模式[61] - 公司将加大研发投入，发挥产品和服务优势稳固客户关系，围绕南京恒电和成都创新达承接新订单开发新客户[88] 项目与资质 - 新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目实施主体成都创新达具备质量管理体系、装备承制资格、二级保密资格证书等资质[123] - 公司已建、在建或拟建项目有盛路通信智能通信天线研发与生产中心建设项目等多个项目[128] 募集资金 - 本次发行拟募集资金31,083.38万元，扣除发行费用后用于新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目和补充流动资金[138] 财务性投资 - 截至2023年6月30日公司财务性投资金额为182.39万元，占合并报表归母净资产比例为0.06%[172] - 2023年8月公司使用闲置资金购买股票，累计投入983.72万元，拟从本次发行募集资金总额中扣除[187]

中航证券有限公司 关于广东盛路通信科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层 中航证券有限公司 发行保荐书 声明 中航证券有限公司接受广东盛路通信科技股份有限公司的委托，担任其 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及其指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券发行上市保荐 业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有 关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范 出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《广东盛路通信科技股份 有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义） 3-1-1 | 目 录 | | 2 | | --- | --- | --- | | 第一节 | 本次证券发行基本情况 | 3 | | | 一、保荐机构名称 ...

财务数据 - 募投项目计划期内平均年新增折旧费用1244.88万元[9] - 报告期内主营业务成本中直接材料占比分别为84.24%、82.76%、86.37%和80.74%[12] - 报告期内前五大客户销售收入占公司营业收入比例分别为60.35%、74.96%、85.32%及82.16%[13] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为40364.65万元、44348.41万元、72298.59万元和90847.91万元，占各期末资产总额比例分别为10.37%、11.43%、17.58%和20.90%[15] - 2020年以48000万元作价出售合正电子100%股权，截至2023年6月30日已收8300万元，剩余39700万元未支付[16] - 截至2023年6月30日对合正电子应收逾期款项累计计提信用减值损失36611.16万元[16] - 2023年8月申请执行合正电子股权转让款项获受理，截至签署日已收司法执行款5458.13万元[17] - 报告期各期末公司存货账面价值分别为39,254.54万元、72,870.25万元、59,565.03万元和55,539.22万元，占各期末资产总额的比例分别为10.09%、18.79%、14.48%和12.78%[18] - 报告期各期末公司存货跌价准备分别为1,315.09万元、2,445.20万元、2,705.05万元和2,705.05万元，计提比例分别为3.24%、3.25%、4.34%和4.64%[18] - 截至2023年6月30日，公司商誉账面原值为115,886.11万元，已计提减值准备30,043.81万元[19] 股权结构 - 2022年11月营业执照显示公司注册资本为908,079,697元[30] - 截至2023年6月30日，发行人总股本为913,563,551股[30] - 截至2023年6月30日，有限售条件股份69,662,533股，占比7.63%；无限售条件股份843,901,018股，占比92.37%[34] - 截至2023年6月30日，杨华持股89,484,571股，占比9.80%，为何永星持股36,029,290股，占比3.94%等[35] - 截至2023年6月30日，杨华持有公司8,948.46万股股份，占比9.80%，为控股股东和实际控制人[37] - 健芯龙行注册资本1,225万元，杨华持股比例16.33%[39] - 岳阳亮视嘉健康管理有限公司注册资本1,250万元，杨华持股比例10.40%[40] 业务情况 - 公司民用通信领域业务属“C392通信设备制造”，军工电子领域业务属“C3940雷达及配套设备制造”[41] - 发行人民用通信领域主要产品为通信天线，所属行业为通信设备制造业内的通信天线制造业[50] - 通信天线按功能分为网络覆盖天线、通信传输天线和终端天线[50] - 网络覆盖天线包括基站天线、室内分布天线等[51] - 通信传输方式主要包括光纤传输和微波传输两大类[53] - 终端天线用于实现移动通信终端设备信号的收发，包括固定台终端天线、智能网联汽车天线、物联网智能终端天线等[54] - 各终端天线生产企业顺应各类终端小型天线市场需求，开发体积小、重量轻等特点的新产品[55] 市场数据 - 2020年全球通信设备市场规模达925亿美元，2021年达990亿美元，预计2027年达1217亿美元[59] - 2019 - 2023年全球移动通信天线市场将增长19.9亿美元，预测增长率超6%，全球天线发货量542.7万副，40%增长来自亚太地区[62] - 全国天线市场规模从2016年的215.45亿元增长至2021年的614.29亿元，复合年均增长率23.31%，2021年基站天线市场规模430亿元，占总体市场份额70%，预计2026年中国基站天线市场规模达554亿元，五年复合增长率5.20%[64] - 2021年全球宏基站市场规模达841亿美元，小基站市场规模达18亿美元[65] - 2022年全年上市新机型423款，其中5G手机220款，占比52.01%，国内市场手机总体出货量2.72亿部，其中5G手机出货量2.14亿部，产生16.32亿副终端天线市场需求[68] - 2020年全球终端天线市场规模为66.95亿美元，预计2027年将达到133.20亿美元，年均复合增长率10.33%[69] - 2022年全国电话用户净增3933万户，总数达18.63亿户，移动电话用户总数16.83亿户，净增4062万户，普及率119.2部/百人，比上年末提高2.9部/百人，5G移动电话用户5.61亿户，占比33.3%，比上年末提高11.7%[72] - 2022年移动互联网接入流量消费达2618亿G，同比增长18.1%，月户均移动互联网接入流量15.2GB，同比增长13.8%[72] - 2022年三家基础电信企业和中国铁塔共完成电信固定资产投资4193亿元，同比增长3.3%，5G投资额1803亿元，占比43%[74] - 截至2022年底，全国移动通信基站总数达1083万个，其中5G基站231.2万个，全年新建88.7万个，占移动基站总数的21.3%[74] - 预计2025年中国新增基站数量达235万台，其中5G小基站190万台，5G宏基站45万台[76] - 2020 - 2024年小基站数量分别为100万台、150万台、200万台、250万台、250万台，市场规模分别为114亿元、162亿元、208亿元、252亿元、247亿元[78] - 到2025年全球5G用户规模将达13.6亿人，中国5G用户规模将达4.45亿人[79][82] - 目前单扇4G天线价格在2000元以内，预计平均5G单站天线价格在8000 - 10000元左右，市场容量约500亿元[84] 产能产量 - 2023年1 - 6月民用通信业务产能12,787,200EA，产能利用率97.95%，销量15,581,162EA，产销率124.40%[137] - 2022年度民用通信业务产能25,530,000EA，产能利用率91.15%，销量21,970,562EA，产销率94.41%[137] - 2023年1 - 6月军工电子业务产能44,700EA，产能利用率82.63%，销量41,794EA，产销率113.16%[137] - 2022年度军工电子业务产能94,600EA，产能利用率89.97%，销量100,976EA，产销率118.64%[137] - 2020年度汽车电子业务产能2,550,000EA，产能利用率98.59%，销量2,352,991EA，产销率93.59%[137] 公司战略 - 公司战略聚焦军、民通信电子领域，致力于成为军民两用通信技术公司[146] - 民用通信领域重视国内通信运营商一级集采，力争中标与市场份额最大化[146] - 军工电子领域坚持市场引领、技术驱动，走专业化、精品化道路[146] - 军工产品以单功能电路为基础，以微波宽带收发模组为核心[146] - 军工产品以小型化等为方向，实施标准化与定制化结合策略[146] - 军工产品保持技术、工艺和成本领先优势[146] 其他 - 2023年8月公司使用闲置资金累计983.72万元进行股票投资，拟从本次发行募集资金总额中扣除[181] - 截至募集说明书签署日，发行人及其下属企业涉及1项金额1000万元以上未决诉讼，交易对价4.8亿元，截至2023年6月30日，剩余3.97亿元未支付[184] - 一审判决被告罗剑平、郭依勤支付股权转让款3.97亿元及逾期违约金，2021年12月31日前违约金为1596.06万元，自2022年1月1日起按每日0.03%计算[185] - 2023年8月发行人申请执行，截至签署日已收到司法执行款项5458.13万元，法院尚在执行中[187] - 截至2023年6月30日，发行人对应收罗剑平、郭依勤款项累计计提坏账准备3.661116亿元[187] - 2021年2月1日，子公司木文科技因未批先建被处以24.05万元罚款，2月5日已缴纳[190] - 木文科技的行政处罚不视为重大行政处罚，不会对公司整体经营产生重大不利影响[191] - 公司采用现金、股票或两者结合的方式分配股利，优先现金分红，有条件可中期分配利润[192] - 最近三年公司合并财务报表未弥补亏损分别为-4146.42万元、-25360.89万元和-995.20万元，未进行利润分配和资本公积转增股本[198] - 本次发行前公司滚存未分配利润（累计亏损）由新老股东按发行后持股比例共同承担[199] - 公司制定《公司未来三年股东回报规划（2021 - 2023年）》，综合考虑多因素平衡股东回报和公司发展[200]

业绩数据 - 截至2023年6月30日，总股本为913,563,551股，2022年11月注册资本为908,079,697元[6] - 2023年1 - 6月营业收入为73,832.32万元，2022年度为142,283.65万元[12] - 2023年1 - 6月净利润为14,790.91万元，2022年度为24,246.17万元[13] - 2023年6月30日资产总额为434,649.54万元，2022年12月31日为411,235.21万元[9] - 2023年6月30日负债总额为104,669.73万元，2022年12月31日为96,810.39万元[9] - 2023年6月30日合并资产负债率为24.08%，2022年12月31日为23.54%[13] - 2023年1 - 6月应收账款周转率为0.91次，2022年度为2.44次[13] - 2023年1 - 6月存货周转率为0.78次，2022年度为1.31次[13] - 2023年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为9,409.14万元，2022年度为10,647.76万元[14] 业务风险 - 公司所处行业下游客户主要来自通信、军工等资本密集型行业，存在宏观经济波动带来的不利影响风险[16] 成本与客户 - 报告期内主营业务成本中直接材料占比分别为84.24%、82.76%、86.37%和80.74%[20] - 报告期内前五大客户销售收入占公司营业收入的比例分别为60.35%、74.96%、85.32%和82.16%[21] 资产情况 - 报告期各期末应收账款账面价值分别为40364.65万元、44348.41万元、72298.59万元和90847.91万元，占各期末资产总额的比例分别为10.37%、11.43%、17.58%和20.90%[26] - 2020年以48000万元作价出售合正电子，截至2023年6月30日已支付8300万元，剩余39700万元未支付，已计提信用减值损失36611.16万元[28] - 截至2023年8月已收到合正电子股权转让司法执行款项5458.13万元[29] - 报告期各期末存货账面价值分别为39254.54万元、72870.25万元、59565.03万元和55539.22万元，占各期末资产总额的比例分别为10.09%、18.79%、14.48%和12.78%[30] - 报告期各期末存货跌价准备分别为1315.09万元、2445.20万元、2705.05万元和2705.05万元，计提比例分别为3.24%、3.25%、4.34%和4.64%[30] - 截至2023年6月30日，商誉账面原值为115886.11万元，已计提减值准备30043.81万元[32] - 截至2022年12月31日，合并报表和母公司报表未分配利润分别为 - 995.20万元、 - 43423.46万元[33] 经营情况 - 2023年1 - 6月公司营业收入同比减少0.86%，主营业务毛利率较2022年下滑0.37%[34] 融资与发行 - 杨华先生参与认购资金的出借方将提供最高不超过3亿元贷款[38] - 本次募投项目计划期内平均年新增1244.88万元折旧费用[43] - 部分前次募投项目达到预计可使用状态日期延至2024年12月31日[45] - 本次发行股票每股面值为1元[46] - 本次发行价格为5.96元/股[49] - 公司拟发行股票数量上限为5215.33万股，下限为4194.63万股[50] - 本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过31083.38万元[51] - 新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目总投资21349.79万元，拟使用募集资金20000万元[52] - 补充流动资金项目总投资11083.38万元，拟使用募集资金11083.38万元[53] - 向特定对象发行A股股票决议有效期自2022年9月13日起12个月，后延长12个月[58] - 公司拟调减2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额并调整发行方案[72] - 公司将向特定对象发行股票决议有效期延长12个月[72] - 本次发行股票每股面值1元，发行价格为5.96元/股[74][75] - 本次拟发行股票数量上限为5215.33万股，下限为4194.63万股，上限不超过发行前公司总股本的30%[83] - 前次募集资金为2018年7月发行1000万张可转换公司债券的募集资金，距本次发行董事会决议日超18个月[83] - 本次证券发行募集资金总额不超过31083.38万元[84] - 募集资金拟用于新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目及补充流动资金[82] - 本次发行对象为公司控股股东、实际控制人杨华先生[85] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[86][88] - 本次发行定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日[86][88] - 发行价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[89] - 杨华先生认购的本次发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让[90] - 截至2023年6月30日，杨华先生持有公司8948.46万股股份，占公司股份总数的9.80%[93] - 本次发行股票上限为5215.33万股，下限为4194.63万股[94] - 本次发行后公司总股本将为96571.69万股，杨华先生持股数量将增加至14163.79万股，持股比例将提升至14.67%[93] - 持续督导自发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止[96] - 保荐机构认为公司本次发行符合相关法律法规，同意推荐公司证券上市交易[100] - 发行价格若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项将进行相应调整[89]

业绩总结 - 2022年主营业务收入为140,801.41万元[8] - 2022年营业收入为14.23亿元，同比增长47.9%[26] - 2022年营业总成本为11.46亿元，同比增长26.4%[26] - 2022年净利润为2.42亿元，2021年净亏损2.14亿元[26] 财务状况 - 2022年末资产总计41.12亿元，较2021年末增长6.02%[21] - 2022年末负债合计9.68亿元，较2021年末下降5.13%[24] - 2022年末股东权益合计31.44亿元，较2021年末增长9.99%[24] - 2022年末货币资金为6.38亿元，较2021年末下降15.48%[21] - 2022年末应收账款为7.23亿元，较2021年末增长63.02%[21] 股本变化 - 截至2022年末，累计发行股本总数912,876,069股，注册资本912,876,069元[58] - 2022年4 - 12月，715张“盛路转债”转股10,462股，总股本增加10,462股[55] - 2022年三次回购注销限制性股票，分别为972,000股、331,000股、398,050股[56][57] 会计政策 - 公司自2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》[170] - 公司自2022年12月1日起执行《企业会计准则解释第16号》[170] 税收政策 - 本公司、南京恒电电子有限公司等企业所得税税率为15%，深圳盛元信创投资有限公司等为25%，深圳市朗赛微波通信有限公司为15/20%[183] - 制造业企业研发费用未形成无形资产的，自2021年1月1日起按实际发生额的100%税前加计扣除；形成无形资产的，按无形资产成本的200%税前摊销[189]

广东盛路通信科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票 审核问询的回复 深圳证券交易所： 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深 圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，对广东盛路通信科技股份有限 公司（以下简称发行人或公司）于 2023 年 6 月 20 日出具的《关于广东盛路通信科技股份有 限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120106 号）（以下简称"审 核问询函"）。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"或"本所"） 作为发行人向特定对象发行股票的会计师，对《审核问询函》中提到的需要我们发表意见的 问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况和核查意见说明如下： 问题 1： 根据申报材料，发行人主营业务为民用通信和军工电子业务，聚焦军、民通信电子领域。报 告期内，发行人实现归属于母公司股东的净利润分别为 18,115.80 万元、-21,214.46 万元、 24,365.69 万元和 7,325.51 万元，扣非后归属于母公司股东的净利润分别为-1,805.14 万元、- 22,579.68 万元、23, ...

融资进展 - 2023年6月20日收到深交所关于向特定对象发行股票审核问询函[2] - 7月13日披露问询函回复相关公告[2] - 8月26日披露2023年半年度报告[3] - 8月26日根据半年财务数据补充修订申请文件并披露[3] - 向特定对象发行股票结果及时间不确定[3]

业绩相关 - 公司出售合正电子100%股权交易对价4.8亿元[2] - 2020和2021年度对逾期债务计提信用减值损失3.711116亿元[7] 款项回收 - 罗剑平、郭依勤拖欠4.02亿元，已收回1.3758127467亿元[2][5] - 2023年收到股权处置款500万元偿债，近日收到首笔司法执行款5458.127467万元[3][5] - 剩余3.4241872533亿元及逾期违约金未收回[5]

发行进展 - 2023年6月6日公司向特定对象发行股票申请获深交所受理[3] - 6月20日收到审核问询函，7月12日提交回复报告[3] - 7月20日申请中止审核，7月21日获同意，10月19日申请恢复[4] - 10月20日收到同意恢复审核的回复[4] 其他情况 - 亚太受行政处罚，期满可继续提供审计服务[4] - 发行尚需通过审核并获注册，结果和时间不确定[5][6]