公司治理调整 - 公司第六届监事会第十三次会议于2025年7月8日召开，采用通讯与现场会议结合的方式，应出席监事3人，实际出席3人，其中监事李钢以通讯表决方式出席 [1] - 会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>并调整公司内部监督机构的议案》 [1] - 修订《公司章程》的目的是确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制 [1] - 调整内容包括由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [1] - 监事会认为本次修订符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规 [1] 信息披露与后续程序 - 相关修订内容已在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露，包括《关于修订<公司章程>并调整公司内部监督机构的公告》、《公司章程修正案（2025年7月）》和《公司章程（2025年7月）》 [2] - 该议案尚需提请公司股东会审议 [2]

关于召开2025年第一次临时股东会的通知 - 公司将于2025年7月24日召开临时股东会，会议采取现场表决和网络投票相结合的方式 [1] - 现场会议时间为2025年7月24日下午14:00，网络投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年7月18日，登记在册的股东有权参与表决 [2] 会议审议事项 - 主要审议《关于修订<公司章程>并调整公司内部监督机构的议案》和《关于修订与制定公司部分治理制度的议案》 [2] - 议案1和议案2.01至2.02为特别决议事项，需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [3] - 对中小投资者表决将单独计票并披露，中小投资者指非董事、监事、高管及持股5%以上股东 [4] 会议参与方式 - 股东可选择现场出席或网络投票，重复表决以第一次投票为准 [2] - 现场登记需提供相关证件，异地股东可通过电子邮件、信函或传真登记 [4] - 网络投票可通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [4][5] 投票规则 - 对总议案投票视为对所有非累积投票提案表达相同意见 [5] - 股东对具体提案和总议案重复投票时，以第一次有效投票为准 [5] - 表决意见分为"同意"、"反对"或"弃权"三种，多选或涂改视为弃权 [10] 其他事项 - 授权委托书需明确表决指示，未作指示的由受托人自行表决 [7] - 授权委托书有效期至本次股东会结束 [9] - 单位委托必须加盖公章 [10]

信息披露暂缓与豁免制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] - 制度适用于临时报告、定期报告中涉及中国证监会和深交所规定可豁免披露的内容 [2] - 公司需审慎确定暂缓或豁免事项，履行内部审核程序后实施 [3] - 信息披露基本原则包括真实、准确、完整、及时、公平，禁止滥用豁免程序规避义务或实施内幕交易 [4] 暂缓与豁免披露信息范围及方式 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密 [6] - 商业秘密符合三种情形之一可暂缓或豁免披露：1) 核心技术信息可能引致不正当竞争 2) 经营信息可能侵犯公司或他人权益 3) 其他可能严重损害利益的情形 [7] - 定期报告可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理涉密内容 [8] - 临时报告经处理后仍存在泄密风险的，可豁免披露 [8] - 暂缓披露的商业秘密需在原因消除后及时披露，并说明认定理由及知情人交易情况 [9] 内部审核程序 - 公司需严格控制暂缓或豁免事项范围，防止滥用程序规避义务 [5] - 申请部门需提交审批表及证明材料，证券事务部负责审核 [11] - 董事会秘书需登记豁免事项并保存十年，董事长签字确认 [12] - 登记内容包括豁免方式、文件类型、信息类型、审核程序等 [13] - 商业秘密豁免需额外登记公开状态、认定理由及知情人名单 [14] - 出现信息泄露、市场传闻或豁免原因消除时需立即披露 [15] - 定期报告公告后十日内需向证监局和深交所报送豁免登记材料 [16] 责任追究与附则 - 公司建立责任追究机制，对违规暂缓或延迟披露行为追责 [17] - 制度自董事会决议通过之日起生效，解释权归董事会 [18][21] - 未尽事宜按国家法律法规执行，冲突时以最新法规为准 [20]

董事会秘书工作细则总则 - 董事会秘书是公司与证券监管部门及深圳证券交易所的指定联络人，由董事会聘任或解聘，对公司和董事会负责 [1] - 董事会秘书为公司法定高级管理人员，是信息披露直接责任人，承担法律义务并享有相应职权及报酬 [1] - 公司证券事务部为唯一信息披露部门，由董事会秘书直接管理 [1] 董事会秘书任职资格 - 需具备职业道德、财务/管理/法律专业知识、工作经验、组织协调能力及深交所董事会秘书资格证书 [2] - 禁止任职情形包括36个月内受证监会处罚、被交易所公开谴责或三次通报批评等 [2] - 原则上不得由董事长或总经理兼任，兼任其他职务需确保足够履职精力 [2] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名并经董事会决议聘任，解聘或辞职需向深交所报告并公告 [3][4] - 聘任时需提交聘任文件、个人简历、学历证明及通讯方式等材料 [3] - 出现重大履职过失、连续三个月无法履职或违反法规等情形需一个月内解聘 [4] 董事会秘书职责 - 负责信息披露事务管理、投资者关系协调及股东会/董事会会议筹备与记录 [5][6] - 监督信息保密工作，对未公开信息泄露需及时报告并督促董事高管合规履职 [6] - 有权了解公司财务经营情况，参加相关会议并查阅文件，可要求聘请中介机构出具专业意见 [7] 履职保障机制 - 公司需设立证券事务部并配备专职人员，提供充足预算支持董事会秘书工作 [8] - 各部门及子公司需配合信息披露，未经董事会秘书审查不得对外发布重大未披露信息 [8] - 董事会秘书享有与其他高管同等的薪酬待遇，可纳入长期激励计划 [8] 附则 - 细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归属公司董事会 [9]

内幕信息知情人管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》及深交所监管规则等法律法规[2] - 董事长为内幕信息管理第一责任人 董事会秘书负责登记报送[3] - 证券事务部协助执行内幕信息知情人登记备案工作[3] 内幕信息知情人范围界定 - 涵盖公司董事、持股5%以上股东及其高管、实际控制人团队[3][6] - 包括控股子公司高管、中介机构人员及政府监管人员[3][6] - 延伸至重大事项参与方及存在亲属/业务关系的间接知情者[3][6] 内幕信息认定标准 - 涉及经营方针变更、重大资产交易超总资产30%等21类情形[5][7] - 包含股权结构变化、重大诉讼及监管认定的敏感信息[5][7] - 明确未在指定媒体披露前均属内幕信息[4] 档案管理操作规范 - 需记录知情人获取信息的时间、地点、方式及内容[6][8] - 重大资产重组等11类事项必须报送深交所[8][11] - 档案需分阶段报送 完整版最晚于信息披露时提交[6][9] 重大事项进程管理 - 需制作备忘录记载方案论证、协议签署等关键节点[9][13] - 备忘录应包含参与人员名单并获签字确认[9][13] - 披露后5个交易日内需提交交易所[9][13] 监督问责机制 - 内幕交易核查需在定期报告披露后5交易日内完成[10][14] - 违规行为将追责至赔偿 涉嫌犯罪移送司法机关[11][20] - 中介机构擅自披露需承担法律责任[11][21] 制度执行细节 - 档案保存期限至少10年 可应监管要求部分公开[10][15] - 控股股东需主动告知重大事项进展并配合披露[6][12] - 窗口期禁止买卖股票 信息需控制在最小范围[11][19] 配套登记表格 - 档案登记表包含知情人身份、知情内容及关系类型等13项要素[12][13] - 需法定代表人签名并加盖公司公章[12][13]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在强化治理结构、提高透明度、规范与投资者信息沟通，实现公司价值与股东利益最大化 [1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等方式增进投资者认同，提升公司治理水平的系统性活动 [2] - 开展投资者关系管理需遵守合规性、平等性、主动性及诚实守信四大基本原则 [4] 投资者关系管理内容与对象 - 工作对象涵盖在册/潜在投资者、证券分析师、财经媒体、监管机构等五类主体 [5] - 沟通内容包含发展战略、法定披露信息、ESG信息、文化建设等九大维度 [6] - 严禁以投资者关系活动替代正式信息披露，重大信息泄露需立即公告 [7] 投资者沟通渠道与形式 - 采用官网、互动易平台、电话会议、路演等多元化沟通方式 [8][9] - 需设立专人值守的投资者专线并在定期报告中公布联系方式，变更时需公告 [10] - 现场调研需避免内幕信息泄露，活动安排应合理规范 [13] 股东会与说明会管理 - 股东会需提供网络投票并为中小股东发言创造条件，现金分红方案需提前沟通 [14][15] - 强制召开投资者说明会的情形包括分红未达标、重组终止、股价异常波动等五种情况 [17] - 业绩说明会需由董事长/总经理领衔，采用视频等形式增强互动效果 [19][20] 调研活动规范 - 接受调研需查验机构证明文件并签署包含六项条款的承诺书 [23] - 调研记录需签字确认并保存三年，可辅以录音录像 [24] - 发现研究报告存在误导性内容时需要求改正，涉及未公开信息应立即公告 [25] 互动易平台运营 - 需公平回复所有投资者提问，重要问答需显著刊载 [29] - 禁止发布预测股价、市场热点炒作及违反保密义务的内容 [31][32] - 信息发布需经董事会秘书审核，防止与法定披露内容冲突 [30][35] 组织架构与职责 - 董事长为第一责任人，董事会秘书统筹协调，证券事务部具体执行 [37][38] - 工作人员需具备法律财务知识、沟通能力及行业认知等四项素质 [41] - 定期开展董事、高管投资者关系培训，非授权人员不得代表公司发言 [42] 投诉处理机制 - 投诉受理需15日内反馈，一般事项60日内办结，重大事项可延长 [49] - 建立投诉台账记录处理全过程，资料保存至少两年 [55] - 对监管转办的12386热线投诉需按专项要求处理 [57] 制度实施与修订 - 本制度整合原《机构调研接待工作管理办法》等文件，自董事会通过日起生效 [59][62] - 解释权归董事会，条款与法律法规冲突时以后者为准 [60][61]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范运作和健康发展，保护股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规[1] - 内部控制目标包括确保法律法规执行、提升经营效益、保障资产安全及信息披露真实准确[2] - 董事会负责内部控制制度的制定与执行[3] 内部控制内容框架 - 涵盖业务控制、会计系统控制、信息传递控制及内部审计控制[4] - 需完善治理架构，建立激励约束机制和风险防范文化[5] - 明确部门职责权限，建立授权与问责制度，确保指令执行[6] 重点控制活动 - 子公司管理包括委派高管、协调战略、制定考核制度及重大事项报告机制[12][13] - 关联交易需遵循公允原则，明确审批权限和回避表决程序[14][15][16] - 对外担保需评估被担保方资信，优先要求反担保，并建立定期核查机制[23][25][26][35] - 重大投资需按章程审批，委托理财需选择合格机构并签订书面合同[38][41] 信息披露与监督 - 信息披露范围参照《深圳证券交易所股票上市规则》，董事会秘书为信息发布主要联系人[44][45] - 审计监察部负责内控评价，每季度向董事会报告并督促缺陷整改[50][52][57] - 年度报告需同步披露内部控制评价报告及审计报告[55][58] 制度执行与修订 - 内控执行情况纳入绩效考核并建立责任追究机制[60] - 制度由董事会解释，未尽事宜按国家法规执行，冲突时以最新法规为准[64][65]

董事及高管持股管理制度总则 - 制度适用于公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东，禁止以公司股票为标的进行融资融券交易 [2] - 相关人员买卖股票前需知悉《公司法》《证券法》关于内幕交易、操纵市场等禁止性规定 [2] - 董事及高管委托他人代行买卖股票视同本人行为，需履行询问和报告义务 [2] 股票买卖申报流程 - 董事及高管买卖股票前需书面通知董事会秘书，董事会秘书核查信息披露情况并提示风险 [3] - 因股权激励等情形对股份转让设限的，需向深交所申请登记为限售股份 [3] - 新任董事及高管需在任职通过后2个交易日内申报个人信息，包括亲属身份及证券账户 [3] 股份转让限制规则 - 董事及高管每年转让股份不得超过所持总数的25%，持有不超过1000股可一次性转让 [5] - 可转让股份数量以上年末持股为基数计算，新增无限售条件股份当年可转让25% [5] - 年内权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量 [5] 股份锁定与解锁机制 - 深交所将董事及高管申报的股份数据发送至中国结算深圳分公司锁定 [6] - 新增无限售条件股份按75%自动锁定，有限售条件股份计入次年可转让基数 [6] - 离任后6个月内不得转让所持及新增股份 [6] 禁止交易情形 - 禁止在公司股票上市首年、离职半年内及承诺期内转让股份 [6] - 禁止在定期报告公告前15日、业绩预告前5日及重大事件决策期间买卖股票 [8] - 禁止短线交易（6个月内买卖），违规收益由公司董事会收回 [7] 信息披露要求 - 董事会秘书需统一管理董事及高管持股数据，定期检查披露情况 [9] - 定期报告中需披露持股变动情况，包括年初年末持股量、增减变动原因等 [9] - 增持计划未实施完毕的需在定期报告中披露进展 [9] 增持股份规范 - 持股30%-50%的股东每年增持不超过2%，持股超50%的增持需不影响上市地位 [9] - 增持达2%比例或计划完成时需披露公告，包括增持方式、数量及律师核查意见 [10][11] - 增持计划需明确数量下限、价格前提、实施期限（不超过6个月）及不减持承诺 [13] 减持股份规范 - 集中竞价减持需提前15个交易日书面通知董事会秘书并公告计划 [12] - 减持时间区间不超过6个月，数量过半或时间过半需披露进展 [12] - 减持期间遇高送转等重大事项需同步披露关联性 [12] 股本变动披露 - 因可转债转股等导致股本变动触及5%整数倍的，需在季度结束后2日内披露 [15] - 回购股份导致持股比例变化触及5%整数倍的，需披露权益变动情况 [15] - 股本减少可能导致控制权变更的，股东需履行《收购管理办法》披露义务 [15] 监管与责任 - 深交所可通过问询函等方式监管董事及高管买卖行为 [16] - 董事及高管需保证申报数据真实准确，违规收益归公司所有 [18] - 董事会秘书负责收回违规收益并视情节给予处分 [18]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，两名是独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，须三分之二以上成员出席[6] - 会议通知应于会议召开前三天送达全体委员并提供资料，特别紧急情况除外[7] - 成员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[8] - 作出决议需经成员过半数通过，表决一人一票[9] - 会议记录等相关资料保存期限至少十年[9] 主要职责 - 审核公司财务信息及其披露、监督评估内外部审计工作和内部控制等[2] - 披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 审核公司财务会计报告，有问题需公司更正，未完成更正不得审议通过[13] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及监督职责情况报告[17] - 督导审计监察部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次并提交报告[22] - 内部控制评价报告需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[25] - 关注董事会现金分红政策等执行情况并督促改正问题[32] 与其他部门及股东会关系 - 审计监察部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况，每年结束后提交内部审计工作报告[20] - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后，应在十日内书面反馈[27][28] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会未获董事会同意，可书面请求审计委员会召开，同意应在五日内发出通知[30] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，若审计委员会未在规定期限发出通知，可自行召集和主持[30] 诉讼相关 - 有权接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东书面请求，对违规董事、高管提起诉讼[30] - 股东三十日内未提起诉讼或情况紧急可直接起诉[31] 工作细则 - 自董事会决议通过之日起施行，未尽事宜按国家规定执行，解释权归属公司董事会[38]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[6] - 应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[9] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚[10] - 最近36个月内不能受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] - 以会计专业人士身份被提名应具备注册会计师资格等条件之一[11] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[10] - 公司最迟应在发布选举股东会通知公告时报送相关声明与承诺等材料[12] - 连任时间不得超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[14] - 选举两名以上采用累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[14] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提请召开股东会解除职务[14] - 辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[15] - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[18] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 年度述职报告最迟在上市公司发年度股东会通知时披露[22] - 发现重大事项未审议等情形应向深交所报告，必要时聘请中介专项调查[23] 独立董事专门会议 - 通知应提前两天送达，紧急情况不受限[25] - 可采取现场、通讯或结合方式召开[25] - 由过半数独立董事推举一人召集主持[25] - 表决方式为举手或投票，每人一票[25] 公司对独立董事支持 - 应为独立董事履职提供工作条件和协助[27] - 应保证独立董事与其他董事同等知情权[27] - 行使职权遇阻碍可向相关方报告[28] - 履职涉及信息披露，公司应及时办理[28] - 聘请专业机构等费用由公司承担[28] - 应给予适当津贴，标准经股东会审议[28]