广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第九次 会议于二〇二四年十月二十八日在公司会议室召开。本次会议的通知已于二〇二 四年十月十八日以电话或即时通讯工具等形式通知了全体监事。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 经全体监事共同推举，本次会议由监事会主席袁建平先生主持。会议经投票表决， 审议通过了以下议案并形成决议： 一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于<2024 年第三季度 报告>的议案》 经核查，监事会认为：公司编制的《2024 年第三季度报告》符合法律、法规 的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2024-061 广东盛路通信科技股份有限公司 第六届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 经核查，监事会认为：公司预计使用不超过 10 亿元资金投资建设新一代智 能通信设备项目，符合行业发展趋势以及公司的 ...

财务数据 - 公司2024年1-9月营业收入为8.33亿元，同比下降14.48%[2] - 公司2024年1-9月归属于上市公司股东的净利润为6646.37万元，同比下降59.34%[2] - 公司2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额为1.27亿元，同比增长189.15%[2] - 公司2024年9月30日总资产为42.90亿元，较上年度末增长0.73%[3] - 公司2024年9月30日归属于上市公司股东的所有者权益为32.83亿元，较上年度末增长2.38%[3] - 公司2024年1-9月财务费用为238.96万元，同比增长444.34%[6] - 公司2024年1-9月其他收益为1592.03万元，同比增长34.85%[6] - 公司2024年1-9月信用减值损失为818.59万元，同比增长151.48%[6] - 公司2024年1-9月资产减值损失为512.60万元，同比增长53.78%[6] - 公司2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额为1.27亿元，同比增长189.15%[7] 股东情况 - 公司普通股股东总数为84,806户[8] - 公司前10名股东中,杨华持股比例为9.78%,持股数量为89,484,571股[8] - 公司前10名无限售条件股东中,何永星持有31,989,890股[9] 可转债情况 - 公司于2018年7月17日公开发行了10亿元可转换公司债券,债券简称"盛路转债"[10] - "盛路转债"已于2024年7月16日到期,到期未转股金额为44,745,800元,公司已于2024年7月17日兑付完毕[11] 诉讼和解 - 公司与罗剑平、郭依勤达成和解,预计总偿还金额为20,258.13万元,将覆盖14,000万元业绩补偿权利价款[12,13] 资产负债情况 - 公司2024年9月30日合并资产负债表中,货币资金余额为634,834,773.31元,交易性金融资产余额为175,775,545.80元[14] - 公司2024年9月30日合并资产负债表中,应收账款余额为847,513,277.95元[14] - 公司2024年第三季度存货为626,415,591.86元[15] - 公司2024年第三季度流动资产合计为2,439,610,629.50元[15] - 公司2024年第三季度非流动资产合计为1,850,665,215.06元[15] - 公司2024年第三季度资产总计为4,290,275,844.56元[15] - 公司2024年第三季度流动负债合计为785,864,399.88元[15,16] - 公司2024年第三季度非流动负债合计为218,632,979.80元[16,17] - 公司2024年第三季度负债合计为1,004,497,379.68元[17] - 公司2024年第三季度归属于母公司所有者权益合计为3,283,201,240.61元[17] 经营情况 - 公司2024年第三季度营业总收入为833,424,481.23元[18] - 公司2024年第三季度营业总成本为767,254,943.87元[18] - 公司2024年第三季度实现营业利润6,691.13万元[19] - 公司2024年第三季度实现净利润6,589.05万元[19] - 公司2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额12,740.22万元[21] - 公司2024年第三季度投资活动产生的现金流量净额-25,429.52万元[23] - 公司2024年第三季度筹资活动产生的现金流量净额-11,033.50万元[23] - 公司2024年第三季度实现基本每股收益0.07元[19] - 公司2024年第三季度实现归属于母公司所有者的综合收益总额6,646.37万元[19] - 公司2024年第三季度收到的税费返还1,651.06万元[21] - 公司2024年第三季度支付给职工及为职工支付的现金20,823.97万元[23] - 公司2024年第三季度支付的各项税费4,828.97万元[23]

股东大会时间 - 股东大会通知于2024年9月25日公告[5] - 现场会议于2024年10月11日下午14:00召开[5] - 网络投票时间为2024年10月11日多个时段[6] 参会股东情况 - 现场会议股东及股东代理人3人，代表股份90,014,571股，占总股本9.8342%[9] - 网络投票股东550名，代表股份12,646,063股，占总股本1.3816%[9] - 现场和网络参会股东及股东代理人共553人，代表股份102,660,634股，占总股本11.2158%[9] 议案表决情况 - 《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》同意100,572,949股，占比97.9664%[11] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意97,500,181股，占比94.9733%[13] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意97,492,471股，占比94.9658%[13] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》同意97,491,081股，占比94.9644%[14] - 某议案中小投资者同意7306510股，占出席中小股东有效表决权股份总数58.5642%[15] - 《关于修订<分红管理制度>的议案》股东同意97872230股，占出席股东有效表决权股份总数95.3357%[15] - 《关于修订<分红管理制度>的议案》中小投资者同意7687659股，占出席中小股东有效表决权股份总数61.6193%[16] - 《关于罗剑平、郭依勤向法院提请与公司协商执行和解申请的议案》股东同意97638744股，占出席股东有效表决权股份总数95.1083%[16] - 《关于罗剑平、郭依勤向法院提请与公司协商执行和解申请的议案》中小投资者同意7624173股，占出席中小股东有效表决权股份总数61.1104%[17] - 某议案中小投资者反对4463663股，占出席中小股东有效表决权股份总数35.7778%[15] - 《关于修订<分红管理制度>的议案》股东反对4301814股，占出席股东有效表决权股份总数4.1903%[15] - 《关于修订<分红管理制度>的议案》中小投资者反对4301814股，占出席中小股东有效表决权股份总数34.4805%[16] - 《关于罗剑平、郭依勤向法院提请与公司协商执行和解申请的议案》股东反对4139400股，占出席股东有效表决权股份总数4.0321%[16] - 《关于罗剑平、郭依勤向法院提请与公司协商执行和解申请的议案》中小投资者反对4139400股，占出席中小股东有效表决权股份总数33.1787%[17]

股东参会情况 - 参加会议股东共553人，代表有表决权股份数102,660,634股，占公司股份总数11.2158％[3] - 现场出席会议股东3人，代表有表决权股份数90,014,571股，占公司股份总数9.8342％[4] - 网络投票参与会议股东550人，代表有表决权股份数12,646,063股，占公司股份总数1.3816％[4] - 参与会议中小股东549人，代表有表决权股份数12,476,063股，占公司股份总数1.3630％[4] 议案表决情况 - 《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》同意100,572,949股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数97.9664%[5] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意97,500,181股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数94.9733%[6] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意97,492,471股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数94.9658%[8] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》同意97,491,081股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数94.9644%[9] - 《关于修订<分红管理制度>的议案》同意97,872,230股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数95.3357%[11] - 《关于罗剑平、郭依勤向法院提请与公司协商执行和解申请的议案》同意97,638,744股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数95.1083%[12]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 提议与反馈时间 - 独立董事、监事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会、监事会应在收到请求后十日内决定并答复[6] 召集条件与持股比例 - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应在收到提案后两日内发补充通知[10] 通知时间与要求 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[10] - 股东会通知拟讨论董事、监事选举事项，应披露候选人详细资料，除累积投票制外，候选人应以单项提案提出[10] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[11] 延期与取消规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，出现该情形应在原定召开日前至少两个工作日公告说明[11] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[13] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[16] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，选举两名以上董事、监事时采用累积投票制[16] 优先股审议表决 - 股东会就发行优先股审议需对包括发行种类和数量等十一项事项逐项表决[18] 表决方式与结果 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式之一，重复表决以第一次投票结果为准[19] - 出席股东会股东对提案发表同意、反对或弃权意见，未填等表决票视为弃权[19] 计票与监票 - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，不足由公司监事填补[19] - 股东会表决由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布结果[20] 决议公告 - 公司应在股东会结束当日报送决议公告文稿等至深圳证券交易所并披露决议公告[20] - 提案未获通过或变更前次决议，应在决议公告中作特别提示[21] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载会议相关信息[21] - 会议记录保存期限为十年[22] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[22] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过[23] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的股东会决议[23] 公告与通知披露 - 公告或通知应在符合规定的指定报刊上刊登，篇幅长可摘要披露，全文在指定网站公布[26] 议事规则施行与修订 - 本议事规则自公司股东会决议通过之日起施行[26] - 公司董事会有权修订本规则，但修订须经股东会决议通过后方可生效[26] 议事规则解释 - 本议事规则由公司董事会负责解释[26]

股东大会信息 - 公司2024年第三次临时股东大会定于10月11日14:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[1] - 会议股权登记日为2024年10月8日[3] - 议案1 - 4为特别决议事项，须三分之二以上有效表决权通过[5] 登记与投票信息 - 登记时间为2024年10月10日8:30 - 11:30、14:00 - 17:00[6] - 异地股东10月10日17:00前信函或传真登记[6] - 普通股投票代码"362446"，简称为"盛路投票"[14] - 深交所交易系统投票时间为10月11日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[15] - 深交所互联网投票系统投票时间为10月11日9:15 - 15:00[16] - 授权书有效期至2024年第三次临时股东大会结束[19]

股本变动 - 2024年4 - 7月，77,076张“盛路转债”转股1,141,655股，总股本增加[1] - 2024年5月，激励对象行权147,000份，公司股份增加，总股本增加[2] - 公司股本和注册资本变更为915,321,724股/元[2] 章程修订 - 变更注册资本暨修订《公司章程》议案待股东大会审议[1] - 拟根据新《公司法》修订《公司章程》部分条款[4]

公司基本信息 - 公司于2007年6月11日注册登记，2010年7月13日在深圳证券交易所上市[6] - 首次公开发行人民币普通股2600万股[6] - 注册资本为人民币915,321,724元[6] - 股份总数为915,321,724股，全部为普通股[14] 股份相关规定 - 收购本公司股份用于员工持股计划等，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[18] - 因减少注册资本收购本公司股份，应自收购之日起10日内注销[18] - 因与其他公司合并等收购本公司股份，应在6个月内转让或者注销[18] - 因员工持股计划等收购本公司股份，应在3年内转让或者注销[18] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[20] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[21] - 董事、监事、高级管理人员上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行收回收益规定的期限为30日[22] - 股东请求法院撤销股东会、董事会决议的期限为决议作出之日起60日[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[26][27] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[27] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[28] 融资与担保 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[34] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[35] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[35] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%的担保，须经股东会审议通过[35] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[36] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的事项，股东会审议时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[36] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[43] - 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知[43] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[43] - 会议记录保存期限不少于10年[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[54] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[54] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议[55] - 分拆所属子公司上市等提案除2/3以上表决权通过，还需特定股东2/3以上表决权通过[55] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[56] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，征集需披露投票意向[56] - 公司持有的本公司股份无表决权且不计入有表决权股份总数[56] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并公开披露[56] - 关联交易事项决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特定事项时需2/3以上通过[57] 董事、监事与高管 - 现任董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名董事、非职工代表监事候选人[58][59] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举两名以上董事、监事采用累积投票制[59] - 当选董事或监事最低得票数须超过出席股东会股东所持股份总数半数[59] - 董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任[66] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的1/2[67] - 独立董事连续任职不得超过六年[67] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[68] - 独立董事连续两次未出席，董事会应在30日内提请股东会解除其职务[68] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[68] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效，其他义务持续不少于两年[69] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，包括3名独立董事[72] - 审计委员会等中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[73] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[74] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事履职[74] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[76] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集主持[76] - 临时董事会会议需提前3日书面通知，紧急事由时可随时口头、电话通知[76] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[78] - 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘[81] - 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[83] - 财务负责人可在总经理不能履行职权时代行其职权[85] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[88] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不得低于三分之一[92] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知需提前10日书面送达[93] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露半年报，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季报[97] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[98] - 公司股东会对利润分配方案决议后，或董事会制定中期分红方案后，须在两个月内完成股利派发[99] - 重大资金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的10%[100] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均归属于上市公司股东净利润的30%[100] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[101] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[101] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用由股东会决定，审计费用也由股东会决定[107][109] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前十天通知，股东会表决时允许其陈述意见[109] - 公司合并应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在符合条件媒体上公告[116] - 公司分立应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在符合条件媒体上公告[116] - 公司减少注册资本应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在符合条件媒体上公告[118] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难等情形下可请求法院解散公司[120] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内成立清算组开始清算[120] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在符合条件媒体上公告[121] - 公司财产支付清算费用等后，剩余财产按股东持有的股份比例分配[121] - 重大收购行为中收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时需向国务院国防科技工业主管部门备案[126] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或持股比例虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[131]

会议召开 - 公司第六届董事会第十一次会议于2024年9月24日召开[1] - 公司董事会决定于2024年10月11日召开2024年第三次临时股东大会[9] 议案审议 - 多项议案获董事会全票通过，均需提请股东大会审议[1][3][5][6][7][8]

涉案金额与交易对价 - 涉案金额39700万元，案件执行中，公司为原告[2] - 交易对价48000万元，含合正电子股权等[3] 款项回收情况 - 罗剑平、郭依勤支付7800万元，公司获资产处置款500万元[5] - 2023年10月收司法强制执行款5458.13万元，累计收回13758.13万元[6] 和解方案 - 罗剑平、郭依勤提出6个月内房产抵债不低于4000万元，1年现金还2500万元[7] - 若履行和解，预计总偿还20258.13万元，覆盖业绩补偿权利价款[10] 后续措施 - 和解申请需股东大会审议，有不确定性[10] - 未履约将恢复强制执行，发现财产将再提执行程序[11]