欧菲光集团股份有限公司 公司章程 欧菲光集团股份有限公司 章 程 二零二三年八月 第 1 页/共 41 页 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 | 股东 | 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 14 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 16 | | 第五章 | 董事会 | 20 | | 第一节 | 董事 | 20 | | 第二节 | 董事会 | 23 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 29 | | 第七章 | 监事会 | 30 | | 第一节 | 监事 | 31 | | 第二节 | 监事会 | 31 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审 ...

欧菲光集团股份有限公司 2023年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 非经营性资 金占用 资金占用方名 称 占用方与上市 公司的关联关 系 上市公司核 算的会计科 目 2023年期初 往来资金余 额 2023年半年 度往来累计 发生金额（不 含利息） 2023年半 年度往来 资金的利 息（如有） 2023年半年度 偿还累计发生 金额 2023年6月 末往来资金 余额 占用形成原因 占用性质 控股股东、 实际控制 人及其附 属企业 非经营性往来 小计 — — — - - - 前控股股 东、实际控 制人及其 附属企业 非经营性往来 小计 - - - - 其他关联 方及其附 属企业 非经营性往来 | | 江西欧菲炬能 物联科技有限 | 控股子公司 | 其他应收款 | 25.58 | 8,892.71 | 6,980.16 | 1,938.13 | 流动资金 | 非经营性往来 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 公司 | | | | | | | | | | | 安徽欧菲智能 车联科技有限 | 控股子公司 ...

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2023-076 欧菲光集团股份有限公司 关于变更注册地址并修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 欧菲光集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 21 日召开第五 届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册地址并修订<公司章程>的议 案》，同意公司对注册地址进行变更并对《公司章程》部分条款进行修订，该事 项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下： 一、本次变更公司注册地址概述 根据公司实际经营发展需要，拟将公司注册地址由"深圳市光明区凤凰街道 东坑社区凤归路 3 号 2 栋一层至五层"变更为"深圳市光明区凤凰街道光源二路 131 号欧菲光总部研发中心 B 栋 18 层"（注册地址最终以工商行政管理部门核 准备案为准）。 二、《公司章程》修订内容 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合上述注册地 址的变更情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行同步修订，具 ...

欧菲光集团股份有限公司 董事会关于追溯调整财务报表的专项说明 一、本次追溯调整的概述 根据欧菲光集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 28 日披 露的《关于会计政策变更的公告》，公司按照《企业会计准则解释第 16 号》要求 对 2022 年度财务报表相关项目进行追溯调整。 二、上述会计政策变更对本公司的影响 上述会计政策变更主要涉及以下方面： （1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁 免的会计处理 公司自 2023 年 1 月 1 日执行，此变更对公司财务状况和经营成果无重大影 响；公司按照解释第 16 号要求，对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期 间的期初至本解释施行日之间发生的适用本解释的单项交易进行调整，即在 2023 年报告中追溯调整 2022 年年度财务报表相关项目。 《企业会计准则解释第 16 号》对母公司财务报表无影响，对合并利润表、 合并现金流量表无影响，对合并资产负债表影响如下： | 受影响的报表项目 | 年初余额 | | | --- | --- | --- | | | 调整前 | 调整后 | | 递延所得税资产 | 160,172,61 ...

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2023-072 经全体监事讨论，董事会编制和审议公司《2023 年半年度报告全文及摘要》的 程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映 了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案无需提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2023 年半年度报告》及摘要， 摘要公告编号：2023-073。 二、审议通过了《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的 议案》 经全体监事讨论，公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规 定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相 欧菲光集团股份有限公司 第五届监事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 欧菲光集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第 ...

欧菲光集团股份有限公司 关于公司部分董事、监事、高级管理人员及核心管 理人员增持公司股份计划的进展公告 本次计划增持全体人员保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2023-070 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 1、增持计划的基本情况：欧菲光集团股份有限公司（简称"公司"或"欧 菲光"）于 2023 年 5 月 9 日披露了《关于公司部分董事、监事、高级管理人员及 核心管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-044），基于对公司未 来发展的信心以及对公司价值的认可，公司部分董事（不含独立董事）、监事、 高级管理人员及核心管理人员计划自公告披露之日起 6 个月内通过二级市场集 中竞价交易方式增持公司股份，拟增持金额为不低于人民币 60 万元/人，合计不 低于人民币 1,020 万元。 2、增持计划的实施情况：截至本公告披露日，本次增持计划时间已过半。 近日，公司收到增持主体发来的《股份增持结果告知函》及《股份增持进展告知 函》，增持主体合计增持公司股份 ...

业务架构与战略布局 - 公司构建智能手机、智能汽车、新领域三大业务板块体系，提升综合竞争力 [2] - 智能汽车业务作为重点开拓领域，2022年营收达12.12亿元，同比增长18.21% [3] - 新领域业务（VR/AR/智能门锁等）2022年实现多项技术突破，目标提升收入占比 [4] 智能汽车业务进展 - 车载摄像头产品矩阵：2M/8M前视三目、3M/8M侧视后视、1M/2.5M环视、2M电子外后视镜等均已量产 [3] - 推出系统级解决方案：含8M双目摄像头+5颗8M周视摄像头+4颗3M环视摄像头+4D毫米波雷达+激光雷达组合 [4] - 4D数字成像雷达技术突破：分辨率提升16倍，目标检测能力提升24倍，对比度提升30倍 [6] - 电子后视镜解决方案获多家车厂定点，配备2M加热摄像头+7英寸显示屏，新规实施后量产 [6][7] 光学技术创新 - 可变光圈模组实现F1.4-F4.0全行程闭环控制，支持单镜头多场景拍摄 [5] - VR Pancake光机模组采用3P镜片设计，具备短镜头总长、高PPD等优势 [7] - 机器视觉深度相机模块精度达1%，通过IEC60825-1 CLASS1安全认证 [5] 新领域突破 - 智能门锁领域：推出VGA TOF人脸识别方案（30万点云量，金融级安全） [4] - 指纹识别技术：实现三合一方案，研发五合一高集成方案 [4] - VR/AR布局：覆盖LCOS光波导、BirdBath双目光机、Pancake等多技术路线 [7] 行业政策影响 - 新能源汽车购置税减免政策延续将促进消费潜力释放，公司已取得20余家车企一级供应商资质 [5]

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 欧菲光集团股份有限公司 2023 年 5 月 17 日投资者关系活动记录表 编号：20230517 投资者关系活 动类别 □特定对象调研 □分析师会议 □媒体采访 业绩说明会 □新闻发布会 □路演活动 □现场参观 □其他 活动参与人员 欧菲光 2022 年度业绩网上说明会采用网络远程方式进行，面向全 体投资者 时间 2023 年 5 月 17 日 15:00-17:00 地点 约调研"欧菲光投资者关系"平台 形式 线上会议 上市公司接待 人员姓名 副董事长、总经理：黄丽辉先生 财务总监：曾兆豪先生 副总经理、董事会秘书：周亮先生 独立董事：张汉斌先生 证券事务代表：程晓华女士 交流内容及具 体问答记录 公司于 2023 年 5 月 17 日（星期三）15:00-17:00 举行了 2022 年度业绩网上说明会，公司管理层与投资者进行了互动交流，就投 资者关注的问题进行了答复，以下为业绩说明会主要问题及答复： Q1：贵公司关于光学摄像头方面，在国内处于什么行业地位，优势 方面是什么？ A1：您好，公司自 2012 年进入光学影像系统领域，凭借光学创新 优势和在消费电子领 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 欧菲光集团股份有限公司（简称"公司"或"欧菲光"）《2022年年度报告》及摘要等文 件已于2023年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露。 证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2023-045 欧菲光集团股份有限公司 关于举办2022年度业绩网上说明会的公告 为便于广大投资者进一步了解公司2022年度经营情况，公司定于2023年05月17日（星期三） 15:00至17:00在"欧菲光投资者关系"小程序举办2022年度业绩网上说明会。本次业绩说明会 将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆"欧菲光投资者关系"小程序参与互动交流。为广 泛听取投资者的意见和建议、充分高效地与投资者进行沟通与交流，现提前向投资者征集问题， 提问通道自公告披露之日起开放。 参与方式一：在微信小程序中搜索"欧菲光投资者关系"； 参与方式二：微信扫一扫以下二维码： 投资者依据提示，授权登入"欧菲光投资者关系"小程序，即可参与交流。 出席本次年度报告网上业绩说明会的人员有：副董事长、总 ...

公司基本信息 - 公司股票简称：欧菲光，股票代码：002456，上市于深圳证券交易所[7] - 公司中文名称：欧菲光集团股份有限公司，外文名称：OFILM GROUP CO., LTD.[7] - 公司法定代表人：蔡荣军[7] - 公司注册地址：深圳市光明区凤凰街道东坑社区凤归路3号2栋一层至五层，邮政编码：518107[7] - 公司办公地址：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层，邮政编码：518068[7] - 公司网址：HTTP://WWW.OFILM.COM/，电子信箱：IR@OFILM.COM[7] - 公司备查文件备置地点：公司证券部[4] - 公司涉及多个子公司，如东莞创智、深圳创新、东莞卓智等[5] 财务表现 - 2022年营业收入为148.27亿元，同比下降35.09%[13] - 2022年归属于上市公司股东的净利润为-51.82亿元，同比下降97.43%[13] - 2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-49.80亿元，同比下降92.86%[13] - 2022年经营活动产生的现金流量净额为18.42亿元，同比下降7.80%[13] - 2022年基本每股收益为-1.5902元，同比下降74.71%[13] - 2022年末总资产为182.32亿元，同比下降26.00%[13] - 2022年末归属于上市公司股东的净资产为32.37亿元，同比下降61.62%[13] - 2022年营业收入扣除后金额为145.15亿元，同比下降35.70%[14] - 2022年第一季度营业收入为45.93亿元，第四季度为40.03亿元[17] - 2022年非经常性损益项目合计为-2.02亿元[19] - 2022年度公司实现营业收入148.27亿元，同比下降35.09%[39] - 归属于上市公司股东的净利润为-51.82亿元，同比下降97.43%[39] - 公司对存货、固定资产和无形资产分别计提减值准备10.30亿元、7.00亿元和2.18亿元[39] - 确认投资损失3.74亿元并计提长期股权投资减值2亿元[39] - 2022年营业收入为148.27亿元，同比下降35.09%[45][46] - 光学光电产品收入为103.83亿元，同比下降36.90%，占营业收入的70.02%[46] - 微电子产品收入为29.21亿元，同比下降42.65%，占营业收入的19.70%[46] - 智能汽车类产品收入为12.12亿元，同比增长18.21%，占营业收入的8.17%[46] - 国内销售收入为121.61亿元，同比下降29.66%，占营业收入的82.02%[46] - 国外销售收入为26.66亿元，同比下降52.01%，占营业收入的17.98%[46] - 光学、光电子元器件制造的毛利率为-0.10%，同比下降8.65个百分点[47] - 光学光电产品的毛利率为-4.04%，同比下降12.14个百分点[47] - 微电子产品的毛利率为12.14%，同比增加0.55个百分点[47] - 智能汽车类产品的毛利率为2.60%，同比增加1.12个百分点[47] - 公司前五名客户合计销售金额为10,311,503,305.25元，占年度销售总额的69.54%[55] - 公司前五名客户中，关联方销售额占年度销售总额的12.77%[55] - 公司前五名供应商合计采购金额为5,702,595,480.97元，占年度采购总额的41.56%[56] - 公司前五名供应商中，关联方采购额占年度采购总额的0.00%[56] - 公司2022年销售费用为110,628,966.95元，同比增长24.59%，主要因智能汽车类产品收入增长导致产品质量保证金增加[57] - 公司2022年管理费用为822,139,979.76元，同比下降29.16%，主要因公司加强运营管控及折旧摊销额减少[57] - 公司2022年财务费用为497,270,094.38元，同比增长21.41%，主要因外汇汇率波动导致汇损增加及总借款规模下降[57] - 公司2022年研发费用为1,272,692,648.25元，同比下降6.56%，主要因销售收入下降导致费用相应减少[58] - 经营活动现金流入小计为18,058,391,315.08元，同比下降38.19%[62] - 经营活动现金流出小计为16,216,215,494.92元，同比下降40.42%[62] - 经营活动产生的现金流量净额为1,842,175,820.16元，同比下降7.80%[62] - 投资活动产生的现金流量净额为-625,089,642.04元，同比下降131.86%[62] - 筹资活动产生的现金流量净额为-1,966,778,859.23元，同比上升39.15%[62] - 现金及现金等价物净增加额为-767,790,657.44元，同比下降207.10%[62] - 货币资金2022年末为32.40亿元，占总资产17.77%，较年初减少3.04%[66] - 应收账款2022年末为38.05亿元，占总资产20.87%，较年初减少5.16%，主要因销售收入减少[66] - 一年内到期的非流动负债2022年末为77.62亿元，占总资产42.58%，较年初增加7.19%，总体借款呈现下降[66] - 投资性房地产2022年末为3.02亿元，占总资产1.66%，较年初增加1.56%，主要因新增对外出租房产[66] - 在建工程2022年末为8.59亿元，占总资产4.71%，较年初增加2.75%，主要因工程项目结算[66] - 其他权益工具投资2022年末为3.88亿元，期初为5.89亿元，本期出售金额为1.30亿元[68] - 金融资产投资小计2022年末为3.95亿元，期初为5.95亿元，本期出售金额为1.30亿元[68] - 报告期末受限资产合计为33.29亿元，包括货币资金、应收票据、固定资产等[69] - 报告期投资额为7.26亿元，上年同期为8.79亿元，变动幅度为-17.42%[70] - 2021年非公开发行普通股募集资金总额为35.15亿元，累计使用20亿元，尚未使用15.25亿元[73] - 高像素光学镜头建设项目募集资金承诺投资总额为151,458.7万元，调整后投资总额为131,458.7万元[76] - 合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目募集资金承诺投资总额为20,000万元[76] - 补充流动资金项目募集资金承诺投资总额为200,000万元，截至期末累计投入金额为200,000万元，投资进度为100.00%[76] - 高像素光学镜头建设项目和合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目均尚未开始投资建设[77] - 公司决定对高像素光学镜头建设项目和合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目进行延期[77] - 公司使用不超过65,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月[77] - 截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，用于募投项目使用[77] - 高像素光学镜头建设项目变更后项目拟投入募集资金总额为131,458.7万元[78] - 合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目变更后项目拟投入募集资金总额为20,000万元[78] - 公司拟变更部分募集资金用途，将20,000万元用于新增募集资金投资项目，变更涉及的资金总额占公司本次非公开发行股票募集资金净额的5.69%[79] - 南昌欧菲光电技术有限公司总资产为436,130.89万元，营业收入为655,085.60万元，净利润为-178,650.55万元[81] - 江西欧迈斯微电子有限公司总资产为562,194.47万元，营业收入为620,617.59万元，净利润为-62,760.19万元[82] - 安徽精卓光显科技有限责任公司总资产为309,157.30万元，营业收入为327,156.90万元，净利润为-79,015.47万元[82] 分红政策 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[139] 风险因素 - 公司可能面临的风险详见本报告"第三节 十一、公司未来发展的展望（四）公司可能面对的风险"[2] - 公司面临国际贸易环境恶化的风险，可能导致设备、原材料、芯片等资源短缺和客户流失，进而影响生产和订单[95] - 公司存在资产减值风险，若经济、技术或法律环境发生重大变化，相关资产可能进一步减值，影响财务状况和经营成果[95] - 公司面临法律合规风险，全球数据监管趋严，若合规能力无法跟上，将影响经营[96] - 公司面临应收账款信用损失风险，若客户经营情况不利，可能导致坏账损失[97] - 公司面临供应链风险，全球政治冲突可能影响原材料供应，进而影响经营能力[98] - 公司面临人才流失风险，核心技术人员稳定是公司发展的关键，若无法吸引和留住人才，经营可能受影响[98] - 公司面临技术更新风险，移动互联市场技术升级频繁，若新技术更新换代加速，可能导致产品竞争力下降[98] - 公司面临行业竞争加剧的风险，消费电子市场竞争激烈，产品价格下降压力大，盈利压力持续加大[99] - 公司面临专利风险，行业内专利众多，若发生专利纠纷，可能影响经营业绩[99] - 公司面临大客户依赖风险，前五大客户销售收入占比较高，若大客户需求变化，可能影响收入[99] 行业趋势 - 智能手机摄像头模组市场趋势：摄像头规格升级和整体行业稳定发展，5G智能手机换机需求提升，单机搭载摄像头数量持续增长，多主摄化趋势推动高像素摄像头产品价值和创新空间[21] - 光学镜头技术升级：手机光学镜头趋向多层镜片组合，潜望式镜头、TOF镜头等产品渗透率逐步提升，光电子技术、互联网、物联网、5G网络技术推动光学镜头应用领域拓宽[21] - 生物识别技术应用：3D SENSING和指纹识别技术普及，TOF技术因测量距离长、成本低、功耗低等优势被多个手机品牌使用，光学式指纹识别方案应用规模显著扩大[21] - 智能汽车市场趋势：自动驾驶系统、网联系统、车载信息系统、智能中控等细分汽车电子产品领域渗透率不断提高，车载摄像头需求增加，单车搭载摄像头数量和规格不断提升[22] - 智能座舱市场渗透率：全球智能座舱渗透率约为50%，未来还有较大发展空间[22] - 新领域应用：智能门锁技术变革，3D人脸识别技术推动智能门锁行业进入新阶段，TOF技术在智能门锁中优势明显[22] - 2022年全球智能手机市场出货量11.92亿台，同比下降10.6%，预计2023年全球智能手机出货量有望达到12.02亿台，同比增长0.9%[30] - 2023年中国经济增长预期上调至5.2%，预计居民消费增速将在2023年下半年迎来反弹，智能手机、智能汽车以及物联网等领域有望迎来发展机遇[30] - 预计2023年全球手机相机模组出货量同比增长3.6%[31] - 2026年L1及以上自动驾驶汽车的全球市场普及率预计将达到94.24%，达到8746.8万辆[31] - 2024年全球L1-L5自动驾驶汽车出货量预计5425万辆，中国出货量预计2325万辆，占全球出货量的43%[32] - 2022年全球车载摄像头市场规模约97亿美元，2027年将有望达到224亿美元，复合增长率为14.9%[33] - 2023年全球毫米波雷达市场规模将达到约45亿美元，2027年市场规模可能攀升至约90亿美元，复合增长率为14.8%[33] - 2023年全球车载激光雷达市场规模有望达13亿美元，2027年市场规模将达到110亿美元[34] - 2023年全球VR/AR出货量同比增长将达到31.5%，2026年全球出货量将达到3510万台[35] - 2023年全球平均每辆汽车搭载镜头将从2018年的1.5颗增加至3颗[33] - L2级自动驾驶汽车5年复合增长率将达到22.9%[31] - 2020-2024年中国自动驾驶汽车出货量CAGR约为26.3%[32] 公司业务进展 - 公司智能手机业务地位：公司是中高端摄像头产品的主力供应商，高像素超级解像算法得到客户认可，超级EIS防抖算法达到行业顶尖水平，多项新技术实现量产[25] - 公司光学镜头业务进展：高端镜头加速渗透，一亿像素7P光学镜头和潜望式3X长焦镜头启动小批量产，多性能产品进入国内主流手机厂商镜头供应链[25] - 公司指纹识别模组业务：公司指纹识别模组单月出货量稳居全球前列，光学屏下指纹识别模组和超声波屏下指纹识别模组处于龙头地位[25] - 公司智能汽车业务：公司在智能汽车领域积极布局，车载摄像头和智能座舱产品需求持续增加，公司技术研发团队不断突破[25] - 公司智能汽车业务已取得20余家国内汽车厂商的供货商资质，并积极进行国外汽车厂商的供应商资质认证[26] - 公司车载摄像头产品中，2M前视三目、8M前视三目已经量产；3M和8M侧视后视摄像头已量产；1M和2.5M环视摄像头已量产；带加热功能的2M电子外后视镜摄像头已量产；舱内DMS和OMS摄像头，1M和2M均已量产，5M正在研发[26] - 公司推出感知系统解决方案，包括前视8M双目摄像头模组，5颗周视后视8M摄像头，4颗环视3M摄像头，1颗DMS TOF摄像头，1颗前向数字式4D毫米波雷达，5颗多模式角环绕雷达，1组纯固态