欧菲光集团股份有限公司董事会 关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或 个人的说明 欧菲光集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买 南昌市产盟投资管理有限公司（以下简称"南昌产盟"）持有的欧菲微电子（南 昌）有限公司 28.2461%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在中国证监会《关于加强证券公司在 投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定的直接或间接有 偿聘请其他第三方机构或个人的情形。 特此说明。 欧菲光集团股份有限公司董事会 本次交易中介机构情况如下： 2025 年 9 月 8 日 1、聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问； 1 2、聘请广东信达律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及 备考审阅机构； 4、聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。 上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购 重组财务顾问业务管 ...

欧菲光集团股份有限公司董事会关于 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的说明 1 价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估 机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序， 遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实 际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评 估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 四、本次评估定价公允 公司为本次交易聘请了符合《证券法》相关规定的金证（上海）资产评估有 限公司（以下简称"金证评估"）对标的资产价值进行评估，并出具了《欧菲光 集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的欧菲微电子（南昌）有限公司股 东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0460号）。公司董事会认 为，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方 法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价 公允，具体说明如下： 一、评估机构的独立性 公司聘请金证评估作为本次交易的评估 ...

欧菲光集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买 南昌市产盟投资管理有限公司（以下简称"南昌产盟"）持有的欧菲微电子（南 昌）有限公司（以下简称"标的公司"或"欧菲微电子"）28.2461%股权（以下 简称"标的资产"），并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》，董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为： 一、本次交易中，公司发行股份购买标的资产不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需履行程序已在《欧 菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详 细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 二、根据交易对方的书面确认，本次交易的交易对方南昌产盟合法拥有标的 资产的全部权益，拟转让给公司的标的资产之上不存在抵押、质押、留置、查封、 冻结、托管等限制或禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或者影响标的 公司合法存续的情况。本次交易完成后，公 ...

欧菲光集团股份有限公司董事会关于发行股份购买 资产报告书（草案）与预案差异对比说明 注：本说明表所述词语或简称与草案"释义"所述词语或简称具有相同含义。 特此说明。 欧菲光集团股份有限公司董事会 1 | 报告书（草案）章节 | | 预案章节 | | 主要差异 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 6、更新本次交易对上市公司的影响分析； | | | | | | 7、更新本次交易的决策过程和审批情况； | | | | | | 8、补充本次交易相关方所作出的重要承诺； | | | | | | 9、补充本次交易的必要性。 | | | | | | 1、补充上市公司历史沿革、股本结构； | | 第二章 | 上市公司基 | 第二节 | 上市公 | 2、更新最近三年的主营业务发展情况； | | 本情况 | | 司基本情况 | | 3、补充最近一期上市公司主要财务数据； | | | | | | 4、补充上市公司最近三年的重大资产重组情况、上市公 | | | | | | 司合规经营情况。 | | | | | | 1、补充交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情 | | | | | ...

欧菲光集团股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明 欧菲光集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买 南昌市产盟投资管理有限公司（以下简称"南昌产盟"）持有的欧菲微电子（南 昌）有限公司（以下简称"标的公司"）28.2461%股权，并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，公司董事 会对本次交易对公司即期回报的影响情况、采取的填补措施及承诺事项说明如下： 一、本次交易对公司即期回报的影响 根据公司审计报告、财务报表以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的"中兴华专字(2025)第 590129 号"《欧菲光集团股份有限公司 2024 年度、 2025 年 3 月备考财务报表审阅报告》，本次交易前后公司归属于母公司所有者的 净利润及基本每股收益情况如下： 二、公司应对 ...

欧菲老集团股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址 (location): 北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO B 座 20 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电 话 （ t e 1 ）: 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真 (fax): 010-51423816 关于欧菲光集团股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 电话:（010）51423818 传真: (010) 51423816 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://4g.cnof.gov.cn）" 近行 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统 ...

欧菲光集团股份有限公司董事会关于 本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 欧菲光集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买 南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司 28.2461%股 权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投 资者利益，公司和本次交易相关方（以下简称"交易各方"）等就本次交易事宜 采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下： 1、公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的 要求，遵循《欧菲光集团股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交 易采取了充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易 人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 1 悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 特此说明。 欧菲光集团股份有限公司董事会 2025 年 9 月 8 日 2 2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上市 公司内幕信息知情 ...

欧菲光集团股份有限公司董事会关于 欧菲光集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买 南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司 28.2461%股 权（以下简称"标的资产"），并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 欧菲光集团股份有限公司董事会 本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估 值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为 179,080.5266 万元。经审慎判 断，董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益 的情形。 2025 年 9 月 8 日 本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第五次（临时） 会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 10.63 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%，不低 于前述董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 股票交易均价之一的 80%。 1 本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、 公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股 ...

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《股票上市规则》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管 理办法》"）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》（以下简称"《监管指引第 9 号》"）、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称"《内容与格式准 则第 26 号》"）等法律法规和规范性文件及《欧菲光集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，公司董事会需就本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性进行说明，相关情况如下： 一、关于本次重组履行法定程序的说明 欧菲光集团股份有限公司董事会关于 本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 欧菲光集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买 南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司 28.2461%股 权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 （一）公 ...

欧菲光集团股份有限公司董事会关于 特此说明。 欧菲光集团股份有限公司董事会 2025 年 9 月 8 日 1 公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 欧菲光集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买 南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司 28.2461%股 权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，"上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累 计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计 期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。" 经公司董事会审慎判断，公司在本次交易前 12 个月内，不存在需纳入本次 交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 ...