公司股东结构 - 截至2026年1月9日，公司股东总户数为495,304户，该数据合并了普通账户和融资融券信用账户 [1]

股价与市场表现 - 公司股价于1月13日收报11.02元 单日跌幅为3.67% [1] 券商研究覆盖情况 - 近26个月内 仅华龙证券一家券商对公司发布研究报告 [1] - 华龙证券研究员景丹阳于2024年8月29日发布报告 标题为《欧菲光(002456)2024年半年报点评报告：行业复苏+产品升级推动业绩增长 现金流大幅改善》 [1] - 华龙证券研究员景丹阳于2025年4月27日发布报告 标题为《欧菲光(002456)：经营性利润显著提升 长期受益国产高端制造》 [1] 券商报告核心观点摘要 - 2024年半年报点评报告观点：行业复苏与产品升级共同推动公司业绩增长 同时公司现金流大幅改善 [1] - 2025年报告观点：公司经营性利润显著提升 并将长期受益于国产高端制造趋势 [1]

公司关联关系与业务往来 - 欧菲光公司实控人及董事长蔡荣军先生控制着新思考企业，但欧菲光公司未持有新思考股份 [1] - 欧菲光公司与新思考企业之间存在业务往来，具体交易情况需参考公司披露的关联交易公告及定期报告 [1]

行业资本运作趋势 - 在车载镜头、AR/VR光学、机器视觉等新兴科技领域广阔市场前景驱动下，光学成像行业上市公司正掀起一轮以并购整合、定增融资为标志的资本运作热潮 [2][15] - 这股热潮旨在抢占技术高地和构建第二增长曲线，但部分企业的并购逻辑与整合实效正受到市场审视 [2][15] 欧菲光资本运作概况 - 公司主营业务涵盖智能手机、智能汽车和新领域三大板块，产品包括光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、智能驾驶等 [4][17] - 近年来，随着消费电子、智能汽车等新兴领域快速发展，公司开始加快资本运作步伐 [5][18] - 为回笼资金，公司在2023年6月和12月分别以3.4亿元和6.1亿元出售房屋和国有土地使用权，实现合计0.73亿元收益 [5][18] - 公司自2023年9月至2025年12月，先后筹划收购安徽车联和欧菲微电子部分股权，以加码智能汽车、指纹识别模组等业务 [6][18] 对安徽车联的收购与估值 - 2021年10月，公司整合旗下四家汽车业务子公司成立安徽车联，作为智能汽车业务统一运营平台，初始持股约78.43% [8][20] - 2023年9月，公司以现金10亿元向安徽车联增资，投前估值25亿元，投后估值35亿元 [8][21] - 2025年12月，公司再次以3.65亿元收购安徽车联8.46%的少数股权，对应整体估值约43.1亿元，持股比例升至87% [8][22] - 然而，安徽车联在2023年至2025年上半年持续亏损，净利润分别为-1.02亿元、-0.55亿元和-0.42亿元，但交易估值却一再增加 [9][22] 对欧菲微电子的定增收购 - 2025年4月，公司公告拟以10.63元/股定增募资17.9亿元，用于收购欧菲微电子28.25%的股权，交易完成后欧菲微电子将成为全资子公司 [10][23] - 欧菲微电子100%股权账面价值29.79亿元，评估值63.40亿元，评估溢价率达112.81% [10][23] - 欧菲微电子与上市公司关联交易紧密，其来自欧菲光的关联销售占比从2023年的66.22%升至2025年1-9月的74.89%，关联采购占比从30.27%升至58.67% [10][23] - 公司在此次交易中还筹划募集配套资金8亿元用于补充流动资金 [13][26] 公司经营与财务状况 - 公司常年陷入亏损，2020年至2022年三年累计亏损合计近百亿元 [10][23] - 公司负债率长期处于80%左右的高位，2021年定增募资35.3亿元也未能扭转公司缺钱的局面 [10][23] - 由于市场对定增收购涉及的关联交易定价公允性、必要性及标的业务过度依赖上市公司等问题存在疑虑，公司股价曾一度跌破10.63元的定增价 [13][26] 市场背景与潜在问题 - 随着自动驾驶、人工智能和人形机器人等产业热度提升，各类光学镜头、3D视觉感知等核心技术和产品被视为未来的关键增量 [13][26] - 高涨的资本热情与部分公司自身的经营基本面形成反差，盈利表现与热点概念脱节 [13][26] - 并购标的自身质量参差不齐，高估值并购伴随整合风险 [13][26]

公司战略与组织架构调整 - 2026年1月7日，OPPO内部发文宣布realme将回归OPPO，成为旗下子品牌，旨在进一步协同作战、整合资源 [2] - 未来OPPO、realme与一加将共同为全球用户提供产品与服务 [2] - realme经历了从OPPO内部孵化、独立运营到最终回归OPPO的过程 [3] 裁员情况与原因 - realme于2025年11月底和12月下旬启动了两轮裁员，主要涉及硬件、结构、软件等研发部门 [2] - 2025年11月底的裁员由头是“今年销量不好，公司为了降本增效” [1][2] - 2025年12月底的裁员由头是“公司架构调整，产品线要砍掉” [1][2] - 部分部门或小组的裁员比例在50%以上，有的部门裁员比例在八成以上，也有小组全员被裁 [2][3] - 硬件部门裁掉了约一半员工 [3] - 公司负责人曾回应称相关裁员传闻是“年底正常的人员变动” [2] 市场表现与销售情况 - 2025年年中至年底，公司内部多次提及“销量差” [3] - 2025年8月5日，realme宣布其真我手机全球累计销量突破3亿台 [3] - 公司内部未公布具体的年度销售数据 [3] - 截至2025年底，印度一直是realme全球最大的单一市场 [3] 品牌历史与发展路径 - realme最初是OPPO在2010年内部孵化的“OPPO Real”产品系列，旨在探索更具性价比、更贴近年轻群体的市场 [3] - 2018年5月4日，realme宣布独立运营，同年7月其掌舵人李炳忠辞去OPPO副总裁职务，将realme剥离为完全独立的公司 [3] - realme最早从印度市场起步，首款产品Realme 1在印度亚马逊独家发售，于2019年5月回归中国市场 [3] 合并后的不确定性 - 关于realme回归OPPO后是否退出中国市场、中国区售后是否接入OPPO体系等问题，具体协同方案尚未有定论 [4]

公司股东结构 - 截至2025年12月31日，公司股东总户数为499,190户，该数据合并了普通账户和融资融券信用账户 [1]

公司股权结构与控制权 - 公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份306,932,635股，占公司总股本的9.13% [1] - 根据《公司法》，控股股东的定义是其出资额或持有的股份所享有的表决权足以对股东会决议产生重大影响 [1] - 在现有股权结构下，控股股东可支配的股份表决权足以对公司股东会决议产生重大影响，并可控制公司董事会半数以上席位的提名及选举 [1]

3D摄像头板块市场表现 - 3D摄像头板块整体领跌，单日下跌2.91% [1] 板块内主要公司股价表现 - 立讯精密股价下跌4.05%，跌幅大于板块整体 [1] - 水晶光电股价下跌2.87% [1] - 欧菲光股价下跌1.81% [1]

担保情况概述 - 公司于2025年2月及3月经董事会和股东大会批准，为合并报表范围内公司提供总额不超过人民币724,000万元的担保额度，有效期12个月，额度可在被担保对象间调剂 [3] - 公司于2025年10月及11月经董事会和股东会批准，按48.12%持股比例为参股子公司安徽精卓光显技术有限责任公司提供不超过人民币27,837.42万元的担保额度，用于银行授信及贷款，有效期12个月 [4] 本次担保进展 - 近日，公司与交通银行深圳分行签订合同，为控股子公司南昌欧菲光电技术有限公司申请的人民币20,000万元综合授信提供连带责任保证和抵押担保 [5] - 该担保事项在已获股东大会批准的担保额度范围内，无需再次提交审议 [6] 被担保人基本情况 - 被担保人南昌欧菲光电技术有限公司为公司控股子公司，成立于2012年10月11日，注册资本为229,977万元人民币 [7][8] - 截至2025年9月30日，南昌欧菲光电技术有限公司的资产负债率为83.06% [2] - 公司经营正常，具备较好履约能力，不属于失信被执行人 [8] 担保与抵押合同主要条款 - 保证合同：保证人为欧菲光，债权人为交通银行深圳分行，债务人为南昌光电，担保最高债权额为本金人民币20,000万元及相关费用，担保方式为连带责任保证 [9][10][11] - 抵押合同：抵押人为欧菲光，抵押物为公司总部研发中心的房屋及土地使用权，抵押担保的最高债权额为人民币40,000万元 [12][13] - 两项合同的担保范围均覆盖主债权本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用等 [11][13] 累计对外担保情况 - 截至目前，公司及子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为23,025.33万元，占公司最近一期经审计净资产的6.30% [15] - 公司及子公司对合并报表范围内公司提供的担保总余额为484,882.07万元，占公司最近一期经审计净资产的132.58% [15] - 公司及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的100% [2] - 公司目前无逾期担保事项和担保诉讼 [15]

交易方案核心 - 公司拟通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权，并募集配套资金 [1] 交易审核进程 - 公司于2025年10月21日收到深圳证券交易所出具的《审核问询函》 [1] - 公司于2025年11月19日披露了审核问询函回复及重组报告书草案修订稿等相关文件 [1] - 鉴于审计基准日更新至2025年9月30日，公司于2025年12月26日再次披露了重组报告书草案修订稿 [1] - 根据深交所进一步审核意见，公司会同中介机构对报告书进行了修订、补充及完善，并于2025年12月31日披露了最新的草案修订稿 [2][4] 文件修订内容 - 本次草案修订稿相较2025年12月26日披露的版本，对部分内容进行了修订 [2] - 除主要修订内容外，公司对重组报告书全文进行了梳理，完善了少许表述，但本次交易方案不构成影响 [2]