欧菲老集团股份有限公司 2024年度、2025年3月合考财务报表 审阅报告 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 电话: (010) 51423818 传真: (010) 51423816 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://a.mof.eov.cn）"进行查验 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://a.mof.eov.co）"进行查验 目 录 一、备考财务报表审阅报告 二、备考财务报表 1. 备考合并资产负债表 2. 备考合并利润表 3. 财务报表附注 三、报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址(locatio ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 欧菲光集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 欧菲微电子（南昌）有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 金证评报字【2025】第 0460 号 （共一册，第一册） 金证（上海）资产评估有限公司 2025 年 09 月 08 日 | 报告编码: | 3132020024202500504 | | --- | --- | | 合同编号: | 金证评合约字【2025】第04035号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 金证评报字【2025】第0460号 | | 报告名称: | 欧菲光集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的欧菲微电 子（南昌）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 6,340,000,000.00元 | | 评估报告日 : | 2025年09月08日 | | 评估机构名称: | 金证(上海)资产评估有限公司 | | 签名人员: | (资产评估师) 正式会员 编号:32120007 陈蓓 | | | 滕空 (资产评估师) 正式会员 编号:31180001 | | | 陈蓓、滕空已实名认可 | | ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 本次交易前 36 个月内，上市公司的实际控制人未发生变更，均为蔡荣军 先生。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。因此，本次交易未导 致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市情形。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易不构成<上市公司 重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页） 欧菲光集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方 式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司 28.2461%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受上市公司 委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资 产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见： 张辉 邵熠 黄涛 刘阳洁 张致毅 财务顾问主办人： 杜由之 田正之 钟强 崔家兴 投行业务负责人： 唐松华 ...

关于欧菲光集团股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金的 法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11F、12F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA 电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537 网址（Website）：www.sundiallawfirm.com | 释 | 义 3 | | --- | --- | | 第一节 | 律师声明 5 | | 第二节 | 正文 7 | | | 一、本次交易的方案 7 | | | 二、本次交易涉及各方的主体资格 13 | | | 三、本次交易的授权和批准 16 | | | 四、本次交易的相关协议 18 | | | 五、本次交易的实质条件 18 | | | 六、本次交易涉及的标的资产 25 | | | 七、本次交易涉及债权、债务的处理及职工安置 53 | | | 八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 53 | | | 九、本次交易的信息披露 55 | | | 十、 ...

| 项目 | 停牌前第 21 | | | 个交易日 | 停牌前最后 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2025 3 | 年 | 月 | 3 日） | （2025 | 年 3 月 | 31 | 日） | | | 上市公司股票收盘价 （元/股） | | | | 13.77 | | | 12.23 | | -11.18% | | 深证成指 （399001.SZ） | | | | 10,649.59 | | | | 10,504.33 | -1.36% | | 光学元件 （850833.SI） | | | | 3,708.13 | | | | 3,429.40 | -7.52% | | | 剔除大盘因素影响涨跌幅 | | | | | | | | -9.82% | | | 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | | | | | | | | -3.67% | 剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股价在本次股票停牌前 20 个 交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。 经 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于欧菲光集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年九月 华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合""本独立财务顾问"）接受欧 菲光集团股份有限公司（以下简称"欧菲光""上市公司"或"公司"）委托，担任本 次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该 事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求， 以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 欧菲光集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"欧菲光"）拟通过发 行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司（以下简称"南昌产盟"）持有 的欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称"标的公司"或"欧菲微电子"）28.2461% 股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"独立财务顾 问"）接受欧菲光的委托，担任欧菲光本次发行股份购买资产并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资 银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就本独立财务顾问及欧菲光在本次交易中聘请第三方机构或个人 （以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 截至本核查意见出具日，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他 第三方的行为。 截至本核查意见出具日，欧菲光因本次交易已聘请的第三方中介机构如下： 3、欧菲光 ...

欧菲光集团股份有限公司董事会 欧菲光集团股份有限公司董事会 关于本次交易不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》第十条规定的说明 2025 年 9 月 8 日 欧菲光集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买南 昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称"标 的公司"）28.2461%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 综上，公司董事会认为，本次交易不适用《深圳证券交易所上市公司重大资 产重组审核规则》第十条的规定。 特此说明。 公司董事会对本次交易是否符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》第十条规定进行了审慎分析，具体情况如下： 主板上市公司实施重组上市的，标的公司应当符合下列条件：最近三年净利 润均为正，且最近三年净利润累计不低于人民币 2 亿元，最近一年净利润不低于 人民币 1 亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 2 亿元 或者营业收入累计不低于人民币 15 亿元。 最近 36 个月内，公司的控股股东未发生变更，均为深圳市欧菲投资控股有 限公司 ...

欧菲光集团股份有限公司董事会关于 本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，董事会对本次交易是否符 合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条进行了审慎分析，认为公司不存 在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票 的如下情形： 因此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条的规定。 一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 特此说明。 二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外； 三、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近 一年受到证券交易所公开谴责； 四、公司或者其现任董事高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 第十一条规定的说明 五、控股股东、实际控制人最近三年存在严 ...

特此说明。 欧菲光集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买 南昌市产盟投资管理有限公司（以下简称"交易对方"）持有的欧菲微电子（南 昌）有限公司 28.2461%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与公司之间不存在关联关系。本 次交易完成后，交易对方持有公司的股份比例低于 5%。根据《中华人民共和国 公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。 欧菲光集团股份有限公司董事会关于 欧菲光集团股份有限公司董事会 本次交易不构成关联交易的说明 2025 年 9 月 8 日 1 ...