股东会情况 - 2025年12月29日召开股东会[2] - 2689人出席，代表股份213822835股，占比6.3617%[3] - 现场1人代表股份159522213股，占比4.7461%[4] - 网络2688人代表股份54300622股，占比1.6156%[4] 议案投票 - 《2026年度日常关联交易预计议案》同意票204954579股，占比95.8525%[5] - 《购买控股子公司少数股东股权议案》同意票178356553股，占比83.4132%[6]

股东会信息 - 公司2025年第七次临时股东会于2025年12月29日14:30召开[4] - 以现场表决及网络投票相结合的方式召开[6] 参会股东情况 - 出席现场会议1名代表159,522,213股，占比4.7461%[11] - 参与网络投票2,688名代表54,300,622股，占比1.6156%[11] - 中小投资者2,689名代表213,822,835股，占比6.3617%[11] 议案表决结果 - 《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》同意204,954,579股，占比95.8525%[14] - 《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》同意178,356,553股，占比83.4132%[16]

交易方案核心概览 - 欧菲光拟通过发行股份方式购买南昌产盟持有的标的公司28.2461%股权 交易完成后标的公司将成为上市公司全资子公司 [1] - 本次发行股份购买资产的发行价格为10.63元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% 发行对象为南昌产盟 [1] - 本次交易将同步募集配套资金 总额不超过80,000.00万元 募集成功与否不影响发行股份购买资产的实施 [1][3] 交易定价与股份支付 - 标的公司28.2461%股权的交易价格确定为179,080.5266万元 以标的公司股东全部权益评估值634,000.00万元为基础协商确定 [2] - 公司将以发行168,467,099股股份的方式向交易对方南昌产盟支付对价 [2] - 南昌产盟取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让 [2] 募集配套资金安排 - 募集配套资金总额不超过80,000.00万元 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [3] - 募集资金扣除费用后拟全部用于标的公司项目建设 用于补充流动资金或偿还债务的部分不超过交易价格的25%或募集资金总额的50% [3] - 配套资金认购方所获股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [4] 交易影响与公司控制权 - 本次交易不构成关联交易 交易完成后交易对方持有上市公司股权比例低于5% [4] - 交易完成后 上市公司控股股东仍为欧菲控股 实际控制人仍为蔡荣军先生 控制权未发生变更 [4] - 交易前公司滚存未分配利润将由交易后的新老股东共同享有 [4] 标的公司财务表现 - 截至2025年9月30日 标的公司资产总计493,820.59万元 所有者权益313,352.18万元 2025年1-9月营业收入207,805.72万元 [6] - 2025年1-9月 标的公司净利润18,486.50万元 归属于母公司所有者的净利润18,488.03万元 扣非后归母净利润16,550.15万元 [6] - 标的公司资产负债率从2023年末的48.60%下降至2025年9月末的36.55% 流动性指标有所改善 [6] 历史股权变动情况 - 根据长江商报报道 自2023年12月至2025年12月 公司控股股东及其一致行动人曾五次以股抵债 涉及交易价款合计约25.20亿元 [7]

公司重大资产重组进展 - 公司董事会于2025年12月25日召开会议，全票审议通过了与发行股份购买资产并募集配套资金交易相关的多项议案，包括更新后的审计报告、修订后的交易报告书草案以及前次募集资金使用情况报告 [2][3][4][6][7][10][11] - 本次交易的核心内容是公司拟通过发行股份的方式，购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%的股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [3] - 本次交易的审计基准日已更新至2025年9月30日，相关审计及备考审阅报告已由中兴华会计师事务所出具，交易报告书草案也据此及交易所审核意见进行了修订 [3][6][40] 前次募集资金使用详情 - 公司前次（2021年）非公开发行A股股票实际募集资金净额为人民币35.15亿元，截至2025年9月30日，募集资金余额为15.50亿元，其中12.50亿元用于暂时补充流动资金，募集资金专户实际余额为3.00亿元 [18][21][32] - 前次募集资金用途发生过两次重大变更：第一次于2022年将2.00亿元从“高像素光学镜头建设项目”调整至“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”；第二次于2025年将原两个项目尚未使用的共计5.54亿元资金，全部变更用于实施新的“高精度光学镜头产线升级扩建项目” [23][25] - 募集资金未使用完毕的主要原因是“高精度光学镜头产线升级扩建项目”尚在建设中，且“高像素光学镜头建设项目”尚未开始投资建设，剩余资金将随项目建设逐步投入 [27][32] 公司战略与资本运作 - 公司募集资金用途的变更均是为了贯彻执行其《未来五年（2021-2025年）战略规划》，旨在提升资金使用效率并满足战略发展需求，新项目聚焦于高精度光学镜头产线升级，以打造智能化、自动化生产线 [23][25] - 公司频繁使用闲置募集资金补充流动资金，自2023年至2025年多次操作，单次额度在6.5亿元至15.5亿元之间，且均在12个月内提前归还，显示了其积极的流动资金管理策略 [29][30][31] - 通过本次购买欧菲微电子股权，公司可能旨在进一步整合产业链资源，同时募集配套资金将为公司发展提供进一步的资金支持 [3][39]

公司公告与治理 - 欧菲光于12月25日发布公告，宣布其第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于本次交易加期相关审计报告、备考审阅报告的议案》等事项 [2]

公司近期动态 - 公司于2025年12月25日以现场与通讯相结合的方式召开了第六届第十四次董事会临时会议 [1] - 会议审议了包括《关于公司 <前次募集资金使用情况专项报告> 的议案》在内的文件 [1] 公司业务与财务概况 - 2025年1至6月份，公司的营业收入全部来源于光学和光电子元器件制造业务，占比为100.0% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为359亿元 [1]

募集资金情况 - 2021年8月24日公司非公开发行567,524,112股，每股6.22元，募资3,529,999,976.64元，净额3,514,587,002.73元[2] - 截至2025年9月30日，募集资金余额1,550,368,913.42元，12.5亿补流，专户余额300,368,913.42元[4] - 前次募资净额35.14587亿元，已累计使用20.098511亿元[17] 资金使用与变更 - 2021 - 2022年调2亿元至合肥晶超项目，占净额5.69%[5][6] - 2025年调5.537568亿元用于高精度项目，占净额15.76%[7] - 2023 - 2025年多次使用闲置募资补流并提前归还[9][10][11] - 2025年6月27日同意用12.5亿补流，期限不超12个月[12] 未使用原因与收益 - 未使用主因高精度和高像素项目未完成或未投资[12] - 前次募资项目无累计收益低于承诺20%以上情况[13] 营收与利润预测 - 高精度项目达产后年营收预测8.04亿元，年净利润预测6948.75万元[19]

董事会会议 - 公司第六届董事会第十四次（临时）会议于2025年12月25日召开[1] - 会议应出席董事7名，实际出席7名[1] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买欧菲微电子28.2461%股权并募集配套资金[2] - 本次交易审计基准日更新至2025年9月30日[2] 议案审议 - 三个议案均通过董事会审议，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权[3][5][8] - 三个议案提交董事会前已通过独立董事及战略委员会审议，且无需股东会审议[3][4][5][6][8][9] 报告编制 - 为本次交易编制截至2025年9月30日的《前次募集资金使用情况专项报告》[7]

公司董事会决议与资产重组进展 - 公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过了多项议案 [1] - 会议审议通过了因审计基准日更新至2025年9月30日而编制的相关审计报告及备考审阅报告议案 [1] - 会议审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金报告书草案修订稿及其摘要的议案 [1] - 会议审议通过了截至2025年9月30日的前次募集资金使用情况专项报告议案 [1] - 上述所有议案均无需提交公司股东大会审议 [1] 具体资产收购与融资计划 - 公司计划通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子28.2461%的股权 [1] - 该交易将同步募集配套资金 [1]

交易内容 - 公司拟发行股份购买欧菲微电子 28.2461%股权，交易价格 179,080.5266 万元[16] - 募集配套资金不超过 80,000.00 万元，发行对象不超过 35 名特定对象[23] - 发行股票为 A 股普通股，每股面值 1.00 元，发行价格 10.63 元/股[22] - 发行数量 168,467,099 股，占发行后总股本比例为 4.77%[22] - 交易对方为南昌市产盟投资管理有限公司[2] 业绩数据 - 2025 年 1 - 9 月，交易后归母公司股东权益增至 482,519.47 万元，增幅 22.36%[30] - 2025 年 1 - 9 月，交易后归母公司所有者净利润增至 - 1,910.43 万元，增幅 71.93%[30] - 2025 年 1 - 9 月，交易后基本每股收益增至 - 0.01 元/股，增幅 73.43%[30] - 2024 年度，交易后归母公司股东权益增至 448,741.94 万元，增幅 22.70%[30] - 2024 年度，交易后归母公司所有者净利润增至 13,730.80 万元，增幅 135.19%[30] - 2024 年度，交易后基本每股收益增至 0.04 元/股，增幅 124.62%[30] 市场数据 - 2024 年全球智能手机出货量同比增长 6.4%至 12.4 亿台[75] - 2024 年全球 PC 出货量 2.56 亿台，同比增长 3.8%[75] - 2024 年平板电脑总出货量 1.476 亿台，同比增长 9.2%[75] - 2024 年全球 AI 智能眼镜销量 152 万台，同比增长 533%[75] - 2024 年中国智能网联汽车产业规模达 11082 亿元，同比增速 34%[77] 未来展望 - 超声波指纹识别市场出货量预计从 2024 年 0.76 亿颗提升至 2029 年 1.56 亿颗[76] - 3D 传感市场规模预计从 2024 年 94.76 亿美元提升至 2030 年 176.42 亿美元[76] - 2030 年中国智能网联汽车市场规模预计突破 5 万亿元，复合增长率超 25%[77] - 2025 年全球服务机器人市场规模预计达 328 亿美元[77] 新产品研发 - 新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目拟用募集资金 25,000.00 万元，占比 31.25%[23] - 车载光学传感模组研发及产业化项目拟用 20,000.00 万元，占比 25.00%[23] - 机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目拟用 35,000.00 万元，占比 43.75%[23] 股权变动 - 交易前公司控制欧菲微电子 71.7539%股权，重组后将实现 100%控制[26] - 交易前欧菲控股持股 194,173,473 股，占比 5.78%，交易后持股不变，占比降至 5.50%[28] - 本次交易完成后，蔡荣军先生等合计持股比例为 8.70%（不考虑募集配套资金）[70] 其他要点 - 交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册[34] - 未来股东会审议交易议案时提供网络投票平台[41] - 公司拟完善治理结构等降低回报被摊薄风险[44] - 控股股东等已出具填补回报措施承诺[49] - 本次交易不构成重大资产重组、关联交易和重组上市[107][110] - 南昌产盟取得的上市公司股份锁定期为 12 个月[95] - 募集配套资金认购方所认购股份锁定期为 6 个月[105] - 2024 - 2025 年欧菲控股及其一致行动人多次非交易过户股份给巢湖科技[142][143]