欧菲光（002456）公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有 的欧菲微电子(南昌)有限公司28.2461%股权，并募集配套资金。因未就江西晶浩48.9281%股权的交易对 价等达成一致意见，公司不再推进江西晶浩48.9281%股权收购事宜。公司证券自2025年4月16日开市起 复牌。 ...

欧菲光集团股份有限公司董事会关于 本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 欧菲光集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的方 式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的公司控股子公司欧菲微电子（南昌） 有限公司的少数股权，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、关于本次重组履行法定程序的说明 （一）公司与相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内幕信息的传播。 （二）2025 年 4 月 1 日，公司发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-013），公司股票自 2025 年 4 月 1 日（星期二）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。2025 年 4 月 9 日，公司发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-025）。 （三）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作了交易 进程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹 划决策 ...

股票代码：002456 股票简称：欧菲光 上市地点：深圳证券交易所 欧菲光集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案（摘要） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资 | 南昌市产盟投资管理有限公司 | | 产 | | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 二〇二五年四月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易中提供 或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在 上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权 上市公司董事会核实后直接向证券交易 ...

欧菲光集团股份有限公司董事会关于 本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明 欧菲光集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的公司控股子公司欧 菲微电子（南昌）有限公司的少数股权，同时公司拟发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十 三条规定的重组上市。 特此说明。 - 1 - 欧菲光集团股份有限公司董事会 二、本次交易预计构成重大资产重组 截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及 定价尚未确定。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理 办法》"）第十二条规定，以上市公司及标的公司财务数据初步判断，本次交易预 计构成重大资产重组。 相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。 三、本次交易预计不构成重组上市 上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司实际控制人 为蔡荣军先生；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为蔡荣军先生。 一、本次交易预计不构成关联交易 根据《公司法》《 ...

特此说明。 欧菲光集团股份有限公司董事会 欧菲光集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的方 式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的公司控股子公司欧菲微电子（南昌） 有限公司的少数股权，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《重组管理办法》的规定，"上市公司在十二个月内连续对同一或者相 关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定 编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中 国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有 规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同 或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者 相关资产。" 经公司董事会审慎判断，公司在本次交易前 12 个月内，不存在需纳入本次 交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 欧菲光集团股份有限公司董事会关于 公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 2025 年 4 月 14 日 ...

特此说明。 欧菲光集团股份有限公司董事会 2025 年 4 月 14 日 上市公司因筹划资产重组事项，已于 2025 年 4 月 1 日开市起停牌。上市公 司股票停牌前第 21 个交易日（2025 年 3 月 3 日）至停牌前最后 1 交易日（2025 年 3 月 31 日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下： | 项目 | 停牌前第 21 个交易日（2 | 停牌前最后 | | 1 个交易日（2 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 025 年 3 月 3 日） | 025 年 | 3 | 月 31 | 日） | | | 上市公司股票收盘价 （元/股） | 13.77 | | | | 12.23 | -11.18% | | 深证成指 （399001.SZ） | 10,649.59 | | | | 10,504.33 | -1.36% | | 光学元件 （850833.SI） | 3,708.13 | | | | 3,429.40 | -7.52% | | | 剔除大盘因素影响涨跌幅 | | | | | -9.82% | | | 剔除 ...

欧菲光集团股份有限公司董事会关于 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第 综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 欧菲光集团股份有限公司董事会 2025 年 4 月 14 日 - 1 - 三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 欧菲光集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的方 式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的公司控股子公司欧菲微电子（南昌） 有限公司的少数股权，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在 ...

欧菲光集团股份有限公司董事会关于 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 欧菲光集团股份有限公司（ 以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的方 式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的公司控股子公司欧菲微电子 南昌） 有限公司的少数股权，同时公司拟发行股份募集配套资金（ 以下简称（ 本次交易"）。 根据（《上市公司重大资产重组管理办法》 以下简称（ （《重组管理办法》"）的 要求，董事会对本次交易是否符合（《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定 进行了审慎分析，认为： 一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经 营能力，有利于公司增强独立性，避免重大不利影响的同业竞争，且不会新增显 失公平的关联交易； 二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审 计报告； 四）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到 满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理 合法； 五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； - 1 - 六 ...

欧菲光集团股份有限公司董事会关于 本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 欧菲光集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的方 式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的公司控股子公司欧菲微电子（南昌） 有限公司的少数股权，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投 资者利益，公司和本次交易相关方（以下简称"交易各方"）等就本次交易事宜 采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下： 1、公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文 件的要求，遵循《欧菲光集团股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本 次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与 本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 次交易信息在依法披露前的保密义务。 特此说明。 欧菲光集团股份有限公司董事会 2025 年 4 月 14 日 - 2 - 2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上市 ...

六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外； 三、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近 一年受到证券交易所公开谴责； 四、上市公司或者其现任董事高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为； 欧菲光集团股份有限公司董事会关于 本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 欧菲光集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的方 式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的公司控股子公司欧菲微电子（南昌） 有限公司的少数股权，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司证券发行注册管理 ...