公司治理 - 公司第六届第十一次董事会临时会议于2025年9月8日以现场与通讯相结合方式召开[1] - 会议审议《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等文件[1] 财务表现 - 2025年1至6月营业收入全部来自光学和光电子元器件制造业务，占比100.0%[1] - 公司当前市值达446亿元[1] 业务结构 - 公司主营业务聚焦光学和光电子元器件制造领域[1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份方式收购欧菲微电子28.2461%股权并募集配套资金 交易价格为17.91亿元（179,080,5266万元）[1][2] - 交易采用发行股份购买资产形式 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金[2] - 本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市 无业绩补偿承诺和减值补偿承诺[1][2] 标的资产 - 交易标的为欧菲微电子（南昌）有限公司 主营业务涵盖指纹识别模组、3D传感模组及PC/IoT配件研发生产销售[2] - 标的公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码C39） 与上市公司存在同业及上下游关系[2] - 标的资产与上市公司主营业务具有协同效应 符合行业整合逻辑[2]

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 上市地：深圳证券交易所 欧菲光集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） （摘要） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 南昌市产盟投资管理有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 名符合条件的特定对象 35 | 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告书（摘要）内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，保证本报告书（摘要）所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供 信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 独立财务顾问 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 和证券登记结算机构报送本人或本单位 ...

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 上市地：深圳证券交易所 欧菲光集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 南昌市产盟投资管理有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 名符合条件的特定对象 35 | 独立财务顾问 签署日期： 二〇二五年九月 欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真 实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于欧菲光集团股份有限公司 二、本次交易对上市公司每股收益摊薄的影响 根据上市公司审计报告、财务报表以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的"中兴华专字(2025)第 590129 号"《欧菲光集团股份有限公司 2024 年度、 2025 年 3 月备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母公司所有 者的净利润及基本每股收益情况如下： | 项目 | 2025 | 年一季度 | 2024 | 年度 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | | 归属于母公司所有者的 净利润（万元） | -5,894.98 | -4,860.65 | 5,838.18 | 13,730.80 | | 基本每股收益（元/股） | -0.02 | -0.01 | 0.02 | 0.04 | 本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司归属于母公司所有 1 者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益 被摊薄的情况。 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 华泰 ...

欧菲微电子（南昌）有限公司 审计报告 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 电话: (010) 51423818 传真: (010) 51423816 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查理 报告编码:京25PEEVD21R 录 日 一、审计报告 二、审计报告附送 1. 模拟合并资产负债表 2. 模拟合并利润表 3. 模拟合并现金流量表 4. 模拟合并股东权益变动表 5. 模拟合并财务报表附注 三、审计报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP (location）: 北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO B 应 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于欧菲光集团股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 欧菲光集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行 股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限 公司 28.2461%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"独立财务顾 问"）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。作为本次交易的独 立财务顾问，华泰联合证券对公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息 知情人登记管理制度》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《欧 菲光集团股份有限公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，制定《欧菲 光集团股份有限公司内幕信息知情人登记及管理制度》，明确了内幕信息及内幕 信息知情人的范围、内幕信息的流转审批流程、内幕信息知情人登记管理、内 幕信息披露 ...

华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 欧菲光集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购 买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司 28.2461% 股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，对公司在本次 交易前 12 个月内购买、出售资产情况进行了核查，核查意见如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相 应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资 产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的 其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 截至本核查意见出具之日，公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入本 次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 （以下无正文） ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买标的公司28.2461%股权并募集配套资金[2] - 本次交易类型属于同行业或上下游并购[5] 其他信息 - 最近36个月公司控股股东均为深圳市欧菲投资控股有限公司[6] - 本次交易前后公司实际控制人均为蔡荣军先生，不构成重组上市[6] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[8] - 截至核查意见出具日，公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形[10]

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第 三十条规定情形的核查意见 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易相关主体不存在< 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第 十二条和<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第 三十条规定情形的核查意见》之签章页） 财务顾问协办人： 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"独立财务顾 问"）接受上市公司的委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问。 华泰联合证券作为独立财务顾问，就本次重组相关主体是否存在《上市公 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三 十条规定中不得参与上市公司重大资产重组的情形进行了核查，核查意见如下： 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关主体，不存在因涉嫌与本次 交易相关的内幕交易被立案调查 ...