交易概况 - 公司拟发行股份购买欧菲微电子28.2461%股权，交易价格179,080.5266万元，向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过80,000.00万元[17][23][30] - 发行股份购买资产定价基准日为第六届董事会第五次（临时）会议决议公告日，发行价格10.63元/股，发行数量168,467,099股，占发行后总股本4.77%[18][29] - 募集配套资金股票发行定价基准日为发行期首日，发行价格询价确定，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[31] 业绩数据 - 2024年交易前归属于母公司所有者净利润为5838.18万元，交易后备考为13730.80万元；2025年1 - 9月交易前为 - 6804.86万元，交易后备考为 - 1910.43万元[49] - 2024年交易前基本每股收益为0.02元/股，交易后备考为0.04元/股；2025年1 - 9月交易前为 - 0.02元/股，交易后备考为 - 0.01元/股[49] - 2025年1 - 9月营业收入158.158809亿元，2024年为204.369186亿元[194] 市场数据 - 2024年全球智能手机市场出货量12.4亿台，同比增长6.4%；全球PC出货量2.56亿台，同比增长3.8%；全球平板电脑总出货量1.476亿台，同比增长9.2%；全球AI智能眼镜销量152万台，同比增长533%[79] - 超声波指纹识别市场出货量预计从2024年的0.76亿颗提升至2029年的1.56亿颗；3D传感市场规模预计从2024年94.76亿美元提升至2030年176.42亿美元[80] - 2024年中国智能网联汽车产业规模达11082亿元，同比增速34%，预计2030年突破5万亿元，复合增长率超25%[81] 资金用途 - 新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目拟使用资金25,000.00万元，占比31.25%[30] - 车载光学传感模组研发及产业化项目拟使用资金20,000.00万元，占比25.00%[30] - 机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目拟使用资金35,000.00万元，占比43.75%[30] 股权结构 - 本次交易前公司控制欧菲微电子71.7539%股权，完成后将实现100%控制[33][115][140][142][145] - 交易前欧菲控股持股比例为5.78%，交易后为5.50%；裕高（中国）有限公司交易前持股2.72%，交易后为2.59%[35] - 截至2025年9月30日，总股本33.5998739亿股，限售流通股占1.33%，无限售流通股占98.67%[179] 其他要点 - 本次交易已履行多项程序，尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册等[39][40][122][123] - 公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员暂不存在主动减持上市公司股份的计划[41][42] - 未来股东会审议交易议案时，公司将提供网络投票平台[47]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买南昌市产盟投资持有的欧菲微电子28.2461%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年10月21日公司收到深交所审核问询函[1] - 2025年11月19日公司披露审核问询函回复及报告书修订稿等文件[1] 数据更新 - 本次交易审计基准日更新至2025年9月30日[2] - 多处章节更新2025年1 - 9月财务数据[3] - 重大事项提示等章节更新各股东持股数及比例数据[3] - 第二章更新股本结构及前十大股东等情况至2025年9月30日[3] - 第五章更新募投项目最新实施进展及前次募集资金累计使用情况[3] - 第十二章更新与标的资产相关的风险[3] - 第十三章补充法人和自然人买卖股票部分背景信息及相关结论[3]

募集资金情况 - 2021年8月24日公司非公开发行A股567,524,112股，每股6.22元，募集资金3,529,999,976.64元，净额3,514,587,002.73元[17] - 截至2025年9月30日，募集资金余额为1,550,368,913.42元，专户余额300,368,913.42元[19] - 2025年使用闲置募集资金1,250,000,000元暂时补充流动资金，到期归还[19] - 2023 - 2025年公司多次使用闲置募集资金补充流动资金，金额分别为不超过6.5亿元、15亿元、15.5亿元、12.5亿元，均在期限内提前归还[24][25][26][27] - 前次募集资金净额为5.14587亿元，累计使用2.0098511亿元，2021 - 2024年分别使用2亿元、0元、0元、0元，2025年1 - 9月使用985.11万元[32] 资金用途变更 - 2021 - 2025年战略规划下，第一次变更调减“高像素光学镜头建设项目”20,000万元用于新项目，占净额5.69%[20] - 2021 - 2025年战略规划下，第二次变更将两项目未使用资金55,375.68万元用于新项目，占净额15.76%[22] 监管协议 - 2021年9月23日公司与多方签《募集资金三方监管协议》[17] - 2025年8月26日公司等与银行签《募集资金专户存储四方监管协议》[18] - 截至2025年9月30日，监管协议与范本无重大差异且履行无问题[18] 项目投资情况 - 高精度光学镜头产线升级扩建项目募集后承诺投资5.537568亿元，实际投资985.11万元，差异5.439057万元[32] - 高像素光学镜头建设项目募集前承诺投资23.64亿元，募集后承诺投资9.608302亿元，实际投资0元[32] - 补充流动资金项目承诺投资20亿元，实际投资20亿元[32] 项目收益预测 - 高精度光学镜头产线升级扩建项目达产后年营业收入预测值为8.04亿元、达产年年净利润预测值为6948.75万元[34] 其他 - 公司于2025年召开会议审议通过变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的议案，金额为9171万元[23][36]

华泰联合证券有限责任公司 关于欧菲光集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十二月 华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合""本独立财务顾问"） 接受欧菲光集团股份有限公司（以下简称"欧菲光""上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的 独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财 务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等 法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经 过审慎调查，本着诚实信 ...

关于欧菲光集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书（三） 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11F、12F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA 电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537 网址（Website）：www.sundiallawfirm.com 法律意见书 广东信达律师事务所 关于欧菲光集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书（三） 信达重购字（2025）第 003-03 号 致：欧菲光集团股份有限公司 根据欧菲光集团股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法律顾问 服务合同，广东信达律师事务所接受欧菲光集团股份有限公司的委托，担任其发 行股份购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。 广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上 市公司监管指引第 9 ...

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 欧菲微电子（南昌）有限公司 审计报告 ，您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acmof.gov.cn）"进行室 。 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac 报告编码: 录 日 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 电话: (010) 51423818 传真: (010) 51423816 一、审计报告 二、审计报告附送 1. 模拟合并资产负债表 2. 模拟合并利润表 3. 模拟合并现金流量表 4. 模拟合并股东权益变动表 5. 模拟合并财务报表附注 三、审计报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP (location ...

欧菲老集团股份有限公司 2024年度、2025年9月备考财务报表 审阅报告 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话: (010) 51423818 传真: (010) 51423816 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查验 报告编码: 京25PK4H67VE 目 录 一、备考财务报表审阅报告 二、备考财务报表 1. 备考合并资产负债表 2. 备考合并利润表 3. 财务报表附注 三、报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址(location):北京市丰台区丽泽路20号丽泽 SOH0 B座 ...

行业市场概况与趋势 - 2025年上半年中国智能锁全渠道零售量规模为907万套，同比增长1.2%，线上市场零售量为398万套，同比增长11.7%，市场呈现平稳上涨态势 [1] - 消费者需求升级，从单一功能转向追求覆盖多场景的“安全+便捷+智能”综合体验的多功能产品 [1] - “猫眼大屏人脸识别智能锁”已成为市场主流方向，2025年上半年在传统电商智能锁市场中，该组合零售量占比为37%，零售额占比达到51%，较2024年同期的零售量占比32%和零售额占比39%增长显著 [1] 公司业务布局与技术优势 - 公司凭借在光学光电领域深厚的技术积累，深入布局智能门锁解决方案，并迅速成为行业领先企业 [2] - 公司在智能门锁领域的技术积累包括3D人脸识别和指纹识别等生物识别技术，并拥有大规模制造、自动化仓储及客户渠道等综合优势 [2] - 公司自主研发的门锁主控MCU+Touch-Key+RTC三合一方案已实现大规模量产，升级版六合一锁控方案即将进入规模量产阶段 [2] - 公司结合光学产业优势，研发了包括ToF方案、结构光、双目摄像头（双IR）、人脸&猫眼二合一等多种差异化视觉方案 [2] - 公司依托摄像模组技术优势，快速搭建了音视频平台并构建软件图像调试能力，通过整合软硬件平台推动产品向高集成化方向发展 [2] 未来发展前景与战略 - 随着技术进步和消费者需求升级，智能门锁有望成为智能家居产业的核心增长点 [3] - 公司持续加强研发，多方位布局手持智能影像设备、智能门锁、内窥镜、VR/AR等新领域光学光电业务 [3] - 公司将借助高速增长的行业市场规模、良好的客户储备和先进的研发能力等核心优势，显著提高新领域业务的收入占比，使其成为未来重要的增长贡献领域 [3]

文章核心观点 - 欧菲光控股股东因无力偿还债务，自2023年以来已五次“以股抵债”，导致实际控制人持股比例大幅下降，公司控制权变更风险显著攀升 [1][4] - 自2020年被苹果公司终止合作后，公司经营业绩持续承压，扣非净利润连续多年亏损，尽管积极向智能汽车等领域转型，但尚未走出盈利困境 [1][6][7] - 公司自身财务状况紧张，资产负债率高企，且2025年前三季度净利润亏损同比扩大，显示其经营与财务压力并存 [1][7][8] 控股股东股权变动与债务清偿 - 2025年12月，控股股东及其一致行动人分两次将合计约4.75%的公司股权转让给巢湖科技以抵偿债务，两次转让股份数分别为6770.48万股（占总股本2.01%）和9181.74万股（占总股本2.73%），作价分别约为5亿元和6.77亿元 [1][2] - 自2023年12月以来，控股股东及其一致行动人已累计完成五次以股抵债交易，总交易价款合计约为25.20亿元 [1][3][4] - 频繁以股抵债导致控股股东阵营持股比例从2023年9月末的19.63%大幅降至目前的9.13%，实际控制人蔡荣军直接间接持股比例降至6.35%，仅略高于第二大股东巢湖科技4.75%的持股比例 [1][4] 公司经营业绩与转型努力 - 公司营业收入在2020年至2024年间经历了先降后升的过程，分别为483.50亿元、228.44亿元、148.27亿元、168.63亿元、204.37亿元 [7] - 盈利能力持续恶化，2020年至2024年扣除非经常性损益的净利润连续五年亏损，分别为-20.61亿元、-25.82亿元、-49.80亿元、-2.93亿元、-0.13亿元 [7] - 2025年前三季度，公司实现营业收入158.16亿元，同比增长9.29%，但归母净利润和扣非净利润分别为亏损0.68亿元和1.36亿元，亏损额同比分别扩大244.42%和608.37% [7] - 为应对失去苹果订单的冲击，公司采取了出售相关资产（广州得尔塔100%股权及相关资产，作价24.20亿元）和收购新资产（如拟以17.91亿元收购欧菲微电子28.2461%股权，并拟配套募资不超过8亿元；拟出资3.65亿元收购安徽欧菲智能车联8.46%股权）等措施，向智能汽车领域转型 [6][7] 公司财务状况与市场表现 - 截至2025年9月30日，公司资产负债率高达77.86% [1][8] - 2025年前三季度，公司财务费用为2.46亿元 [1] - 公司股价自2020年7月14日的高点23.63元/股，跌至2025年12月19日的收盘价10.59元/股，区间跌幅达55.18% [6]

股份过户情况 - 2025年12月有多笔股份非交易过户给巢湖科技[2][3] - 非交易过户后欧菲控股、裕高持股占比降低[4] - 非交易过户后巢湖科技持股占比达4.75%[4] 其他说明 - 过户不影响公司控制权及日常经营[5] - 股份变动合规，巢湖科技六个月内不得减持[5] - 备查文件为《证券过户登记确认书》等[6]