核心观点 - 中兴华会计师事务所对欧菲光集团收购欧菲微电子的交易出具专项核查意见，确认标的资产业绩波动受行业周期影响，采购销售模式符合行业惯例，关联交易定价公允，财务数据真实准确，内控健全有效 [1][6] 经营业绩 - 标的资产欧菲微电子2023年至2025年1-3月归母净利润分别为2.37亿元、2.79亿元和3661.84万元，呈现波动特征，2023年净利润较前两年显著下滑 [1][2] - 同期上市公司欧菲光集团归母净利润为7690.50万元、5838.18万元和-5894.98万元，两者业绩走势出现分化 [2] - 欧菲微电子是上市公司指纹识别模组与机器视觉深度相机业务的唯一实施主体 [2] 采购与销售模式 - 采购模式以指定采购和Buy&Sell为主，报告期内两者合计占比分别为85.19%、85.72%和82.80% [2] - 2025年1-3月指定采购金额2.41亿元占比47.99%，Buy&Sell模式采购1.75亿元占比34.81% [2] - Buy&Sell模式收入确认采用总额法核算合理，报告期内该模式收入占比分别为35.01%、36.04%和44.07%，采购物料金额占收入比例稳定在53%-55%区间 [3] - 寄售模式仅对B公司采用，报告期收入占比从21.74%降至12.84%，2025年一季度销售单价9.63元/颗，毛利率18.02%，期后回款率100% [3] 客户与市场集中度 - 境外销售收入占比持续提升，2023年至2025年1-3月分别为44.94%、49.45%和57.48% [4] - 2024年境外收入15.70亿元，与海关报关金额15.75亿元差异率仅0.32% [4] - 报告期各期对前五大客户销售额占比均超78%，对前五大供应商采购额占比超58%，符合消费电子行业下游智能手机品牌集中度高的特点 [4] 关联交易与资金往来 - 标的资产通过上市公司及其子公司实现的销售收入占比超六成，采购金额占比过半 [5] - 关联交易定价通过市场化协商确定，销售渠道费率一般为0.5%-2%，采购渠道费率1%-1.5% [5] - 2024年通过香港欧菲采购的主要物料价差平均为1.5%，符合约定标准 [5] - 2024年标的公司对上市公司及其子公司拆出金额25.18亿元，收回32.33亿元，未计提利息，截至2025年3月末关联方拆借余额26.05亿元 [5]

交易核心信息 - 欧菲光于11月19日发布公告称，公司已就发行股份购买资产并募集配套资金申请事项，对深圳证券交易所此前出具的审核问询函完成回复 [1] - 本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，存在不确定性 [1] - 欧菲光拟通过发行股份方式，购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权，并同步募集配套资金 [1] 交易性质与进展 - 该交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，亦不构成重组上市 [1] - 公司于2025年10月21日收到深交所出具的审核问询函（审核函〔2025〕130020号），公司及相关中介机构已根据问询函要求完成回复 [1] - 公司将持续推进本次交易相关工作，并严格按照法律法规要求履行信息披露义务 [1]

交易与标的资产概况 - 欧菲光就发行股份购买资产并募集配套资金申请回复深交所审核问询函，披露标的资产欧菲微电子的关键信息 [1] - 报告期内，欧菲微电子归母净利润分别为2.37亿元、2.79亿元和0.37亿元，呈现波动 [1] - 上市公司欧菲光同期归母净利润分别为0.77亿元、0.58亿元和-0.59亿元，业绩表现与标的资产存在差异 [1] 业务模式与产品定位 - 欧菲微电子是欧菲光在指纹识别模组、3D传感模组等传感器模组产品领域的唯一实施主体，上市公司合并报表内无其他相同业务主体，产品无重叠 [2] - 采购模式包括自主采购、客户指定供应商、Buy&Sell以及客供料四种，其中指定采购和Buy&Sell为主要方式，报告期内合计占比分别为85.19%、85.72%和82.80% [2] - Buy&Sell模式收入确认采用总额法，因公司拥有原材料控制权、承担风险并进行增值加工，符合会计准则及行业惯例 [2] 客户与供应链结构 - 欧菲微电子前五大客户销售额占比高，报告期内分别为79.40%、78.30%及79.29%，前五大原材料供应商采购金额占比分别为62.45%、61.47%和58.64% [3] - 客户与供应商集中度高与下游消费电子行业格局相关，2023年及2024年前十大智能手机品牌厂商合计市场份额均超90%，标的资产客户覆盖其中七家 [3] - 境外销售收入占比逐年提升，报告期内分别为44.94%、49.45%和57.48%，境外产品因技术复杂度高、应用于高端领域，其销售单价及毛利率普遍高于内销 [3] 销售模式与关联交易 - 对部分直销客户采用寄售模式，报告期内收入占比分别为21.74%、16.63%和12.84%，主要客户为B公司 [4] - 寄售模式下的销售单价和毛利率与非寄售模式存在差异，近期因中高端产品占比提升，寄售模式毛利率略高 [4] - 存在供应商与客户重叠情形，主要涉及Buy&Sell、客供料补损及独立交易三类，相关销售和采购占比超80%，公司强调交易具备商业合理性且定价公允 [4] 财务状况与内控管理 - 欧菲微电子其他货币资金主要为贷款及信用证保证金，余额波动受当期融资规模影响 [5] - 对关联方应收账款未计提坏账准备，因合并范围内关联方回款良好且终端客户回款率达100% [5] - 报告期内向上市公司及其子公司拆出资金用于生产经营及偿还贷款，未计提利息系基于集团资金统一管控安排，内控制度健全有效 [5] - 固定资产、无形资产减值准备计提充分，递延所得税资产中可抵扣亏损的会计处理符合准则 [6]

交易概况 - 公司拟发行股份购买欧菲微电子28.2461%股权，交易价格179,080.5266万元[16] - 募集配套资金不超过80,000.00万元，发行对象不超过35名特定对象[23] - 交易对方为南昌市产盟投资管理有限公司[2] - 发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第五次（临时）会议决议公告日[13] - 募集配套资金股票发行定价基准日为发行期首日，发行价格询价确定，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[24] 财务数据 - 2025年3月31日，交易前归属于母公司股东权益364,573.51万元，交易后448,724.51万元，变动23.08%[31] - 2025年1 - 3月，交易前归属于母公司所有者的净利润 - 5,894.98万元，交易后 - 4,860.65万元，变动17.55%[31] - 2024年度，交易前归属于母公司股东权益365,728.61万元，交易后448,741.94万元，变动22.70%[31] - 2024年度，交易前归属于母公司所有者的净利润5,838.18万元，交易后13,730.80万元，变动135.19%[31] - 2025年一季度交易前基本每股收益为 - 0.02元/股，2024年度交易前为 - 0.01元/股，2024年度交易后（备考）为0.02元/股，2025年一季度交易后（备考）为0.04元/股[42] 市场数据 - 2024年全球智能手机市场出货量同比增长6.4%，至12.4亿台[73] - 2024年全球PC出货量为2.56亿台，同比增长3.8%；平板电脑总出货量达到1.476亿台，同比增长9.2%；全球AI智能眼镜销量为152万台，同比增长533%[73] - 超声波指纹识别市场出货量预计将从2024年的0.76亿颗提升至2029年的1.56亿颗[74] - 3D传感市场规模预计将从2024年94.76亿美元提升至2030年176.42亿美元[74] - 2024年中国智能网联汽车产业规模达11082亿元，同比增速34%，预计2030年市场规模突破5万亿元，复合增长率超25%[75] - 2023年全球服务机器人市场规模达250亿美元，同比增长15.2%，预计2025年将达328亿美元[75] 标的公司情况 - 欧菲微电子指纹识别模组合计出货量突破20亿颗，2024年超声波指纹识别模组高端细分领域市占率超46%[76] - 2023年及2024年欧菲微电子净利润分别为23737.24万元和27938.14万元[79] - 标的公司100%股权账面价值为297,920.81万元，评估值为634,000.00万元，增值率为112.81%[60] - 报告期内，标的公司对穿透后前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为79.40%、78.30%及79.29%[61] - 标的公司2023年度和2024年度第一季度主营业务收入占比分别为15.78%和21.95%；第四季度主营业务收入占比分别为36.36%和36.85%[65] 股份相关 - 发行股份购买资产的发行数量为168,467,099股，占发行后总股本比例4.78%，发行价格10.63元/股[22] - 交易前欧菲控股持股292,849,620股，占比8.72%，交易后持股不变，占比8.30%[28] - 南昌产盟交易后持股168,467,099股，占比4.77%[115] - 南昌产盟在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让[93] - 募集配套资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[25] 资金用途 - 新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目拟使用募集资金25,000.00万元，占比31.25%[23] - 车载光学传感模组研发及产业化项目拟使用募集资金20,000.00万元，占比25.00%[23] - 机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目拟使用募集资金35,000.00万元，占比43.75%[23] 审批与风险 - 本次交易已履行交易对方内部授权或批准、国有资产评估备案等程序[31] - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册[33] - 本次交易可能因内幕交易、市场环境及监管要求、其他情况被暂停、中止或取消[57] - 本次交易尚需履行多项决策及审批程序，能否获批及获批时间不确定[58] 公司承诺 - 公司承诺提供和披露的交易相关信息真实、准确、完整[119] - 公司承诺不向其他单位或个人输送利益，不损害上市公司利益[121] - 公司承诺约束职务消费行为，不动用上市公司资产从事无关投资、消费活动[122] - 公司承诺促使薪酬制度、股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[122] - 截至承诺函出具日，公司暂不存在主动减持上市公司股份的计划[122]

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 上市地：深圳证券交易所 欧菲光集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） （修订稿） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 南昌市产盟投资管理有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 名符合条件的特定对象 35 | 独立财务顾问 签署日期： 二〇二五年十一月 欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真 实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 ...

业绩总结 - 报告期各期，标的资产归母净利润分别为23744.97万元、27942.34万元、3661.84万元，上市公司归母净利润分别为7690.50万元、5838.18万元、 - 5894.98万元[7] - 2023 - 2025年1 - 3月，公司销售合计金额分别为226770.98万元、248607.24万元、58048.29万元[51][52][53] - 标的资产营业收入预计由2025年的326957.86万元增长至2030年的456752.78万元[164] - 标的资产毛利率预计由2025年的21.87%增长至2030年的24.40%，报告期各期主营业务毛利率分别为18.26%、18.43%和16.67%[164] 用户数据 - 2024年公司全球手机指纹识别模组市占率达20.69%，超声波指纹识别模组细分领域全球市占率超46%[43] - 2024年欧菲微电子在3D传感摄像头模组领域市场份额达10%，位列行业第三[183] 未来展望 - 标的资产期间费用预计2025年为30379.99万元，低于2024年的33156.86万元[164] - 标的资产营运资本增加额自2025年4 - 12月的18976.23万元持续减少至2030年的3284.83万元[164] - 2024 - 2030年全球3D传感市场规模CAGR约10.9%，2024年规模94.76亿美元，2030年将达176.42亿美元[177] - 2024 - 2030年ToF技术市场规模CAGR高达14.6%，2024年市场规模50.79亿美元，2030年将达114.85亿美元，占比从53.6%提升至65.1%[177] - 2024 - 2030年汽车电子领域3D传感市场预计实现22.6%的年均复合增长率[180] 新产品和新技术研发 - 无相关内容 市场扩张和并购 - 无相关内容 其他新策略 - 报告期内公司原材料采购以指定采购和Buy&Sell模式为主[71] - 标的公司采购IC、电路板等原材料价格整体呈下降趋势，与传感器模组产品销售价格趋势一致[59] - 公司关联销售包括承接订单、关联方领用加工、销售原材料、提供服务[121] - 标的公司通过香港欧菲采购的渠道费用率为1% - 1.5%，通过上市公司等销售的渠道费率为0.5% - 2%[161][162]

业绩数据 - 报告期各期末，标的资产其他货币资金余额分别为18469.10万元、7440.06万元和17444.15万元，占比89.24%、41.91%和87.90%[9] - 截至2025年3月末，标的资产应收账款账面价值为108577.85万，关联方金额62873.59万元，预期信用损失率0%[9] - 截至报告期末，标的资产其他应收款为260744.26万元，关联方金额260493.70万元[9] - 截至报告期末，标的资产固定资产、无形资产账面价值为43664.84万元、17793.34万元，已计提减值10928.72万元、10085.42万元[9] - 报告期各期末，标的资产递延所得税资产可抵扣亏损部分金额分别为4905.28万元、7055.28万元和8048.07万元[9] - 2025年，标的公司对欧菲光资金拆出45506.98万元，拆入12400.00万元[13] - 2024年，标的公司对南昌欧菲光电技术有限公司资金拆出52795.00万元，拆入40053.08万元[13] - 2023年，标的公司对江西晶浩光学有限公司资金拆出52098.00万元，拆入15146.94万元[13] - 报告期内，标的公司资金拆借利息支出为0.37万元、 - 0.05万元和0万元，银行委托贷款利率1%[14] 股权与交易 - 南昌产盟持有标的公司28.2461%股权[20] - 交易对方南昌产盟持有欧菲微电子28.2461%股权[29] - 2025年8月中铭国际评估欧菲生物识别股东全部权益价值为383000万元[16] - 本次交易决议有效期调整为股东会审议通过之日起12个月[21] - 股东会授权董事会办理交易事宜期限调整为审议通过之日起12个月[21] 资金募集 - 本次拟询价发行股份募集配套资金不超过8亿元，用于募投项目建设[31] - 2021年9月公司募资35.3亿元，20亿元补充流动资金[32] - 2022年和2025年公司变更募集资金用途，截至2025年6月30日前次募资未投相关项目[32] 项目进展 - 募投项目预计2025年12月初取得环评批复[34] - 新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目代码为2508 - 360100 - 04 - 01 - 327724[35] - 车载光学传感模组研发及产业化项目代码为2508 - 360100 - 04 - 01 - 250728[35] - 机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目代码为2508 - 360100 - 04 - 01 - 322460[35] - 本次募投项目归入“电子器件制造397”类别，环评类别为报告表[36] - 本次交易配套募集资金用于标的资产在建项目建设[37] 其他事项 - 标的公司人民币资金拆借有集团资金部下达需求等流程[15] - 南昌产盟2019年增资追溯评估并办理备案及产权登记[26]

业绩数据 - 2024年公司主营业务收入312765.24万元，2023年为280259.21万元[58] - 2024年超声波指纹识别模组收入增加41545.72万元，3D传感模组收入增加12937.73万元[57] - 2024年公司在全球手机指纹识别模组出货量市占率达20.69%，居首位[20] - 2024年公司在超声波指纹识别模组细分领域全球市占率超46%，处领先地位[21] - 2024年欧菲微电子在3D传感摄像头模组领域市场份额达10%，位列第三[22] 未来展望 - 标的资产营业收入预计从2025年的326957.86万元增长至2030年的456752.78万元[5] - 标的资产毛利率预计从2025年的21.87%增长至2030年的24.40%[5] - 2024 - 2030年全球3D传感市场规模预计从94.76亿美元增至176.42亿美元，CAGR约10.9%[17] - 2024 - 2030年3D传感技术路线中ToF的CAGR为14.6%，市场规模将从50.79亿美元增至114.85亿美元[17][18] - 3D传感下游汽车电子领域2024 - 2030年预计CAGR达22.6%[19] 产品数据 - 2024 - 2029年超声波屏下指纹识别模组出货量将从7601万颗升至15597万颗，CAGR为15.46%[33] - 2024 - 2029年电容式指纹识别模组出货量将从53361万颗升至56648万颗，CAGR为1.20%[34] - 2025年光学式屏下指纹识别模组预计销量较2024年下降25%，2024 - 2029年出货量将从30806万颗降至28054万颗，CAGR为 - 1.92%[36] - 2023 - 2025年1 - 3月，超声波指纹识别模组平均销售单价分别为42.79元/颗、39.84元/颗、38.81元/颗，预测期范围27.97 - 38.57元/颗[49] - 2023 - 2025年1 - 3月，3D传感模组平均销售单价分别为22.83元/颗、33.04元/颗、31.99元/颗，预测期范围26.53 - 27.01元/颗[49] 成本与费用 - 2023 - 2030年材料成本占主营业务收入比例分别为70.15%、70.18%、70.57%、70.85%、70.82%、70.82%、70.75%、70.69%[71] - 2023 - 2030年人工成本分别为18080.87万元、20254.60万元、21652.41万元、22480.80万元、23253.40万元、24055.20万元、24886.50万元、25638.50万元[73] - 2023 - 2030年生产人员人数分别为1906人、2217人、2301人、2320人、2330人、2340人、2350人、2350人[73] - 2023 - 2030年人均年薪酬分别为9.49万元、9.14万元、9.41万元、9.69万元、9.98万元、10.28万元、10.59万元、10.91万元[73] - 未来销售人员人均薪酬水平在2024年基础上保持5%的温和增长[84] 财务指标 - 2023 - 2025年1 - 3月存货周转率分别为6.30、6.00、6.70，平均值6.40次[132] - 2023 - 2025年1 - 3月应收款项周转率分别为2.60、2.70、2.80，平均值2.80次[132] - 2023 - 2025年1 - 3月应付款项周转率分别为2.70、2.20、2.60，平均值2.40次[132] - 公司权益资本成本为10.8%[146] - 付息债务资本成本为3.60%[147] 评估相关 - 本次收益法评估折现率为10.10%[5] - 收益法下公司递延所得税资产的评估价值为10431.25万元[156] - 闲置设备评估价值为578.99万元，账面价值为572.22万元[5] - 非经营性负债中关联方往来款评估价值为4012.75万元[5] - 前次评估基准日为2019年6月30日，净资产账面价值184939.53万元，评估值381049.00万元，增值率106.04%[165] 订单与业绩覆盖 - 2025年1 - 9月，标的公司对新客户G公司销售收入超6000万元[32] - 2025年超声波指纹识别模组1 - 9月销量及订单合计3997.60万颗，覆盖比例96.75%[40] - 2025年3D传感模组1 - 9月销量及订单合计2304.86万颗，覆盖比例100.65%[41] - 2025年主营业务预测收入326515.16万元，1 - 9月已实现数及在手订单合计覆盖预测数比例为95.84%[181] - 预计2025年预测净利润可实现性较高，业绩实际实现情况与评估预测无重大差异[182]

3-1 3-2 3-3 | 项目 | 2025年1-3 月 | | 2024 年度 | | 2023 年度 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 金额 | 문유 | 金额 | 早床 | 金额 | 早 | | 自主采购 | 8,624.01 | 17.20% | 33,516.82 | 14.28% | 31,706.07 | 14.81% | | 指定采购 | 24,068.64 | 47.99% | 139,082.59 | 59.24% | 129,534.21 | 60.51% | | Buv&Sell 模式 | 17,457.33 | 34.81% | 62.192.22 | 26.49% | 52,831.93 | 24.68% | | 合计 | 50.149.98 | 100.00% | 234.791.63 | 100.00% | 214.072.20 | 100.00% | 3-4 | 项目 | 2025 年 1-3 月 | | 2024 年度 | | 2023 年度 | | | --- | --- | --- | --- | ...

业绩总结 - 报告期各期标的资产归母净利润分别为23744.97万元、27942.34万元、3661.84万元，上市公司归母净利润分别为7690.50万元、5838.18万元、 - 5894.98万元[8] - 2024年公司手机指纹识别模组全球市占率达20.69%，超声波指纹识别模组全球市占率超46%[45] - 2024年欧菲微电子在3D传感摄像头模组领域市场份额达10%，位列行业第三[181] 用户数据 - 2023 - 2024年穿透后欧菲微电子向前五名客户合计的销售金额占当期销售总额的比例分别为79.40%、78.30%[43] - 2023 - 2024年标的公司向前五大原材料供应商采购金额占当期原材料采购总额的比例分别为62.45%、61.47%[50] 未来展望 - 收益法评估预测标的资产营业收入由2025年的326957.86万元增长至2030年的456752.78万元[164] - 预测标的资产毛利率由2025年的21.87%持续增长至2030年的24.40%[164] - 全球指纹识别模组市场出货量预计到2029年将接近12亿颗[170] 新产品和新技术研发 - 公司主营业务为指纹识别模组、3D传感模组等传感器模组及PC及IoT配件产品的研发、生产及销售[168] - 2024 - 2030年汽车电子领域3D传感预计实现22.6%的年均复合增长率[178] 市场扩张和并购 - 2025年1 - 9月，公司对新客户G公司实现销售收入超6000万元[194] 其他新策略 - 公司采购和销售遵循市场化原则，价格具备公允性[61] - 销售流程为下游客户先向上市公司及其子公司发采购订单，再由其向标的公司下达订单，标的公司生产交付[150]