交易概况 - 公司发行股份购买欧菲微电子28.2461%股权并募集配套资金[14] - 发行股份购买资产定价基准日为第六届董事会第五次（临时）会议决议公告日[15] - 拟以179,080.5266万元发行股份购买股权，发行数量168,467,099股，占发行后总股本4.77%[19][24] - 募集配套资金不超过80,000.00万元，发行对象不超过35名特定对象[25] 业绩总结 - 2025年1 - 3月营业收入488,163.37万元，2024年度为2,043,691.86万元[189] - 2025年1 - 3月净利润 - 6,054.74万元，2024年度为12,932.21万元[189] - 2025年3月31日资产负债率78.43%，2024年12月31日为79.18%[191] - 2025年3月31日毛利率10.36%，2024年为11.60%[191] 市场数据 - 2024年全球智能手机市场出货量同比增长6.4%，至12.4亿台[72] - 2024年全球PC出货量为2.56亿台，同比增长3.8%[72] - 2024年平板电脑总出货量达到1.476亿台，同比增长9.2%[72] - 2024年全球AI智能眼镜销量为152万台[72] 未来展望 - 光电领域市场需求预计增长，超声波指纹识别出货量预计从2024年的0.76亿颗提升至2029年的1.56亿颗[73] - 3D传感市场规模预计从2024年94.76亿美元提升至2030年176.42亿美元[73] - 2024年中国智能网联汽车产业规模达11082亿元，同比增速34%，预计2030年突破5万亿元[74] 新产品和新技术研发 - 新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目拟使用资金25,000.00万元，占比31.25%[25] - 车载光学传感模组研发及产业化项目拟使用资金20,000.00万元，占比25.00%[25] - 机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目拟使用资金35,000.00万元，占比43.75%[25] 市场扩张和并购 - 交易前公司控制欧菲微电子71.7539%股权，交易后将实现100%控制[27] - 交易不构成关联交易、重大资产重组和重组上市，无业绩和减值补偿承诺[19] 其他 - 独立财务顾问承诺履行尽职调查义务，确信专业意见与披露文件无实质性差异[4] - 交易已取得多项内部授权、批准及国资备案，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册[33][34] - 公司控股股东、实际控制人、董事、高管暂不存在主动减持计划，如有将依规披露[36][37]

相较公司于 2025 年 9 月 30 日于深圳证券交易所发行上市审核信息公开网站 （http://listing.szse.cn/）披露的《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金报告书（草案）（申报稿）》，草案（修订稿）对部分内容进行了 修订，主要修订内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释 义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）： | 重组报告书章节 | | 修订说明 | | --- | --- | --- | | 重大事项提示 | | 补充关于修改公司发行股份购买资产并募集配套资金股东会 决议有效期及授权有效期的议案的董事会内容 | | 重大风险提示 | | 1、根据重大性及针对性要求，删除部分风险提示； | | | | 2、对重大风险提示内容按照重要性进行排序 | | 第一章 | 本次交易概况 | 1、补充关于修改公司发行股份购买资产并募集配套资金股东 | | 重组报告书章节 | | 修订说明 | | --- | --- | --- | | | | 会决议有效期及授权有效期的议案的董事会内容； | | | | 2、修改发行股份决议有效期相关内容 | | 第十二 ...

公司于2025年10月21日收到深圳证券交易所出具的《关于欧菲光集团股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕 130020号）（以下简称"审核问询函"）。公司及相关中介机构根据《审核问询 函》的要求，就相关事项逐项说明、论证和回复，具体内容详见与本公告同日披 露的相关公告及文件。 本次交易尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意 注册后方可实施。本次交易能否取得相关部门的审核或注册，以及最终取得审核 或注册的时间均存在不确定性。公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按 照有关法律、法规的要求履行信息披露义务。所有信息均以公司在中国证券监督 管理委员会指定信息披露媒体披露的内容为准。敬请广大投资者关注后续公告， 注意投资风险。 证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-107 欧菲光集团股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核 问询函回复的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 欧菲光集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买 ...

交易概述 - 公司拟通过发行股份方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权 [1] - 交易同时涉及募集配套资金 [1] - 本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市 [1]

产品发布与核心特征 - 大疆于11月13日发布全能旗舰级运动相机Osmo Action 6，该产品是全球首款可变光圈运动相机，突破了传统运动相机固定光圈的限制 [1] - 产品核心硬件供应链呈现“全国产链路”特征，摄像头模组由欧菲光独家供应，镜头和CMOS图像传感器芯片分别由亚洲光学与豪威科技提供 [1] 供应链合作关系 - 欧菲光是大疆的“战略核心供应商”，其摄像头模组及镜头等产品应用于大疆的无人机、手持相机等多个产品线 [1] - 双方合作关系紧密，大疆在近年成为欧菲光尤为重要的客户之一，此次独供Osmo Action 6摄像头模组是双方深度合作的重要成果 [1] 技术与专利支撑 - 欧菲光持续进行技术研发，其子公司江西欧菲光学的三项技术研发成果于今年6月获得国家知识产权局发明专利授权 [2] - 其中“光学组件、成像模组及电子设备”发明专利是一种适用于智能手机、无人机等设备的光学组件 [2] 市场影响与行业格局 - 权威机构报告指出，全球运动相机与全景相机市场份额出现显著变化，市场格局正经历快速重构 [1] - Osmo Action 6的创新发布有望强化大疆的技术壁垒并扩大其行业领先优势，核心供应链伙伴欧菲光也将同步受益于市场份额的提升 [1] 公司战略布局 - 欧菲光将无人机、智能家居、VR/AR、工业、医疗等新领域与智能手机、智能汽车并列为三大重点战略业务布局 [2] - 公司在这些新领域的拓展已逐步取得显著成效，此次为大疆旗舰产品独供核心模组将推动其在手持影像与无人机供应链的深度渗透 [2]

公司股价与融资融券交易 - 11月17日公司股价下跌0.98%，成交额为10.04亿元 [1] - 当日融资买入额为1.20亿元，融资偿还额为1.13亿元，融资净买入672.08万元 [1] - 截至11月17日，融资融券余额合计27.13亿元，其中融资余额27.06亿元，占流通市值的6.70%，超过近一年80%分位水平，处于高位 [1] - 当日融券卖出11.71万股，金额141.81万元，融券余量58.13万股，融券余额703.95万元，低于近一年10%分位水平，处于低位 [1] 公司基本情况与财务表现 - 公司主营业务涉及智能手机、智能汽车及新领域业务，主营业务收入构成为：智能手机产品75.60%，智能汽车产品12.83%，新领域产品11.23% [2] - 截至11月10日，公司股东户数为51.66万，较上期减少1.33%，人均流通股为6417股，较上期增加1.35% [2] - 2025年1月-9月，公司实现营业收入158.16亿元，同比增长9.29%，归母净利润为-6804.86万元，同比减少244.42% [2] 分红与机构持仓 - 公司A股上市后累计派现6.48亿元，但近三年累计派现为0.00元 [3] - 截至2025年9月30日，香港中央结算有限公司为第三大流通股东，持股5440.38万股，相比上期增加1323.88万股 [3] - 南方中证1000ETF、华夏中证1000ETF、广发中证1000ETF分别为第四、第五、第六大流通股东，持股数量相比上期分别减少31.23万股、2.04万股、54.98万股，富国中证1000ETF退出十大流通股东之列 [3]

证券日报网讯 欧菲光（002456）11月17日在互动平台回答投资者提问时表示，截至2025年11月10日， 公司股东总户数（合并普通账户和融资融券信用账户）为516578户。 ...

涉及的行业与公司 * 行业为大中华区科技硬件 特别是AI科技硬件领域[1] * 公司覆盖广泛 包括AI服务器硬件供应链公司 如纬创Wistron 鸿海Hon Hai/FII 纬颖Wiwynn 台达电Delta Electronics 川湖AVC 贸联BizLink 金像电Gold Circuits 光圣Accton 勤诚Chenbro 智邦King Slide 中磊FIT 复诵Fositek 立讯Luxshare 小米Xiaomi 联想Lenovo等[7] * 同时涵盖消费电子 显示与工业自动化 PC/数据中心 智能手机与无线设备等领域的多家公司[8][9] 核心观点与论据 AI服务器与硬件升级机遇 * AI GPU和ASIC服务器/机架设计升级带来机遇 主要设计升级包括即将推出的GB300 Vera Rubin平台和Kyber架构[7] * AMD的Helios服务器机架项目获得良好进展[7] * AI ASIC服务器将提升计算能力并增加机架密度[7] * 预计2025年GB200/300机架数量约为28k 2026年至少为60k 从8月起看到来自Oracle对纬颖/广达的机架需求增加 相信2025年第四季度机架产出将继续平稳上升 GB300机架生产已开始[23] * 纬创Wistron从VR200以及MI400系列中成为份额赢家[40] 电源与散热基础设施升级 * 电源解决方案升级至800V HVDC电源架构 液冷采用率持续增长[7] * 新的GPU Blackwell Ultra和Rubin 以及2027年Kyber架构的服务器机架设计升级 将推动电源解决方案价值提升 AI服务器机架的每瓦电源解决方案价值预计到2027年将增加一倍以上[53] * 液冷解决方案采用是立即解决方案 可有效散发服务器机架热量并提升能源使用效率PUE 液对液冷却可能是下一步 但需要数据中心设施升级 浸没式冷却仍处于开发阶段[57] * GB300服务器机架的散热组件价值比GB200高出20% Vera Rubin服务器机架比GB300高出17%[61] PCB/基板与互联升级 * PCB/基板产能扩张浪潮以支持持续的设计升级[7] * 数据和电源互连升级 数据网络传输速度和容量增加[7] * 讨论了AI GPU采用CoWoP CoWoS on PCB 而非CoWoS的可能性 以减少对ABF基板的依赖 但认为Rubin Ultra不会使用CoWoP 因为将PCB线宽线距缩小到10/10µm以下很困难 且存在产量风险[143][147] * ABF基板供需平衡预计到2026年过剩差距将缩小至约6% Prismark估计ABF市场价值到2028年将接近2022年峰值[149][151] 消费电子需求与Edge AI * 消费电子需求受内存成本上升影响 Android智能手机比iPhone更脆弱 消费类笔记本也可能受到影响[7] * 期待2026年下半年推出的可折叠iPhone型号[7] * Edge AI很可能推动下一个产品周期 苹果Apple Intelligence很可能开启AI智能手机时代[160][161] * 全球智能手机周期性复苏已经到来 5G智能手机出货量预计从2024年的8146百万部增长到2027年的10918百万部 年复合增长率为10%[10][165] 关键股票与估值 * 报告列出了AI服务器硬件和Edge AI领域的关键股票建议[7] * 提供了涵盖市盈率P/E 市净率P/B 市销率P/S EV/EBITDA ROE ROA等指标的详细估值比较表[8][9] * 认为AI硬件供应链的估值溢价是合理的 并提供了基于AI收入/利润占比和PEGpeg ratio的估值分析[12] * 部分公司如Accton受益于网络交换机和AI加速器模块的双重驱动 预计2024-2027年网络交换机收入年复合增长率为62% 网络应用设备收入年复合增长率为35%[63][73][75] 其他重要内容 供应链与地缘政治 * 美国从不同国家进口主要科技产品的情况 中国仍是智能手机 笔记本和游戏机的主要进口来源国 但越南已成为iPad AirPods和Apple Watch向美国出口的主要国家 预计越南和泰国的笔记本生产将增加 印度在智能手机方面的贡献将增大 墨西哥对服务器进口到美国仍然重要[158] 具体公司分析 * 对多家公司进行了深入分析 包括King Slide服务器导轨套件 favorable dynamics 预计2024-2027年收入年复合增长率为36% 净利润年复合增长率为33%[76][81] * 贸联Bizlink在AI部署中获得份额 推动增长 预计2024-2027年净利润年复合增长率为48%[91][96] * 勤诚Chenbro margin expansion supported by favorable product mix and operating leverage[105] * 致茂Chroma半导体和电源测试受益于AI需求[112] * 光模块transceiver行业展望 800G和16T是新的增长驱动力 预计增长势头在2025年保持强劲 并在2026年持续 但近期上涨后估值高于历史平均或+1标准差[127][135][137] 技术路线图与预测 * 提供了NVIDIA和AMD的GPU技术路线图 包括规格 推出时间和供应商信息[22][24] * 提供了服务器 PC 平板电脑 智能手机等产品的历史及预测出货量数据[10] * 预测2025-2026年云资本支出将同比增长 2026年云资本支出可能看到上行空间[19]

股东会决议 - 公司于2025年11月14日以现场与网络投票结合方式召开2025年第六次临时股东会，会议由董事长蔡荣军主持[2][3] - 出席会议股东及代理人共3,074人，代表有表决权股份494,994,912股，占总股本的14.7307%，其中现场参会代表2人，代表股份445,195,686股（占比13.2488%），网络投票股东3,072人，代表股份49,799,226股（占比1.4820%）[4] - 股东会审议的四项议案均获高票通过，包括续聘会计师事务所（同意率99.0147%）、制定未来三年股东回报规划（同意率99.0538%）、为参股子公司提供担保（同意率97.9977%）及修改发行股份购买资产决议有效期（同意率98.9589%）[8][9][10][11] 担保事项进展 - 公司为参股子公司安徽精卓光显科技有限责任公司的全资子公司安徽精卓光显技术有限责任公司提供不超过人民币27,837.42万元担保额度，持股比例为48.12%[17] - 公司将全资子公司欧菲光科技（香港）有限公司未使用的担保额度进行内部调剂，其中50,000万元调剂至控股子公司南昌欧菲光电技术有限公司使用，35,000万元调剂至控股子公司江西晶浩光学有限公司使用[18] - 调剂完成后，公司为欧菲光科技（香港）有限公司、南昌欧菲光电技术有限公司和江西晶浩光学有限公司提供的担保额度分别为110,000万元、210,000万元和85,000万元[18] 具体担保合同 - 公司与供应商1签订补充协议，将为其全资子公司欧菲光科技（香港）有限公司提供的担保最高被保证账款额由2亿美元变更为9,000万美元，主债权期间为2025年11月14日至2026年3月31日[20] - 公司为控股子公司南昌欧菲光电技术有限公司向供应商1提供最高被保证账款额2,000万美元的连带责任保证，为江西晶浩光学有限公司提供1,000万美元保证[21] - 公司为南昌欧菲光电技术有限公司和江西晶浩光学有限公司向供应商2分别提供不超过1,000万美元的付款义务担保，向供应商3分别提供最高本金24,500万元人民币和17,500万元人民币的连带责任保证[21][22] 担保总体情况 - 公司及子公司对合并报表外单位提供的担保总额度为27,837.42万元，担保总余额为24,950.13万元，占最近一期经审计净资产的6.82%[47] - 公司及子公司对合并报表范围内公司提供的担保总额度为724,000万元，担保总余额为503,774.67万元，占最近一期经审计净资产的137.75%[47] - 公司目前无逾期担保事项和担保诉讼[48]

参会情况 - 出席股东会现场和网络投票共3074人，代表股份494994912股，占比14.7307%[3] - 出席现场会议2人，代表股份445195686股，占比13.2488%[4] - 通过网络投票3072人，代表股份49799226股，占比1.4820%[4] 议案投票 - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意票490117666股，占比99.0147%，中小投资者同意票44921980股，占比90.2062%[5] - 《关于制定<欧菲光集团股份有限公司未来三年（2026年 - 2028年）股东回报规划>的议案》同意票490311212股，占比99.0538%，中小投资者同意票45115526股，占比90.5948%[6] - 《关于为参股子公司的全资子公司提供担保额度预计的议案》同意票485083815股，占比97.9977%，中小投资者同意票39888129股，占比80.0979%[7] - 《关于修改公司发行股份购买资产并募集配套资金股东会决议有效期及授权有效期的议案》同意票489841319股，占比98.9589%[8]