成都市新筑路桥机械股份有限公司 独立董事关于公司向特定对象发行股票相 关事项的事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司证券发行注册管理办法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证 券交易所股票上市规则(2023年修订)》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、 规范性文件以及《成都市新筑路桥机械股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，我们作为成都市新筑路桥机械股 份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着认真、负责的态 度对公司本次向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）涉及关 联交易事项进行了事前论证并发表事前认可意见如下： 一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》的事 前认可意见 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办 法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象 发行股票的资格和有关条件，公司具备向特定对象发行股票的资格和 各项条件。 因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。 二、《关于公司 ...

收购相关 - 收购人轨交投资注册资本为230,000万元人民币[9] - 本次收购触发要约收购义务，收购人承诺3年内不转让新股，经股东大会同意可免要约[4] - 轨交投资认购后，四川发展直接及间接控制上市公司股份比例将超30%[46] - 收购人承诺权益变动完成后36个月内不转让本次获股份，及其一致行动人承诺18个月内不转让变动前股份[50] 公司股权结构 - 收购人控股股东四川发展注册资本为8,000,000万元人民币，四川省国资委持股90%，财政厅持股10%[10][11] - 截至2022年12月31日，蜀道投资集团等多家公司实收资本及轨交投资控股股东持股比例明确[14][15] - 四川发展持有四川路桥等多家上市公司股份及部分金融机构股份[24][25][27] 财务数据 - 2022年末轨交投资资产总额471,382.85万元，负债总额279,776.91万元，资产负债率59.35%[20] - 2022年度轨交投资营业总收入103,898.67万元，归属于母公司股东净利润 -13,896.77万元，净资产收益率 -8.49%[20] - 2022年末四川发展资产总额176390752.80万元，负债总额127314674.72万元[30] - 2022年四川发展营业总收入40014937.63万元，营业收入39986748.00万元[30] - 2022年四川发展归属于母公司股东净利润为 - 254560.54万元，净资产收益率为 - 1.05%[30] - 2022年四川发展资产负债率为72.18%，2021年为72.79%，2020年为72.71%[30] - 2022年末四川发展证券投资基金管理有限公司资产总额3,567.46万元、负债总额1,291.31万元、资产负债率36.20%，营业总收入3,048.07万元、归属于母公司股东净利润612.44万元、净资产收益率23.90%[41] 发行股票 - 2023年11月23日，上市公司董事会和监事会审议通过向特定对象发行股票等议案[47] - 本次交易尚需上市公司股东大会、国资部门、深交所和中国证监会审批[48] - 上市公司拟发行不超230,750,000股，发行比例不超发行前总股本30%，轨交投资最大认购后，收购人及其一致行动人持股比例从29.97%增至46.13%[52] - 上市公司拟发行股票募集资金不超89,531.00万元，轨交投资拟现金认购[53] - 轨交投资与上市公司于2023年11月23日签订认购协议，认购价格为3.88元/股[54][55] - 轨交投资在收到缴款通知10个工作日内缴付认购款，认购股份36个月内不得转让[59][62] 其他 - 截至报告签署日，四川发展及其董监高最近五年内未受过相关处罚，未涉及重大诉讼仲裁[31][33] - 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业出资额及出资比例明确[35] - 四川纾困发展基金持有帝欧家居集团股份有限公司5.70%股份[44] - 截至收购报告书摘要签署日，轨交投资及一致行动人直接持有上市公司230,553,904股股份，占总股本29.97%，无权利限制[77] - 上市公司总股本为769,168,670股，拟向特定对象发行不超230,750,000股，轨交投资拟全额认购[78] - 向特定对象发行完成后，按上限算轨交投资将持有353,083,000股股份，占发行后总股本35.31%[78] - 向特定对象发行完成后，按上限算轨交投资及其一致行动人合计持有461,303,904股股份，占发行后总股本46.13%[78] - 本次向特定对象发行可能触发轨交投资要约收购义务，收购人承诺36个月内不转让新股，上市公司拟提请股东大会批准其免于要约增持股份[79]

成都市新筑路桥机械股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案 成都市新筑路桥机械股份有限公司 CHENGDU XINZHU ROAD&BRIDGE MACHINERY CO., LTD （股票代码：002480） 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案 二零二三年十一月 成都市新筑路桥机械股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并确认 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相 关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相 关事项的生效和完成尚需取得有权国有资产监督管理机构 ...

股票发行 - 公司拟向四川发展轨交投资发行A股不超过230,750,000股，不超发行前总股本30%[2] - 发行价格为3.88元/股，不低于定价基准日前二十日均价80%[7] - 乙方认购股份自上市日起36个月内不得转让[19] 交易对象 - 四川发展轨交投资注册资本23亿元[4] - 2023年9月30日，其资产总额480,306.46万元，负债281,165.98万元，归母权益174,758.58万元[9] - 2023年1 - 9月，其营收56,923.02万元，利润总额 - 8,507.07万元，归母净利润 - 4,916.45万元[9] 协议相关 - 2023年11月23日签署《附条件生效的股份认购协议》[11] - 乙方10个工作日内将认购款缴至指定账号[17] - 协议满足4个条件时生效[21] 公司情况 - 报告期内公司资产负债率分别为60.88%、60.44%、75.83%和78.79%[35] - 报告期内公司利息支出分别为30439.25万元、27724.55万元、32123.36万元和25535.66万元[35] 发行影响 - 发行可提升控股股东持股比例，稳定股权结构[33] - 募集资金用于还贷，可降低有息负债规模[35] - 发行不会导致公司实际控制权变化[37] 决策流程 - 独立董事同意发行议案提交董事会、股东大会审议[40][41] - 召开第八届董事会、监事会第二次会议并形成决议[44] - 发布《2023年度向特定对象发行A股股票预案》[44]

分红规划 - 公司制定2023 - 2025年分红回报规划[1] - 采取现金、股票或二者结合方式分配股利[2] - 现金分红优于股票股利[4] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[4] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[4] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[4] 其他安排 - 可进行中期现金分红[4] - 利润分配方案经股东大会通过后，董事会2个月内完成实施[9] - 每三年重新审阅分红回报规划[11] - 规划自股东大会审议通过之日起生效[12]

成都市新筑路桥机械股份有限公司 监事会关于公司向特定对象发行股票相关 事项的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《上市公司证券发 行注册管理办法》（下称"《发行注册管理办法》"）等有关法律法 规、规范性文件的规定，成都市新筑路桥机械股份有限公司（下称"公 司"）监事会在全面了解和审核公司本次向特定对象发行A股股票（下 称"本次发行"）的相关文件后，发表书面审核意见如下： 1、公司符合《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》 等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，具备上市公 司向特定对象发行A股股票的条件和资格。 2、本次发行的发行方案、预案符合《公司法》、《证券法》、 《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文 件的规定。 3、《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》 详细论证了本次发行的必要性和可行性，符合相关法律、行政法规、 部门规章及规范性文件的要求，符合公司的长远发展目标和全体股东 利益。 4、《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行 性分析报告》对本次发 ...

募集资金情况 - 公司向特定对象非公开发行122,333,000股A股，每股4.27元，募集资金522,361,910元[2] - 实际募集资金净额512,401,786.44元[2] 资金使用情况 - 截至2023年9月30日，前次募集资金已全部使用完毕，专户已销户[3] - 2020年使用募集资金51,240.18万元，各年度累计使用51,240.18万元[13] - 前次募集资金总额扣除发行费用后全部用于偿还金融机构贷款[8] 资金置换与收支 - 截至2023年9月30日，置换资金合计514,381,786.44元[4] - 利息收入85,424.19元，手续费支出35元，利息投入募投项目85,389.19元[4]

成都市新筑路桥机械股份有限公司 关于本次向特定对象发行股票不存在直接 或通过利益相关方向参与认购的投资者提 供财务资助或补偿的公告 证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2023-086 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）于 2023 年 11 月 23 日召开第八届董事会第二次会议和第八届监 事会第二次会议，审议通过了关于公司 2023 年度向特定对象发行股 票的相关议案，现就本次向特定对象发行股票公司不会直接或通过利 益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下： 本公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益 承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或 者其他补偿。 特此公告。 成都市新筑路桥机械股份有限公司 董事会 2023 年 11 月 24 日 ...

证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2023-087 成都市新筑路桥机械股份有限公司 第八届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 23 日以通讯表决形式召开了第八届监事会第二次会议。本次 会议已于 2023 年 11 月 22 日以电话形式发出通知。本次会议由公司 监事会主席张宏鹰先生召集和主持，应到监事 5 名，实到监事 5 名。 公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司 法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定。 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议 案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有 关规定，对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条件要 求，经公司认真逐一自查分析，公司符合向特定对象发行 A 股股票的 全部条件。 表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 ...

成都市新筑路桥机械股份有限公司 CHENGDU XINZHU ROAD&BRIDGE MACHINERY CO., LTD （股票代码：002480） 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 方案的论证分析报告 二零二三年十一月 1 成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称"发行人"或"公司"）为满足公司 经营战略的实施和业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册 管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、行政法规、部门规章或 规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了向特定对象发行股票方案的论证分 析报告。 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《成都市新筑路桥机械股份 有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。 一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、公司轨道交通和桥梁功能部件业务迎来新的发展机遇 当前我国城市轨道交通已从关注规模扩张向关注效益和可持续发展转变，进入 高位平稳发展阶段，建设强度趋缓趋稳。轨道交通建设投入巨大，我国城市轨道交 通建设主要依 ...