控股定义 - 公司对持股超50%或能影响股东会决议的公司构成控股[2] 子公司管理 - 子公司董监高年度结束30日内提交述职报告，连续两年考核不符将被更换[7] - 子公司按月、季、年提交财务报告及预算报告[11] 子公司权限 - 子公司未经批准不得对外担保和互保，借款需审批[11] - 子公司投资需股东会批准[15] 监督审计 - 公司可对子公司实施审计监督[13] 信息披露 - 子公司按规定提供信息，董事长或董事为第一责任人[19] 考核奖惩 - 子公司建立考核奖惩及薪酬制度，年度考核高管并奖惩[21]

雪松发展股份有限公司董事会秘书工作制度 雪松发展股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为加强公司规范运作，明确董事会秘书的职责权限并发挥董事会秘 书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上 市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合 《雪松发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）制定本制度。 第二条 公司设立董事会秘书职位，董事会秘书是公司的高级管理人员，由 公司董事会聘任，作为公司与深圳证券交易所（以下简称"深交所"）之间的指定 联络人，对上市公司和董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员 的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 董事会秘书的任职 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人 ...

董事会成员构成 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 审计、薪酬与考核、提名委员会成员不少于三名董事，独立董事占半数以上并担任召集人，审计委员会召集人是会计专业人士[2] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[5] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、过半数独立董事提议时，董事会应召开临时会议[5] - 董事长应自接到提议后十日内，召集并主持董事会会议[7] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和二日发会议通知[7] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议事项或提案，应在原定会议召开日前三日发书面变更通知[8] 会议举行与决议通过条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[9] - 董事会审议通过提案形成决议需全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[13] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[13] 利润分配决议流程 - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出审计报告草案，作出分配决议后出正式报告，再对定期报告其他事项作决议[14] 提案审议规则 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[14] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，可要求会议暂缓表决，提议董事应提再次审议条件[14] 会议记录与公告 - 董事会会议记录应含会议届次、时间等多项内容[15] - 董事会秘书可安排作会议纪要和决议记录[15] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，必要时报告监管部门或发表声明[15] - 董事会决议公告由董事会秘书按规则办理，决议公告披露前相关人员需保密[16] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[18]

关联交易权限 - 总经理批准与关联自然人交易不满30万元、法人不满300万或低于净资产值0.5%交易[10] - 董事批准关联自然人交易30万元以上、法人300万以上且超净资产值0.5%交易[10] 关联交易审议 - 3000万以上且占净资产值5%以上等交易需评估审计，经独董、董事会同意后股东会审议[10] 关联交易披露 - 与关联自然人交易30万以上、法人300万以上且占净资产绝对值0.5%以上应及时披露[25]

公司基本信息 - 公司于2010年10月15日在深交所上市，首次公开发行5000万股[8] - 公司注册资本为54400万元[8] - 公司已发行股份总数为54400万股，每股面值1元[16] 股权结构 - 公司成立时新郎希努尔集团股份有限公司认购8442万股，持股比例56.28%[15] - 新郎·希努尔国际（集团）有限公司认购5058万股，持股比例33.72%[15] - 江苏华西集团公司认购720万股，持股比例4.80%[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[16] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[20] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[23] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会收回违规收益，未执行可向法院诉讼[24] - 股东对股东会、董事会决议违法违规有权请求法院认定无效或撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权就相关损失情况请求诉讼[29][30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 六种情形公司应在2个月内召开临时股东会[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事至少占三分之一[83] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[87] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会审批[85] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 公司年度利润分配预案由董事会提出，经审议提交股东会[110] - 满足条件时，公司以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%[113] 其他 - 公司在会计年度结束后4个月报年度财务报告等[107][108] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[120] - 公司指定《证券时报》等为信息披露媒体[125]

雪松发展股份有限公司董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理制度 雪松发展股份有限公司 董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理制度 第一章 总 则 第一条 为强化雪松发展股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）对董 事和高级管理人员和证券事务代表买卖本公司股票及衍生品种的管理，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》（以下简称"《变动规则》"）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件以及《雪松发展 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司客观实际情 况，特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知 悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规 定，不得进行违法违规的交易。 第三条 公司董事、高级管理人员所持有的本公司股份，是指登记在其名下 和利用他人账户 ...

对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司 对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国物权法》《中华人 民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》（"深圳证券交易所"以下简称 "深交所"）等国家有关法律、行政法规及规范性文件规定，以及根据《上市公司 监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和公司章程的有 关规定，制定本制度。 第二条 本制度适应于本公司及本公司的全资子公司、控股子公司和公司拥 有实际控制权的公司（以下简称"子公司"）。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个 人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。 具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保 等。 第四条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他 人担保的行为。 第五条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。 未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担 ...

委员会构成 - 成员由三名公司董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 职责权限 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策与方案[7] - 下设工作组提供财务指标等资料[9] 考评流程 - 先由董事和高管述职自评，再绩效评价[10] 会议规则 - 每年至少召开一次，紧急情况不受通知时间限制[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] 生效与解释 - 细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[15]

雪松发展股份有限公司独立董事工作制度 雪松发展股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善雪松发展股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结 构，保护中小股东和债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和 国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治 理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主 板上市公司规范运作》等法律、行政法规及规范性文件的规定，并结合《公司章 程》，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关 注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在 ...

雪松发展股份有限公司子公司重大事项报告制度 雪松发展股份有限公司 子公司重大事项报告制度 第一章 总则 第二条 本制度适用于公司控股子公司（含全资子公司）。子公司董事/董事长 为重大事项报告的负责人，负责与公司的联络，在发生重大事项前，应先向公司董 事会秘书进行通报，并经公司同意后才能实施。 第三条 董事会秘书为公司接收信息的联络人。子公司董事/董事长负有向公司 董事会秘书报告其所知悉的重大信息的义务。子公司的董事/董事长为第一责任人， 具体负责信息的收集、整理工作，并在第一时间负责上报工作。子公司在出现本制 度规定的其报告义务范围内的情形时，应及时将有关信息向公司董事会秘书进行书 面报告（包括电子邮件、传真等）。 第四条 子公司负有报告义务的有关人员应根据其任职单位的实际情况，制定 相应的内部信息上报制度，以保证其能及时的了解和掌握有关信息。 第五条 子公司相关负责人以及因工作关系了解到公司应披露的信息的人员， 在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第二章 重大信息的范围 第六条 子公司信息报告义务人应向公司董事会秘书报告的有关信息包括： （一）子公司发生或拟发生以下重大事项，包括： 1、购买或者出售资 ...