股本结构 - 公司已发行股份总数为54400万股，均为人民币普通股，每股面值1元[4] 股份交易 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让，申报离任六个月后的十二月内出售股票数量占比不得超50%[10] - 持有公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有，证券公司包销除外[11] - 发起人及公开发行股份前已发行股份，自公司成立或上市交易之日起1年内不得转让[9] 财务资助与收购 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司不得收购本公司股份，减少注册资本等情形除外，可通过证券交易所集中竞价等方式收购[4][8] 股东权益与责任 - 股东有权请求撤销违反规定的决议，连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求相关部门诉讼维护公司权益[14][15][16] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位逃避债务需对公司债务承担连带责任[17] 决议与审议 - 交易涉及资产总额、资产净额、营业收入占比及担保金额等达到一定标准需提交股东大会审议[8] - 特定提案需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过，还需经特定股东所持表决权三分之二以上通过[11] 公司治理 - 公司拟不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使[2] - 公司将“股东大会”改为“股东会”[3] 董事规定 - 董事任期3年可连选连任，兼任高管职务的董事总计不得超董事总数1/2[12] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，辞职公司将在2个交易日内披露[12][41] 公积金与利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[15] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[52] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘须由股东大会决定[55][56] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[57] - 公司分立、减少注册资本等需通知债权人并公告[16][58] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司，公司解散应按规定成立清算组[16] - 清算组应通知债权人并公告，发现财产不足清偿债务应申请破产[16][17] 章程修订 - 《公司章程》修订需股东大会审议，授权管理层办理工商登记变更/备案[18]

财务表现 - 上半年公司实现营业收入3.86亿元，同比下降7.77% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为-2174.41万元 [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2221.11万元 [1] - 基本每股收益为-0.0400元 [1]

会议时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议9月26日14:00召开[2] - 网络投票时间为9月26日[2] - 股权登记日为2025年9月19日[4] 会议地点 - 现场会议在广东省广州市黄埔区开创大道2511号雪松中心会议室召开[4] 会议登记 - 登记时间为2025年9月22日9:00 - 11:00、13:00 - 17:00[7] - 登记地点为广东省广州市黄埔区开创大道2511号雪松中心[8] 投票信息 - 网络投票代码为362485，投票简称为“雪发投票”[14] - 深交所交易系统投票时间为9月26日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[15] - 深交所互联网投票系统投票时间为9月26日9:15 - 15:00[16] 其他 - 会议审议11项提案，1 - 3项提案需三分之二以上表决权通过[5][6] - 需对总议案及多项修订议案表决，表决方式为打勾[18][21] - 授权委托书剪报等均有效，单位委托须盖章[21]

会议信息 - 雪松发展第六届监事会第六次会议于2025年8月28日召开[2] - 应出席监事3人，现场出席2人，通讯表决参与1人[2] 审议事项 - 审议通过《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》[2][3] - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[4][5] 公司调整 - 公司拟不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使[4] - 《关于修订<公司章程>的议案》需提交2025年第一次临时股东大会审议[5]

会议相关 - 雪松发展第六届董事会第八次会议于2025年8月28日召开[2] - 拟于2025年9月26日召开2025年第一次临时股东大会[32] 人事变动 - 原内部审计部门负责人施小燕辞职，聘任梁紫燕为新负责人[3] 议案审议 - 审议通过《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》[2] - 多项议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[6][7][8][9][10][11][12][14][15][31] 公司制度 - 拟不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使，修订《公司章程》[5]

募集资金管理 - 变更募集资金用途须经董事会和股东会审议通过并履行信息披露等义务[3] - 年度审计时应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[4][13] - 募集资金应存放于经董事会批准设立的专项账户，专户数量原则上不超投资项目个数[6] - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[7] 资金使用规范 - 按发行申请文件承诺的投资计划使用募集资金，遇严重影响情况需及时公告[10] - 募集资金投资项目不得为财务性投资，不得用于质押等变相改变用途的投资[12] - 每笔募集资金支出需经职能部门申请、财务审核和相关决策程序审批[12] 项目进展核查 - 董事会应每半年度核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并披露[13] - 募集资金投资项目实际与计划差异超30%，公司应调整计划并披露相关信息[14] - 募集资金投资项目出现特定情况，公司应重新论证是否继续实施[14] 节余资金处理 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用；达或超10%，经股东会审议通过；低于五百万元或1%，可豁免程序并在年报披露[16] 闲置资金运用 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月，应符合安全性高、流动性好、不得质押等条件[17] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月，应符合相关条件并经审议、披露[18][19] - 使用闲置募集资金补充流动资金到期应归还，无法归还需履行审议程序并公告[20] 资金置换与使用顺序 - 以募集资金置换自筹资金，应经董事会审议、保荐机构发表意见并披露，原则上在资金转入专户后六个月内实施[21] - 按补充募投缺口、临时补流、现金管理顺序使用超募资金[27] - 在募投项目整体结项时明确超募资金使用计划，并按计划投入[28] 用途变更与项目处理 - 部分募集资金用途变更为永久补流，需满足到账超一年、不影响其他项目、履行审批和披露义务[22] - 改变招股说明书或募集说明书所列资金用途，需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[24] - 拟变更募集资金用途，应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[26] - 拟对外转让或置换募集资金投资项目，应在董事会审议通过后2个交易日内公告并提交股东会审议[27] - 改变募集资金运用项目实施地点，应经董事会审议通过，并在2个交易日内公告[29] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次[31] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告[31] - 保荐机构在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告[32] - 公司收到保荐机构核查报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告[33] 独立董事权限 - 经二分之一以上独立董事同意，独立董事可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[33] 制度生效与修改 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同[35]

重大交易决策 - 购买或出售资产连续十二个月累计达最近一期经审计总资产30%，除审计评估外需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需董事会审议并及时披露[13] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，或按章程应提交股东会审议的，投资前除披露外还应提交股东会审议[14] 决策制度 - 公司实行股东会、董事会、董事长、总经理分层决策制度，分公司无权决策，子公司在授权范围内投资[7] 投资业务规范 - 委托理财应选合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪[8] - 证券投资与衍生品交易应制定决策程序、报告制度和监控措施，确定投资规模[9] - 套期保值业务期货品种限于与生产经营相关产品或原材料[12] - 衍生品交易应合理配备专业人员，控制现货与衍生品匹配，制定应急预案[13] - 与关联人之间的衍生品关联交易应提交股东会审议并公告[14] 交易额度与披露 - 证券投资与衍生品交易额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[15] - 已交易衍生品合计亏损或浮动亏损达公司最近一年经审计归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超1000万时应及时披露[15] 财务资助规定 - 资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东等，不属于对外提供财务资助[23] - 董事会审议对外提供财务资助事项，需经全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事同意[26] - 单次或连续十二月累计对外提供财务资助金额超公司最近一期审计净资产的10%，需董事会审议通过后提交股东会审议[26] - 被资助对象最近一期资产负债率超过0%，需董事会审议通过后提交股东会审议[26] - 向关联参股公司提供财务资助，除经全体非关联董事过半数等审议通过，还需提交股东会审议[24][26] 资金使用限制 - 使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，应承诺补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露[17] - 为控股子公司以外的对象提供财务资助，应在公告中承诺十二个月内不进行特定资金使用操作[25] 信息披露 - 应在定期报告中披露报告期内证券投资和衍生品交易情况[17] - 对外提供财务资助应按规定履行信息披露义务[28] - 已披露资助事项出现特定情形时要及时披露情况及补救措施[28] 财务资助流程 - 对外提供财务资助前财务部要进行风险调查并形成报告[27] - 财务资助申请经财务部初审，附报告等资料，经财务总监等审批后报董事会或股东会审议[27] - 财务资助获批后授权人员与被资助方签协议明确相关内容[28] - 财务部按协议办理资助手续并做好后续跟踪等工作[28] - 逾期财务资助款项收回前不得向同一对象追加资助[28] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[32]

审计委员会 - 审计委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事且一名为专业会计人士[6] - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内审机构工作计划和报告等[10] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[10] 内审机构 - 公司设立内审机构检查监督内部控制制度和财务信息情况[6] - 内审机构负责人由审计委员会提名，董事会任免[6] - 内审机构履行职责经费列入公司预算[7] 工作安排 - 内审机构至少每季度向审计委员会报告一次内部审计执行情况和发现的问题[10] - 内审机构应在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[13] - 内审机构应在每个会计年度结束后两个月提交上一年度内部审计工作报告[13] 审查重点 - 内部控制审查和评价重点包括对外投资等事项相关制度[13] - 内审机构对募集资金存放与使用情况每季度审计一次[17] - 内审机构在业绩快报对外披露前进行审计[18] 审计流程 - 内审机构实施审计三天前送达内部审计通知书[22] - 审计组长（或主审）在审计结束后5个工作日内做出审计报告底稿[22] - 被审计部门在接到审计报告底稿后3个工作日内提出书面意见[22] - 被审计部门一个月内对审计问题进行整改并书面报告董事长[24] - 内审机构两个月后跟踪检查审计处理执行及整改情况[24] - 被审单位在接到审计决定5天内可提出书面复审申请[24] 其他规定 - 内审机构根据公司年度工作安排制订年度审计工作计划，报董事会批准后实施[20] - 审计小组实行主审负责制，必要时可申请其他专业人员参与或提供建议[22] - 内审机构建立健全内部审计档案管理机制[27] - 审计档案建立实行审计人员即为立卷人机制、审结卷成、定期归档[27] - 公司建立内审机构激励与约束机制，监督考核内审人员工作绩效[29] - 董事会或其专门委员会督导内审部门至少每季度对重大事项实施情况和大额资金往来情况进行检查并提交报告[29] - 内审机构可对遵守财经法纪、效益显著部门和维护财经法纪个人提表彰奖励建议[29] - 公司及相关人员违反审计制度视情节轻重给予处分，严重的追究经济责任或提请有关部门处理[29] - 违反审计制度的行为情节严重构成犯罪的移送司法机关追究刑事责任[30] - 违反审计制度的审计人员构成犯罪的移交司法机关，未构成犯罪的给予行政处分[31] - 本制度未规定的适用相关法律法规和公司章程，抵触时以其为准[33] - 本制度解释权及修订权归属董事会，自董事会审议通过之日起生效施行[33]

雪松发展股份有限公司董事会战略委员会实施细则 雪松发展股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞赛力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《公司 章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本细则。 雪松发展股份有限公司董事会战略委员会实施细则 第八条 战略委员会的主要职责权限： 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生，董事长是当然委员。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。战略 委员会主任委员主要负责主持战略委员会会议，签发会议决议；管理并保证委员 ...

雪松发展股份有限公司董事会审计委员会年报工作制度 雪松发展股份有限公司 董事会审计委员会年报工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善雪松发展股份有限公司（以下简称"公司"）公司治理 结构，强化公司审计委员会决策功能，提高内部审计工作质量，确保审计委员会 对公司年度审计工作的有效监督，保护投资者合法权益，根据中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所关于上市公司年度财务报告审计的相关规定，特制定《董 事会审计委员会年报工作制度》，以下称本制度。 第二条 审计委员会应根据《董事会审计委员会实施细则》中审计委员会的 有关规定，积极履行审计委员会的职责，充分发挥审计委员会的审计、监督作用， 勤勉尽责的开展工作。审计委员会对董事会负责，委员会形成的决议需提交董事 会审议。 第三条 审计委员会应认真学习中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 等监管部门关于年报编制和披露的工作要求，积极参加其组织的培训。 第四条 审计委员会应认真履行对内部控制有效实施和自我评价的审查及 监督职责，做好公司内部控制审计的协调工作。 第二章 年报工作制度 第五条 每个会计年度结束后两个月内，公司总经理、财务负责人应向审计 委员会全面汇报公 ...