雪松发展股份有限公司董事会提名委员会实施细则 雪松发展股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为规范雪松发展股份有限公司（以下简称"公司"）领导人员的产生， 优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司 特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司董事和总经理或其他高级管理人员的人选、选择标准和程序进行 选择并提出建议。 （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事占二名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员由全体委员过半数选举产生，并报请董事会批准产 生。主任委员主要负责主持委员会会议，签发 ...

信息披露时间 - 年度报告在每个会计年度结束之日起四个月内披露[12] - 中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露[12] - 季度报告在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露[12] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] - 预计年度经营业绩和财务状况出现规定情形，在会计年度结束之日起一个月内预告[14] 信息披露情形 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等或有强制过户风险需披露[4] - 定期报告披露前业绩泄露等情形，及时披露业绩快报[14] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会作专项说明[15] - 发生重大事件投资者尚未得知时，立即披露[17] - 公司变更名称等信息立即披露[18] - 涉及收购等致公司股本等重大变化，披露权益变动情况[19] - 公司证券交易被认定异常，及时了解影响因素并披露[21] 信息披露管理 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书承担具体工作[23] - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理，董事会秘书是第一负责人[29][30] - 招股说明书等资料原件由董事会办公室永久保存，法律另有规定则从其规定[30][37] - 董事等借阅信息披露文件到董事会办公室办理手续，最迟一周内归还[30] - 董事长可随时调阅信息披露文件[30] 信息保密 - 信息知情人在信息未公告前负有保密责任，内幕交易造成损失依法赔偿[32] - 公司与信息知情人签署保密协议，绝密信息指定专人报送和保管[32] - 拟暂缓披露信息期限一般不超过两个月，申请未获同意等情况及时披露[34] 财务信息 - 财务负责人是财务信息披露工作第一负责人，履行报告和保密义务[36] - 内部审计部门在发布定期报告前十五日完成财务报表内部审计工作[36] 投资者关系 - 董事会秘书负责投资者关系管理事务，未经同意任何人不得进行相关活动[39] - 投资者关系活动档案由董事会办公室统一保存，期限不少于十年[40] - 投资者关系活动前要求投资者签署承诺书，未签则取消活动[41] 问询与回复 - 董事会办公室每季度结束后三日内书面问询控股股东、实际控制人信息[47] - 控股股东、实际控制人应在要求时间内书面回复问询，超期未答视为不存在相关信息[48] - 控股股东、实际控制人答复意见一式三份，两份交董事会办公室保存[49] 监管文件处理 - 董事会秘书收到监管部门文件第一时间向董事长报告，董事长督促通报[51] - 收到法规、业务规则类文件，董事会秘书组织学习；收到函件，董事长或秘书组织研究答复[51] 责任追究 - 对违反信息披露制度责任人实行责任追究，原则为公平公开等[53] - 董事及高管失职致信息披露违规，公司可给予批评等处理及索赔[53] - 各部门信息披露问题致损失，董事会秘书可建议董事会处罚责任人[53] - 公司信息披露违规被监管谴责等，董事会检查制度并处分责任人[53] - 追究年报信息披露重大差错责任人，适用于多类人员[55] 豁免与暂缓披露 - 涉及国家秘密信息豁免披露，公司及人员遵守保密制度[60] - 涉及商业秘密等信息符合条件可暂缓或豁免披露[60] - 暂缓或豁免披露申请经多部门及人员审核[62] - 定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露相关登记材料[64] - 暂缓、豁免披露商业秘密后，在条件消除等情形下及时披露[64] 其他 - 董事会办公室为信息披露和股东来访接待常设机构[66] - 董事会办公室地址为广东省广州市黄埔区开创大道2511号雪松中心[66] - 公司咨询电话和传真均为020 - 85518189[66] - 公司电子邮箱为cedar002485@cedardevt.com[67] - 制度与法规冲突时按法规执行，法规修订制度相应规定自动修改[68] - 制度自股东会通过之日起生效施行，股东会授权董事会负责解释[69]

内幕信息管理 - 董事会负责公司内幕信息管理，董事长为主要负责人[2] - 董事会办公室是唯一信息披露机构，资料须审核[3] - 持有5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 公司营业用主要资产一次抵押等超30%属内幕信息[7] 知情人管理 - 内幕信息知情人含公司内外人员及亲属等[7][8] - 记录内幕信息各环节知情人名单及档案[11] - 登记备案内容包括姓名、单位等[11] 股票交易管理 - 防止董事等知情人敏感期及6个月内短线买卖股票[12] - 对董事等知情人敏感期买卖股票情况自查[12] 报备与自查 - 董事会按规定向深交所和证监会派出机构报备[13] - 2个工作日内报送内幕交易情况及处理结果至当地证监局[17] - 年度等报告及重大事项公告后5个交易日内自查知情人买卖证券情况[25] - 2个工作日内报送内幕交易核实追究情况至深交所和当地证监局[25] 其他 - 高送转指每10股获送股和转增股本合计达8股以上（含8股）[15] - 擅自披露公司信息致损，公司保留追责权利[27] - 内幕信息知情人档案至少保存10年[18]

内部控制 - 公司建立与实施内部控制应遵循七项原则[2] - 公司建立与实施有效内部控制包括五要素[3] - 董事会负责内部控制建立健全和实施，审计委员会监督，经营层负责日常运行[7] 组织管理 - 公司设立内审机构，对审计委员会负责[7] - 公司结合业务特点设置职能部门，明确权责分配[8] - 公司对子公司和分公司实行管理控制[10] 制度建设 - 公司依法制定人力资源相关政策[9] - 公司建立全面预算管理，实行全面预算控制[13] - 公司资金遵循“统一计划、统一调度、统一借贷”原则[15] - 公司依据法律法规制定会计核算等制度[17] - 公司建立完善财务收支审批和费用报销管理办法[18] - 公司建立健全各项资产管理制度[18] - 公司建立安全生产管理制度[20] - 公司加强对关联交易等活动的控制并制定相关制度[23] 风险管理 - 公司采用定性与定量结合方法分析风险并确定应对策略[26] 监督检查 - 公司内审机构监督内部控制制度执行情况[27]

信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东等为内部信息报告义务人[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[8] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[9] - 诉讼仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[9] - 获得超过上年经审计净资产10%以上的大额政府补贴等需报告[10] 信息披露职责 - 董事会秘书为对外信息披露责任人，各部门、下属公司为内部信息披露部门[15] - 公司高级管理人员等为信息报告第一责任人，财务负责人为联络人[12] 信息报告流程 - 重大信息内部报告需经报告义务人编写、审核，提交董事会秘书审核、评估，再提交董事长审定或董事会、股东会审批[18] - 已披露重大事件超过约定交付或过户期限三个月未完成，应报告原因等并每隔三十日报告进展[18] 信息报告要求 - 内部信息报告义务人履行通知义务应在获知信息当天24时内[25] - 通知方式包括电话、邮件、传真及书面通知[26] 违规处理 - 内部信息报告义务人未履行义务致公司信息披露违规，公司可给予处分并要求赔偿[22] - 不履行信息报告义务包括不报告、不及时报告、信息虚假等情形[22] 制度说明 - 本制度由公司董事会负责解释和修订，自审议通过之日起实施[28] - 关联人范围按深交所认定标准执行[24]

雪松发展股份有限公司总经理工作细则 雪松发展股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为明确雪松发展股份有限公司（以下简称"公司"）总经理职责权利， 规范公司总经理行为，保证公司总经理依法行使职权，履行权利义务，根据《中 华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，制定本细则。 第二条 公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章 程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 公司总经理必须是专职于公司，不得在任何企业中担任除董事之外的其他职 务。 第三条 公司总经理应具备以下条件： （一）具有良好的个人品质和职业道德，维护社会公益、公司、投资者和员 工的利益； （二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识和实践经验，具有较强的经营 管理能力。 （三）具有一定年限的企业管理工作经历，精通本行，熟悉生产经营业务和 有关经济法规； （四）具有调动员工积极性，知人善任，善于沟通，协调各种内外关系和统 揽全局的能力，具备强烈的职业敏感和开拓意识； （五）不至因身体原因干扰、影响其任职工作。 第四条 总经理及其他高级管理人员应当忠于履行职务，维护公司利益，不 得以自己在公司的地位和职权为自己谋取私利。 有下列情 ...

薪酬制度 - 适用对象为公司董事和高级管理人员[2] - 管理机构为董事会薪酬与考核委员会[5] - 高级管理人员薪酬由月度工资和年终奖金组成[7] - 薪酬为税前金额，公司代扣代缴[10] - 调整依据包括同行业薪资等多方面[12] 人员离职 - 离任人员按实际任期和绩效计算薪酬[13] - 董事辞任一般报告收到日生效[14] - 任期届满未连任或被解任自动离职[18][19] - 3个工作日内移交文件并签署交接文件[18] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不超25%[20] - 离职后半年内不得转让股份[20] 追责复核 - 离职人员对追责决定有异议可申请复核[23]

资金往来规范 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[2] - 禁止公司以多种方式向关联方提供资金[5] 防范机制 - 建立防范关联方资金占用小组，董事长任组长[8] - 董事会建立“占用即冻结”机制[15] 财务审查 - 财务部门审查关联交易决策程序并备案文件[9] - 定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[10] 资产处理 - 关联方侵占资产，董事会采取措施要求赔偿[10] 违规责任 - 违反制度的责任人承担法律责任[15]

第一章 总 则 第一条 为规范雪松发展股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证公司股东 会依法行使职权，保护公司和股东权益，规范公司股东会议事程序，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）以及《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性 文件的规定，修订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 公司全体董事应当依法忠实履行职务，不得无故中止股东会或阻碍股东会作出对 其不利的决议。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 雪松发展股份有限公司股东会议事规则 雪松发展股份有限公司 股东会议事规则 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当 于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第 一百零一条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。 ...

雪松发展股份有限公司套期保值业务管理制度 雪松发展股份有限公司 第一条 为了规范雪松发展股份有限公司（以下简称"公司"）及其子公司对 套期保值业务的内部管理，有效防范公司的经营风险，公司根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《中华人民共和国外 汇管理条例》等法律法规及《雪松发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"套期保值业务"是指：以规避公司经营中的商品价格风 险为目的，从事买进或卖出交易所期货合约，实现抵消现货市场交易中存在的价 格风险的交易活动。 第三条 本制度所称子公司是指公司的全资子公司、控股子公司和公司拥有 实际控制权的公司。本制度适用于公司及子公司的套期保值业务。未经公司董事 会同意，不得进行套期保值业务。 第四条 公司及子公司进行套期保值业务应遵循以下原则： （一）公司及子公司可以进行以规避经营中的商品价格风险为目的商品期货 套期保值业务，不得进行以投机为目的的交易； （二）公司及子公司进行套期保值业务，只能 ...