业绩相关 - 监事会认为2023年公司董事会、财务行为、关联交易运作规范合规[4][5][7] 会议情况 - 2023年监事会召开5次会议，审议多项报告及议案[3] 未来展望 - 2024年公司监事会将强化自身建设，履行监督职责[10]

| | | 天津汽车模具股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月24日召开了 第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议 案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本议案在董事会审批权限内， 无需提交公司股东大会审议。 现将相关事项公告如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 2024年公司及控股子公司与关联公司株洲汇隆实业发展有限公司、湖南天汽 模汽车科技有限公司、天津天汽模航宇高压成形技术有限公司将发生的日常关联 交易金额预计约为2,760.53万元，2023年公司与各关联方日常关联交易实际发生 额为3,180.40万元。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 7号——交易与关联交易》等有关规定，2024年日常关联交易预计金额在 董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。 天津汽车模具股份有限公司 关于 2024 年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上 ...

关于举行 2023 年度网上业绩说明会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天津汽车模具股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月26日披露2023 年年度报告全文及摘要，为使投资者及时了解公司年度经营情况，公司定于2024 年5月9日（周四）15:00-17:00举办2023年度业绩说明会。本次年度业绩说明会通 过深圳证券交易所提供的"互动易"平台采用网络远程的方式举行，投资者可登录 "互动易"平台（http://irm.cninfo.com.cn），进入"云访谈"栏目参与本次业绩说明会。 出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理任伟、财务负责人邓应华、 独立董事黄跃军、董事会秘书孟宪坤。 | | | 天津汽车模具股份有限公司 为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2023年度业绩说明会提前 向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。欢迎广大投资者提前登 录"互动易"平台（http://irm.cninfo.com.cn）"云访谈"栏目进入公司本次 说明会页面进行提问，公司将在本次业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行 回 ...

业绩总结 - 2023年度主营业务收入27.21亿元，占营业总收入的97.32%[7] - 2023年营业总收入27.96亿元，较上期25.52亿元增长9.56%[21] - 2023年净利润7723.40万元，较上期7515.36万元增长2.77%[21] - 2023年末公司资产总计61.18亿元，较上期期末的57.48亿元增长6.43%[19] - 2023年末负债合计39.99亿元，较上期期末的37.15亿元增长7.65%[20] - 2023年末股东权益合计21.18亿元，较上期期末的20.33亿元增长4.19%[20] 股本变动 - 2010年首次公开发行5200万股普通股后，注册资本变为2.0576亿元[35] - 2014年以资本公积转增股本2.0576亿股，转增后股本为4.1152亿股[36] - 2016年以资本公积转增股本4.1152亿股，转增后股本为8.2304亿股；发行可转换公司债券42000万元，债转股1262.7048万股后，股本变为8.35667048亿股[37] - 2017年可转换债券债转股6057.4084万股，债转股后股本变更为8.96241132亿股[38] - 2018年公司申请增加注册资本2461万元，变更后的注册资本为9.20851132亿元[38] - 2019年公开发行471万张可转换公司债券，发行总额47100万元[39] - 2020年回购注销限制性股票66.06万股，总股本由9.20851132亿股减至9.20190532亿股[40] - 2019年度回购注销限制性股票7207500股，总股本由920190532股减至912983032股[41] - 2020年可转换债券债转股38023075股，股本变更为951006107股[42] - 2020年度回购注销限制性股票9610000股，总股本由951006107股减至941396107股[42] - 2021年可转换债券债转股220512股，股本由941396107股增至941616619股[43] - 2022年可转换债券债转股28671股，股本由941616619股增至941645290股[43] - 2023年可转换债券债转股401726股，股本由941645290股增至942047016股[43] 财务政策 - 公司根据管理金融资产的业务模式和合同现金流量特征，将金融资产划分为三类[85] - 金融负债初始确认时分类为三类[93] - 存货发出按月末一次加权平均法计价，盘存制度为永续盘存制[117] - 公司按成本对投资性房地产入账，采用成本模式后续计量[141] - 固定资产折旧按入账价值减预计净残值在预计使用寿命内计提[146] - 在建工程按实际成本计价，达到预定可使用状态按估计价值转入固定资产[149] - 符合资本化条件的资产购建或生产发生非正常中断且连续超过3个月，借款费用暂停资本化[153] - 使用权资产初始计量成本包括四项内容[155] - 外购无形资产成本包括购买价款等支出，延期支付具融资性质以购买价款现值确定成本[158] - 研究阶段支出发生时计入当期损益，开发阶段支出满足条件确认为无形资产[162][163] - 长期待摊费用按直线法在受益期内分期摊销[166] - 公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务部分确认为合同负债[167] - 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利[168] - 预计负债按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量[175] - 租赁负债按租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量[177] - 公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付[178] 收入确认 - 公司在客户取得商品或服务控制权时按交易价格确认收入[186] - 汽车车身覆盖件模具内销在产品经客户验收合格后确认收入[188] - 汽车车身覆盖件模具外销无需交模项目在取得海关报关单时确认收入[189] - 汽车车身覆盖件模具外销需交模项目在产品经客户验收合格后确认收入[189] - 汽车车身冲压件销售在产品经客户验收合格后确认收入[190] - 检具及装焊夹具销售在产品经客户验收合格后确认收入[191] 其他 - 审计报告涵盖2023年1月1日至2023年12月31日财务报表[2] - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[4] - 审计将主营业务收入确认确定为关键审计事项[7] - 本期纳入合并范围的子公司共18户，与上期相比未发生变化[45] - 财务报表于2024年4月24日经公司董事会批准报出[46]

天津汽车模具股份有限公司董事会 关于2023年度独立董事独立性的评估意见 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》等要求，天津汽车模具股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在 任独立董事黄跃军先生、毕晓方女士的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事黄跃军先生、毕晓方女士的任职经历以及签署的相关自查文 件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公 司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进 行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中 对独立董事独立性的相关要求。 天津汽车模具股份有限公司 2024 年 4 月 26 日 董事会 ...

天津汽车模具股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 天津汽车模具股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称企业内部控制规范体系），结合天津汽车模具股份有限公司（以下 简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基 础上，我们对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制 有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全内部控制并保持其有效性，同 时对报表日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性 和完整性是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监 事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目 ...

天津汽车模具股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 大华核字[2024]0011001494 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 天津汽车模具股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 （2023 年度） 目 录 页 次 一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2 二、 天津汽车模具股份有限公司 2023 年度募集资 金存放与使用情况的专项报告 1-4 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告 大华核字[2024] 0011001494 号 天津汽车模具股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的天津汽车模具股份有限公司（以下简称天汽模 公司）《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称 ...

公司基本信息 - 公司于2010年11月4日首次向社会公众发行5200万股人民币普通股，11月25日在深交所上市[7] - 公司注册资本为942,058,125元[8] - 公司股份总数为942,058,125股，全部为普通股[16] - 公司发起人有48名自然人，出资时间为2007年11月12日[15] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份，减少注册资本情形应自收购之日起10日内注销；与其他公司合并、股东异议情形应在6个月内转让或注销；特定情形合计持股不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[21] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[24] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起3年内不得转让[25] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[25] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行规定，董事会需在30日内执行[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[31] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[31] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行诉讼[32] 股东股份质押与重大事项审议 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[34] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[39][40] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[45] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[49] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[49] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[51] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[51] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[53] - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[44][48] - 监事会或股东自行召集股东大会须书面通知董事会并向证券交易所备案，会议费用由公司承担[46][47] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应充分披露候选人详细资料[52] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过；公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[64][65] - 股东大会对关联交易事项决议，普通事项需出席非关联股东所持表决权1/2以上通过，特别事项需2/3以上通过[68] 董事相关 - 独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或合计持有公司股份1%以上的股东提名[70] - 差额选举董事时，候选人名额应不超过拟选人数的1/2倍[71] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[77] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[77] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[79] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[79] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后3年内仍然有效[80] - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[84] 重大交易与关联交易 - 重大交易事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需关注；涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需提交股东大会审议[88][89][91] - 关联交易中与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%等情况需关注；关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%需提交股东大会审议[90][93] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[94] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[94] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开3日以前，紧急情况可提前一天通知[94] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[96] 公司管理层任期 - 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，每届任期三年，连聘可连任[101][105] - 监事每届任期为3年，任期届满，连选可连任[114] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，可设副主席，监事会中职工代表比例不低于1/3，公司监事会中职工代表出任的监事1名[116] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[122] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[122] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[124] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发[124][125] - 连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[127] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%[128] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于母公司股东的净利润[129] - 调整公司章程确定的现金分红政策，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[130] 会计师事务所与通知送达 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘；解聘或者不再续聘时，提前30天事先通知[134][136] - 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期[140] 公司合并、分立、减资与解散 - 公司合并或分立应在决议作出之日起10日内通知债权人，30日内在指定报纸公告[143][145] - 公司减资应在决议作出之日起10日内通知债权人，30日内在指定报纸公告，减资后注册资本不低于法定最低限额[144] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[149] - 依照特定情形修改章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[149] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[149] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定报纸公告；债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内，向清算组申报债权[151] 控股股东与章程 - 控股股东指持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东等[158] - 章程修改事项经股东大会决议通过且需主管机关审批的，须报主管机关批准[156] - 本章程自股东大会决议通过之日起施行[161]

天津汽车模具股份有限公司 章程修正案 | 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 | | --- | --- | | 第六条 公司注册资本为：人民币 | 第六条 公司注册资本为：人民币 | | 941,622,055 元。 | 元。 942,058,125 | | 公司因增加或者减少注册资本而导 | 公司因增加或者减少注册资本而导 | | 致注册资本总额变更的，可以在股东大会 | 致注册资本总额变更的，可以在股东大会 | | 通过同意增加或减少注册资本的决议后， | 通过同意增加或减少注册资本的决议后， | | 再就因此而需要修改公司章程的事项通 | 再就因此而需要修改公司章程的事项通 | | 过一项决议，并说明授权董事会具体办理 | 过一项决议，并说明授权董事会具体办理 | | 注册资本的变更登记手续。 | 注册资本的变更登记手续。 | | 第二十条 公司的股份总数为 | 第二十条 公司的股份总数为 | | 941,622,055 股，全部为普通股。 | 942,058,125 股，全部为普通股。 | | 第八十二条 董事、监事候选人名单 | 第八十二条 董事、监事候选人名单 | | 以提案的方式提请股东大 ...

可转债情况 - 2019年12月27日公开发行471万张可转债，募资47,100万元[3] - 2020年1月23日可转债在深交所挂牌交易[5] - 2024年第一季度“汽模转2”因转股减少420张，金额42,000元，转股9,927股[7] - 截至2024年3月29日，剩余可转债3,081,276张，金额308,127,600元[7] 转股价格调整 - 2020年7月14日起“汽模转2”转股价格从4.19元/股调为4.21元/股[6] - 2021年6月30日起“汽模转2”转股价格从4.21元/股调为4.23元/股[6] 股本变化 - 2024年第一季度限售股从10,294,762股增至10,295,762股，比例均为1.09%[8] - 2024年第一季度无限售股从931,752,254股增至931,761,181股，比例均为98.91%[8] - 2024年第一季度总股本从942,047,016股增至942,056,943股，比例均为100.00%[8]