天津汽车模具股份有限公司 内部控制审计报告 2024 年 12 月 31 日 0 内部控制审计报告 信会师报字[2025]第 ZB11023 号 天津汽车模具股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了天津汽车模具股份有限公司（以下简称天汽模） 2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、 企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评 价其有效性是天汽模董事会的责任。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。 三、 内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策 和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的 有效性具有一定风险。 四、 财务报告内部控制审计意见 内控审计报告 第 1 页 我们认为，天汽模于 2024 ...

天津汽车模具股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 （毕晓方） 各位股东及股东代表： 一、独立董事的基本情况 毕晓方，女，公司独立董事，中国国籍，1978年生人，博士研究生学历，教 授。现任天津财经大学商学院会计系教授，天津九安医疗电子股份有限公司独立 董事、天津津投城市开发股份有限公司独立董事、天津华旭贸易食品集团有限公 司董事、天津和平投资发展集团有限公司董事。 本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定 的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 2024年度，应出席董事会10次，本人现场出席10次，没有委托出席情形。2024 年本人任职期间，公司召开了4次股东大会，本人作为公司独立董事列席了4次股 东大会。 本人认真出席董事会，召开董事会会议之前均主动了解并获取做出决策需要 的情况和资料，了解公司生产运作和经营情况，会上认真审议每项议案，积极参 与讨论并提出合理化与建设性意见，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司2024 年董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了 相关程序，合法有效。因此，202 ...

天津汽车模具股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 （黄跃军） 各位股东及股东代表： 作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人严格 按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法 规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等制度的规定和要求，在 2024 年度工作中忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对 公司相关事项发表意见，充分发挥作为独立董事的独立作用。现将 2024 年度履 行职责的情况述职如下： （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 为提升董事会决策效率及专业性，公司第五届董事会下设战略委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。本人担任提名委员会主任委员、薪酬 与考核委员会主任委员、审计委员会委员，积极履行相关职责。 一、独立董事的基本情况 黄跃军，男，公司独立董事，中国国籍，1974年出生，毕业于天津大学，硕 士研究生学历。曾任山西大同黄金矿业有限责任公司团委书记、党委办公室主任、 董事会秘书，天津冶金集团中兴盛达钢业有限公司 ...

天津汽车模具股份有限公司董事会 关于2024年度独立董事独立性的评估意见 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》等要求，天津汽车模具股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在 任独立董事黄跃军先生、毕晓方女士的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事黄跃军先生、毕晓方女士的任职经历以及签署的相关自查文 件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公 司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进 行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中 对独立董事独立性的相关要求。 天津汽车模具股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 27 日 ...

天津汽车模具股份有限公司 2024 年年度报告全文 天津汽车模具股份有限公司 2024 年年度报告 2025 年 4 月 1 2 2024 年年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人任伟、主管会计工作负责人邓应华及会计机构负责人（会计主管人员）潘 芬声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资 者注意投资风险。 公司主要存在经济周期性调整波及汽车模具行业的风险、市场风险、月度收入与利 润不均衡的风险、应收账款发生坏账的风险、长期股权投资减值的风险、汇率风险、高层 次技术人才相对短缺的风险等，敬请投资者注意投资风险。详细内容见本报告"第三节 管理层讨论与分析"之"十一、公司未来发展的展望"之"三、可能面临的风险"。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1,015,138,708 为基数，向全体股 东每 10 股派发现金红利 ...

文章核心观点 天汽模拟分步收购东实股份50%股权，完成后东实股份将成其控股子公司实现“曲线上市”，此次收购是天汽模产业链纵向整合之举，或助双方应对各自发展问题 [1][2][10] 东实股份情况 - 主营业务为商用车和乘用车零部件生产销售，是国内少有的同时为两类车大规模配套的厂商，在汽车轻量化等方面有明显优势 [4] - 2023年5月谋求独立上市拟募资17.98亿元，收到第二轮问询后于2024年5月撤单，前身为东风公司厂办集体企业，2017年改制，改制遗留18.5亿元负债及客户集中度过高或致IPO折戟 [5][6][7] - 2020 - 2022年对东风公司销售占比为65.24%、58.55%、47.14%，2022年度营业收入32.58亿元，扣非后归母净利润1.59亿元 [6][7] 天汽模情况 - 成立于1996年，2010年11月在深交所上市，目前持有东实股份25%股权，主营业务为汽车车身制造工艺装备研究等，客户包括特斯拉等新能源车企 [8][10] - 2019 - 2020年营收及净利连续下降，2020年净利润亏损-8.45亿元，2022年扭亏转盈，2023年业绩持续增长，2023年营业收入27.96亿元，扣非后归母净利润0.27亿元，截至2024年三季度末归母净资产21.70亿元，2024年前三季度营业总收入19.18亿元，归母净利润9040万元 [11][12] - 近年来通过收购德国GIW模具公司等拓展业务边界，此次收购有从模具制造商向汽车零部件系统集成商转型意图 [11] 收购影响 - 天汽模可打通从模具设计到零部件生产全链条服务，增强对整车厂议价能力，双方在铝合金车身等领域协同价值凸显 [11] - 或助天汽模更好面对行业激烈竞争，助东实股份摆脱对单一客户路径依赖 [12]

星标 ★ IPO日报 精彩文章第一时间推送 又一企业IPO上市失败后欲进入上市公司体系。 近期，天津汽车模具股份有限公司（002510.SZ，下称"天汽模"）发布公告，公司于2025年4月9日与东实汽车科技集团股份有限公司（下称"东实 股份"）股东德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）（下称"德盛拾陆号"）签署了《股权收购意向协议》，公司拟以现金方式分步收购 德盛拾陆号持有的东实股份50%股权。 公司目前持有标的公司 25%的股权，本次交易完成后，东实股份将成为公司的控股子公司。而东实股份曾申请在深市主板上市，后在2024年5月撤 单。 制图：佘诗婕 "曲线 上市 " 今年以来，并购重组市场中，多家上市公司计划收购曾拟IPO的企业。 比如，上海概伦电子股份有限公司（688206.SH）拟收购成都锐成芯微科技股份有限公司（下称"锐成芯微"）控股权，同时拟募集配套资金。锐成 芯微曾于2022年申报科创板IPO，后撤回申请，于2023年3月2日止步；上海至纯洁净系统科技股份有限公司（603690.SH）收购贵州威顿晶磷电 子材料股份有限公司，后者于2023年9月进行了IPO辅导备案。 现在东实股份也走上了" ...

分组1 - 天汽模4月17日在互动平台表示公司目前为商飞配套机型包含919和909 [1]

公司基本信息 - 投资者关系活动类别为特定对象调研、分析师会议及其他（“踔厉奋发新征程，投教服务再出发主题投教活动之走进上市公司 - 天汽模”）[1] - 参与单位包括深交所投资者服务部、天津证监局等[1] - 活动时间为2025年4月16日，地点在公司会议室[1] - 上市公司接待人员为董事会秘书孟宪坤[1] 业务相关 - 新能源汽车和传统燃油车冲压模具主要功能差异不大，主机厂材料选择应用有差异，公司具备所有材质模具设计制造能力[1] - 公司存货占比较高的是模具产品，生产周期12到24个月，厂内制造约8 - 12个月，冲压产品及航空零部件生产周期短，存货规模小[2] - 公司在手模具订单约25亿元，且随订单生产完成情况动态波动[5] - 公司模具业务客户覆盖绝大多数知名汽车企业，不依赖单一客户，各期客户排名波动大[3] 财务与运营 - 公司按项目节点分阶段收取预收款，重视应收款回款，现金流周转正常，能满足日常经营[2] - 公司在手模具订单中直接出口美国占比低，现行关税政策无重大影响，会关注政策动向并应对[2] 人才储备 - 公司重视人才梯队建设，有技术精湛、经验丰富的专业团队，作为国家产教融合示范企业，与多所高校合作吸引优秀毕业生[4] 特别说明 - 本次投资者交流活动未涉及应披露而未披露的重大信息[7] - 投资者关系活动记录表删除了重复问题和回复[7]

文章核心观点 天汽模拟现金分步收购东实股份50%股权实现绝对控股 标志国内汽车产业链整合进入新阶段 揭示传统制造业新能源转型突围野心与潜在风险 交易成功与否取决于资金筹措及双方深度整合 提醒警惕历史包袱与监管风险[1][4] 产业协同与资本套利 - 天汽模近年面临增长瓶颈 2024年前三季度净利润6800万元 资产负债率64.4% [2] - 收购东实股份可打通“模具设计 - 零部件量产”链条 东实股份在零部件领域深耕 双方协同可提供一站式服务增强议价能力 [2] - 东实股份2021年股权转让估值21.78亿元 2023年IPO申报时估值72亿元 相较天汽模当前市净率存套利空间 [2] - 以东实股份2023年半年净利润1.07亿元推算 动态市盈率约15倍 低于汽车零部件行业平均20倍水平 [2] 东风系依赖与财务风险 - 东实股份高度依赖东风系客户 2023年上半年销售收入占比50.7% 东风商用车销量连续三年下滑 2023年仅34.3万辆 较2020年缩水38% [3] - 东实股份2022年营收32.58亿元 同比下滑17.8% 经营现金流净流出2.51亿元 [3] - 东实股份应收账款周转天数从2020年的68天增至2023年的93天 高于行业均值75天 [3] - 东实股份改制遗留18.5亿元负债及每年4000万元设定受益计划支出 将侵蚀天汽模利润 [3] 资金与监管问题 - 天汽模账面货币资金8.9亿元 短期借款5.7亿元 全额现金支付10亿元对价 流动性覆盖率将从1.56降至0.89 [4] - 天汽模融资难度大 2020年发行的4.7亿元可转债仍处于转股价倒挂状态 [4] - 监管层审查东实股份独立性 若收购后无法拓展非东风系客户 72亿元估值将成空 改制程序瑕疵或触发国有资产监管追责 [4]