公司重大资产重组 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业持有的东实汽车科技集团股份有限公司60%的股份[1] - 公司计划在购买资产的同时募集配套资金[1] - 公司第六届董事会第二次会议于2026年2月11日审议通过了本次交易的相关议案[1] 公司股票交易状态 - 公司证券自2026年2月6日开市起开始停牌[1] - 经申请，公司证券将于2026年2月12日开市起复牌[1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买东实股份的60.00%股份 [1] - 同时公司拟向建发梵宇发行股份募集配套资金 [1] - 截至预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定 [1] 交易主体业务概况 - 上市公司（天汽模）主营业务为汽车车身覆盖件模具及其配套产品的研发、设计、生产与销售 [1] - 公司主要产品包括汽车车身覆盖件模具、汽车车身冲压件、检具及装焊夹具 [1] - 标的公司（东实股份）是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件专业生产厂商 [1] - 东实股份主要为国内各大整车厂提供汽车车身、底盘、动力系统冲压及焊接等产品 [1] - 东实股份与全球知名汽车零部件企业成立合营公司，为整车厂提供汽车座椅、发动机排放处理系统等产品，前述产品具有较高的知名度和市场竞争力 [1] 交易目的与协同效应 - 本次交易完成后，上市公司将取得东实股份控制权 [1] - 交易有利于上市公司对现有业务进行全方位整合，充分发挥外延式并购的协同效应 [1] - 协同效应体现在产品、生产技术、市场拓展、采购等方面，旨在实现资源共享和优势互补 [1] - 交易目标为打造汽车零部件领域龙头企业 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买东实汽车科技集团60%股份并募集配套资金[1] - 交易预计构成重大资产重组[3] 股权相关 - 交易完成后德盛16号预计持股超5%[2] - 募集配套资金认购方建发梵宇为控股股东[2] 控制权变更 - 2025年12月控股股东将变更为建发梵宇，实控人变为乌鲁木齐经开区国资委[5] 交易性质 - 本次交易构成关联交易，不构成重组上市[2][6]

市场扩张和并购 - 公司拟购买东实汽车科技集团股份有限公司60%的股份并募集配套资金[1] 保密措施 - 公司在本次交易中按要求采取保护措施，制定保密制度[1] - 公司按规定控制内幕信息知情人范围，记录信息并制作备忘录[2] - 公司按深交所要求制作并报送相关登记表和备忘录[2] - 公司多次督导内幕人员履行保密义务[2] - 公司董事会认为已履行保密义务[3] 说明 - 说明发布时间为2026年2月12日[5]

交易情况 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方完成交易预计持股超5%，属关联方，募集配套资金认购方为控股股东，预计构成关联交易[1] - 交易价格待协商确定，股份发行价格合规[2] - 交易符合法规，公司具备实施条件[3] 决策进展 - 独立董事同意将交易事项提交第六届董事会第二次会议审议[4] - 待审计、评估完成，董事会再审议时独立董事将再次审核并发表意见[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买东实汽车科技集团60%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2026年2月6日公司股票开市起停牌，预计不超10个交易日[2] - 2月10日公司第六届董事会第二次会议通过本次交易议案[2] - 董事会拟暂不召集股东会审议相关事项[2] - 公司与交易对方、认购方签订附条件交易及股份认购协议[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买东实股份60%股份并募集配套资金[1] - 公司发行股份及支付现金购买东实股份60%股份[4] 合规情况 - 本次交易符合《重组管理办法》多项规定[1][3][4] 财务与治理 - 公司最近一年财务会计报告被出具无保留意见审计报告[3] - 公司及现任董事、高管无相关立案侦查或调查情形[3]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买东实股份60.00%股份，向建发梵宇发行股份募集配套资金[15][21][24] - 发行股份购买资产定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日，发行价格5.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[26] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过募集配套资金股份发行前公司总股本的30%[27][28][29] - 募集配套资金发行价格6.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[28] 股份锁定 - 交易对方取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月不得转让[26] - 建发梵宇通过本次募集配套资金取得的股份及交易前已持有的股份，自新取得股份上市之日起36个月内不转让[29] - 上市公司控股股东新取得及之前持有的上市公司股份自新取得股份上市之日起36个月内不转让[49] - 德盛16号在本次交易所取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让[53] 交易影响 - 本次交易预计构成重大资产重组，完成后将取得东实股份控制权，资产总额、营业收入和净利润将大幅提升[32][41] - 本次交易构成关联交易，因德盛16号持股预计超5%，且建发梵宇为控股股东[34] 审批进展 - 本次交易已取得上市公司控股股东原则性同意意见，经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过[42] - 交易尚需完成标的资产审计、评估，经交易对方有权机构、上市公司股东会审议通过，获国资部门批准、备案，通过经营者集中申报审查（如需），经深交所审核、中国证监会同意注册等[43] 风险提示 - 交易标的资产审计、评估未完成，最终价格可能与预案有差异，方案可能根据审计、评估结果和市场状况调整[79][80] - 标的公司前五大客户销售金额占营收比例高，客户集中度高，合营联营企业决策需双方一致同意，可能影响运作和经营[81][83] 历史持股 - 2014年公司受让东风实业有限公司持有的东风（武汉）实业有限公司40%股权[90] - 公司至今仍持有东实股份25%股份[91] 政策支持 - 2024年3 - 9月，证监会、国务院发布多项意见支持、鼓励并购重组及传统行业并购[89] 其他 - 上市公司股票于2026年2月6日开市起停牌，将按规定办理停复牌[70] - 本次交易若6个月内无法发出股东会通知可能被取消[76]

市场表现 - 2026年1月8日公司股票收盘价7.79元/股，2月5日为7.53元/股，跌幅-3.34%[1] - 2026年2月5日深证成指较1月8日跌幅-0.05%，汽车零部件指数跌幅-3.32%[1] - 剔除大盘因素涨跌幅-3.29%，剔除同行业板块因素涨跌幅-0.02%[1] 市场扩张和并购 - 公司拟购买东实汽车科技集团60%股份并募集配套资金[1] 其他新动态 - 公司于2026年2月6日开市起停牌[1]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买东实股份60.00%股份，向建发梵宇发行股份募集配套资金[1][21] - 购买资产发行价格为5.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[26] - 募集配套资金发行价格为6.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[28] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前总股本的30%[27] 业绩数据 - 2025年1 - 9月营业总收入148,460.25万元，2024年度为274,571.16万元[133] - 2025年1 - 9月经营活动现金流量净额17,856.99万元，2024年度为15,094.71万元[135] - 2025年9月30日资产总额635,955.07万元，负债总额386,745.58万元[136] - 2025年1 - 9月资产负债率60.81%，2024年度为58.81%[137] - 2025年度营业收入为473333.53万元，2024年度为387530.63万元[162] 股权结构 - 截至2025年12月31日，公司第一大股东建发梵宇持股161,779,192股，占比15.94%[123] - 2025年12月，上市公司控股股东变更为建发梵宇，实际控制人变更为乌鲁木齐经开区国资委[36] 交易进程 - 本次交易已取得上市公司控股股东原则性同意意见，获第六届董事会第二次会议审议通过[42] - 尚需完成标的资产审计、评估，经交易对方有权机构、公司股东会审议通过，获国资部门批准及备案，通过深交所审核并获中国证监会同意注册[43] 风险提示 - 汽车产业政策变化可能影响公司经营业绩[84] - 本次交易流程长且不确定，期间公司股价可能大幅波动[85] - 政治、经济、自然灾害等因素可能对交易及公司经营带来不利影响[86] 其他信息 - 公司成立于1996年3月12日，上市于2010年11月25日，总股本1,015,138,708股[122] - 东实李尔具备年产300余万套座椅的生产能力，东风康明斯排放累计交付排放处理系统145万台以上[154]