股东大会出席情况 - 出席股东大会股东（或代理人）708人，代表股份178,422,030股，占总股份17.5761％[3] - 现场出席股东（或代理人）6人，代表股份172,017,286股，占总股份16.9452％[4] - 网络投票股东702人，代表股份6,404,744股，占总股份0.6309％[4] 议案表决情况 - 《公司2024年财务决算报告的议案》同意177,138,175股，占出席会议股东所持股份99.2804％[5] - 《2024年度董事会工作报告的议案》同意177,126,975股，占出席会议股东所持股份99.2742％[6]

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于天津汽车模具股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2025]A0282 号 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证 贵公司 2024 年年度股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股 东会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证券法律业务管 理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《证券法律业务执 业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《天津汽车模具股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、 出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下 ...

5月22日，上证指数下跌0.22%，深证成指下跌0.72%，创业板指下跌0.96%。盘后龙虎榜数据显示，共 有56只个股因当日异动登上龙虎榜，资金净流入最多的是昆仑万维（300418.SZ），达3.39亿元。 5月22日，27只个股龙虎榜出现了机构的身影，机构合计净卖出2.35亿元。具体来看，机构净买入10 股，净卖出17股。 其中，机构净买入金额最多的是天汽模（002510.SZ），当日收盘下跌2.83%，换手率为56.88%。 北向资金净买入金额最多的是三生国健（688336.SH），净买入3502.57万元，占总成交金额的2.77%。 净卖出金额最多的是连云港（601008.SH），为5165.6万元，占总成交金额的2.76%，当日收盘下跌 1.2%，换手率为21.3%。 56只上榜的龙虎榜个股中，29只个股被净买入，27只个股被净卖出。其中，资金净买入最多的是昆仑万 维，达3.39亿元，占总成交金额的6.3%。昆仑万维当日收盘上涨20.01%，换手率为12.32%。 值得注意的是，机构和北向资金共同净买入了新铝时代等1股；共同净卖出了国光电器；在三生国健， 拱东医疗，航天南湖上出现分歧，机构净卖出三生 ...

市场资金流向 - 沪深两市全天特大单净流出154.71亿元，其中1576股特大单净流入，2986股特大单净流出 [1] - 沪指收盘下跌0.22%，但特大单净流入超2亿元个股平均上涨9.57%，表现强于大盘 [2] 行业资金流动 - 6个行业特大单资金净流入，传媒行业净流入13.11亿元居首，行业指数上涨0.12%，国防军工净流入13.06亿元紧随其后 [1] - 25个行业特大单净流出，汽车行业净流出20.80亿元最多，电力设备净流出19.09亿元次之 [1] 个股资金流动 - 11股特大单净流入超2亿元，昆仑万维以14.09亿元净流入居首，青岛金王（5.01亿元）、鸿博股份（4.77亿元）分列二、三位 [2] - 特大单净流出股中，天汽模净流出5.96亿元最多，国轩高科（5.63亿元）、胜宏科技（4.36亿元）位列其后 [4] 个股表现与行业分布 - 特大单净流入超2亿元个股全线收涨，昆仑万维、中超控股等涨停，平均涨幅9.57% [2] - 净流入居前个股集中在国防军工（2只）、电力设备（2只）、轻工制造（2只）行业 [2]

市场现象 - A股市场近期重组并购活跃，涉及并购的公司股价涨幅显著，吸引游资参与并获得高收益 [1] - 上市公司对曾IPO但未成功的企业表现出浓厚兴趣，例如光洋股份拟收购宁波银球科技100%股权，天汽模拟收购东实股份50%股权 [2] - 其他案例包括概伦电子拟收购锐成芯微控股权，至纯科技欲收购威顿晶磷，呈和科技筹划收购映日科技不低于51%股权 [3] 政策背景 - 证监会5月16日发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，支持上市公司通过并购重组转型升级 [3] - 监管层认为并购重组有助于上市公司寻找新利润增长点，提升盈利能力和抗风险能力 [4] 上市公司动机 - 部分上市公司经营困难，迫切寻求新增长空间，例如光洋股份2021-2023年累计亏损约4.3亿元 [4] - IPO审核趋严导致大量企业撤回申请（2023年超400家），为上市公司提供更多合规性高、估值较低的并购标的 [5] - 标的公司因IPO受挫估值下降，例如映日科技当前估值18亿元，较2022年IPO发行估值21亿元折价10% [5] 标的公司动机 - IPO失败企业通常与战略投资者签有对赌协议，面临回购压力，通过被上市公司收购可实现曲线上市并解决资金问题 [6] 并购风险 - 标的公司因IPO预期估值较高，与买方价格预期差异可能导致交易失败（如双成药业收购奥拉半导体案例） [7] - 高溢价并购可能引发商誉减值风险，例如光洋股份2014年收购天海同步后计提商誉减值3339万元 [7] - 跨界并购面临技术、文化、团队融合等挑战，可能削弱并购效果 [7]

天汽模股价表现 - 公司今日股价下跌2 83% [1] - 成交额达49 92亿元 [1] - 换手率为56 88% [1] 龙虎榜数据 - 中原证券广州分公司净卖出2 33亿元 [1] - 二机构专用席位净买入5727 61万元 [1] 市场资金动向 - 暗盘资金正涌入相关股票 [1]

市场表现 - A股主要指数全天低位震荡 沪指跌0.22%至3380.19点 深证成指跌0.72%至10219.62点 创业板指跌0.96%至2045.57点 北证50跌6.15%至1388.83点 [3][4] - 全市场超4400只个股下跌 银行股逆势走强 浦发银行、江苏银行、成都银行等多只银行股创历史新高 [6][7] - 固态电池概念股震荡走低 宁新新材、灵鸽科技、宏工科技跌超10% 力王股份、领湃科技、万向钱潮等跌幅居前 [6] 板块资金流向 - 主力资金净流入航天航空、游戏、保险等板块 净流出电力、光伏设备、食品饮料等板块 [9] - 个股方面 昆仑万维、青岛金王、鸿博股份获净流入12.74亿元、4.55亿元、3.93亿元 天汽模、红宝丽、国轩高科遭抛售9.85亿元、6.16亿元、5.99亿元 [9] 机构观点 - 银河证券认为二季度基本面逐月上修 全球资金偏好港股优先A股 [11] - 中信建投指出指数多次冲击3400点未果 但后续仍有望突破 建议关注国内技术创新相关产业链 [11] - 上海证券认为市场流动性充足 调整空间有限 科技产业政策支持力度大 建议从数据中寻找确定性 [11]

股价表现与资金动向 - 公司自5月16日起连续斩获4个涨停板，股价突破去年11月高点，较4月9日4.32元/股低位累计涨幅超100% [2][3][6] - 5月19日龙虎榜显示华鑫证券上海分公司（量化席位）买入3672.95万元，游资席位国盛证券宁波天童南路、华鑫证券深圳益田路分别买入3364.21万元、2644.75万元 [5] - 5月22日主力资金净流出超8亿元，换手率达46.24%，大资金获利了结迹象明显 [5] 重组概念炒作驱动因素 - 公司被贴上重组概念标签，涉及两项资本运作：2023年7月控股股东拟转让17.17%股权给安徽潮成新材料，以及2024年4月披露拟收购东实股份50%股权 [4][7] - 5月16日证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，叠加汽车零部件板块异动及子公司航空业务意向，引发游资与量化资金进场 [4] - 公司连续发布股票异动公告，强调上述资本运作存在不确定性 [4] 资本运作历史与争议 - 2020年以来控股股东3次尝试股权转让（2020年11月、2023年12月、2024年7月），均因定金未付、条款分歧等原因失败 [7] - 投资者质疑公司"狼来了"式操作导致信任危机，对收购东实股份能力存疑 [7] - 拟收购的东实股份存在大客户依赖（超80%收入来自东风系）、估值合理性争议，且曾IPO失败 [8] 财务与业务风险 - 公司资金紧张：2024年底货币资金6.98亿元，短/长期借款合计11.25亿元，资产负债率68.81%，收购东实股份需至少10亿元现金 [8] - 传统模具业务毛利率持续下滑，2025年一季度营收同比降1.16%至4.44亿元，净利润同比降14.4%至2071万元，毛利率从15.14%降至13.02% [9] - 业务整合挑战显著，东实股份客户集中度高，拓展新客户存在不确定性 [8]

重磅资讯 - 证监会副主席李明指出，社保、保险、年金等中长期资金累计净买入A股超过2000亿元，反映中长期资金加速流入与股市稳中有涨的良性循环正在形成 [3] - 2024年以来新上市公司中高新技术企业占比超过9成，A股上市公司科技成色和创新动能不断提升 [3] - 2024年A股上市公司共实施分红2.4万亿元、回购股份1476亿元，均创历史新高，沪深300指数股息率接近3.6% [3] - 沪深300市盈率12.6，明显低于境外市场主要指数，配置价值凸显 [4] - 证监会将出台深化科创板、创业板改革政策措施，优化合格境外投资者机制，支持外资机构申请新业务 [4] 经济数据 - 4月份全国规模以上工业增加值同比增长6.1%，服务业生产指数同比增长6.0%，社会消费品零售总额同比增长5.1% [5] - 1至4月份全国固定资产投资同比增长4.0%，社会消费品零售总额161845亿元，同比增长4.7%，货物进出口总额同比增长2.4% [5] 科技突破 - 小米实现3nm芯片研发设计突破，采用第二代3nm工艺制程，成为中国内地3nm芯片设计的一次突破 [6][7] - 小米玄戒O1累计研发投入超过135亿元，研发团队超过2500人，2024年预计研发投入超60亿元，在国内半导体设计领域研发投入和团队规模均居行业前三 [7] 数据复盘 - 2025年5月19日A股市场数据：东方财富全A涨0.12%，成交额10863.05亿元；沪深300跌0.31%，成交额1848.88亿元；中证500涨0.09%，成交额1410.99亿元；中证1000涨0.45%，成交额2140.13亿元；中证2000涨0.86%，成交额3720.57亿元 [9] - 板块指数表现：上证指数平盘，成交额4371.78亿元；深证成指跌0.08%，成交额6492.96亿元；创业板指跌0.33%，成交额2902.69亿元；科创50平盘，成交额176.61亿元；北证50涨2.37%，成交额325.76亿元 [9] 盘面解读 - 市场整体表现：三大指数除上证走平外均下跌，沪指几乎平盘报收，风格指数除沪深300外全线上扬，沪强深弱特征明显 [12] - 市场涨跌情况：A股上涨3398家、下跌1597家，涨跌比2.1:1，涨停121家、跌停0家，沪深成交1.09万亿元，主力资金净流出147.69亿元 [12] - 行业表现：化学纤维（申万二级）日涨幅3.28%，恒天海龙、吉林化纤等涨停；股权转让（东财概念）日涨幅2.72%，天汽模、正虹科技等涨停 [13][15] 市场热点 - 化学纤维行业因吉林化纤调价通知带动板块上涨，湿法3K碳纤维供不应求，5月13日起各牌号产品每吨分别上涨10000元 [13] - 碳纤维在风电领域应用需求预计到2025年接近4万吨，体育休闲领域需求稳定，预计随冰雪经济发展继续增长 [15] - 股权转让概念受《上市公司重大资产重组管理办法》修订实施推动，首次建立简易审核程序、调整发行股份购买资产监管要求等 [15] 后市展望 - 市场短期基本面修复预期尚未证伪，下行风险有限，或进入热点及风格加速轮动阶段 [17] - 短期关注AI产业链、自主可控、受益关税战缓和的出海及高股息红利品种；中期关注银行、非银、公用事业等行业 [18] 行业主题 - 国企改革近年不断加码，中国特色的估值体系提出需考虑国家战略、产业安全、社会责任等因素 [20] - 新一轮国企改革举措包括优化经营指标体系、强化市值管理、科技创新、加大并购重组力度等 [20] - 二十届三中全会提出深化国资国企改革七大方向，推动国有资本和国有企业做强做优做大 [20]

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号 2025-022 天津汽车模具股份有限公司 关于公司股票交易异常波动的公告 1、公司股票（证券代码：002510，证券简称：天汽模）于2025年5月20日、 5月21日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交 易所的有关规定，属于股票交易异常波动情况。 2、公司于2024年7月10日披露了《关于控股股东、实际控制人签署<股份转 让意向协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-041）， 公司控股股东与安徽潮成新材料科技有限公司（以下简称："安徽潮成新材料"） 签署了《股份转让意向性协议》，安徽潮成新材料或/和指定第三方拟受让公司 控股股东合计161,779,192股股份，转让股份合计占公司总股本的17.17%（截至 2024年7月4日总股本）。转让完成后，安徽潮成新材料或/和指定第三方将成为 公司的控股股东，公司实际控制人将相应发生变更。本次签署的仅是股份转让 意向协议，正式协议能否签署尚存在不确定性。 ...