股票代码：002521 股票简称：齐峰新材 关于齐峰新材料股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 之回复报告 保荐机构（主承销商） 二〇二四年一月 深圳证券交易所： （上海市广东路 689 号） 贵所于 2023 年 6 月 29 日出具的《关于齐峰新材料股份有限公司申请向特定 对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120112 号）（以下简称"审核 问询函"）已收悉。齐峰新材料股份有限公司（以下简称"齐峰新材"、"发行 人"或"公司"）会同海通证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"或"海通 证券"）、江苏泰和律师事务所（以下简称"发行人律师"或"江苏泰和"）、 上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"发行人会计师"或"上会"） 等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，同时按照要求对《齐峰新材料 股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称"募 集说明书"）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告使用的简称与募集说明书中的释义相同。 本回复报告中的字体代表以下含义： | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | ...

技术与市场 - 公司及其子公司拥有授权发明专利31项，实用新型专利129项[1] - 产品在我国造纸钛白细分领域市场占有率约为20.10%[8] 发行调整 - 2023年12月22日调整发行方案，减少中核钛白及认购股份，调减募资总额[11][12] - 同日公司与中核钛白终止股份认购协议，其不再参与发行[12] 核查与认定 - 保荐机构核查相关会议文件及协议[13] - 保荐等三方认为调整后不适用相关规定[14]

资产情况 - 2023年9月30日货币资金期末余额508,798,148.47元，较2022年末增长约21.54%[3] - 2023年9月30日交易性金融资产期末余额280,866,551.14元，较2022年末下降约56.26%[3] - 2023年9月30日应收票据期末余额162,828,449.95元，较2022年末增长约114.17%[3] - 2023年9月30日流动资产合计期末余额2,815,498,255.38元，较2022年末下降约6%[3] - 2023年9月30日债权投资期末余额423,678,287.67元，较2022年末增长约713.33%[3] - 2023年9月30日固定资产期末余额1,338,617,068.53元，较2022年末增长约23.7%[3] - 2023年9月30日流动资产合计325,365,832元，较2022年末下降[12] - 2023年9月30日非流动资产合计2,867,290,859.29元，较2022年末上升[12] 负债与权益情况 - 2023年9月30日流动负债合计期末余额1,310,553,452.57元，较2022年末增长约12.06%[6] - 2023年9月30日非流动负债合计期末余额12,312,101.71元，较2022年末下降约22.28%[6] - 2023年9月30日归属于母公司股东权益合计期末余额3,653,170,540.21元，较2022年末增长约3.04%[6] - 2023年9月30日股东权益合计期末余额3,656,078,268.30元，较2022年末增长约3.03%[6] - 2023年9月30日流动负债合计86,113,119.10元，较2022年末下降[14] - 2023年9月30日股东权益合计3,106,543,572.19元，较2022年末上升[14] 经营业绩情况 - 2023年1 - 9月营业总收入27.13亿元，较上期增长10.37%[8] - 2023年1 - 9月营业总成本25.36亿元，较上期增长3.36%[8] - 2023年1 - 9月净利润1.58亿元，较上期增长3624.76%[8] - 2023年1 - 9月基本每股收益0.32元/股，上期为0.01元/股[8] 现金流情况 - 2023年1 - 9月经营活动现金流入小计20.62亿元，较上期下降5.99%[10] - 2023年1 - 9月经营活动现金流出小计15.24亿元，较上期下降27.39%[10] - 2023年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额5.38亿元，较上期增长476.94%[10] - 2023年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额2.08亿元，上期为 - 4131.54万元[10] - 2023年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额 - 1.49亿元，上期为2454.38万元[10] - 2023年1 - 9月现金及现金等价物净增加额5.97亿元，较上期增长653.99%[10] - 2023年1 - 9月经营活动现金流入小计436,666,931.07元，较上期上升[18] - 2023年1 - 9月经营活动现金流出小计288,049,344.08元，较上期下降[18] - 2023年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额148,617,586.99元，较上期大幅上升[18] - 2023年1 - 9月投资活动现金流入小计705,733,559.51元，较上期上升[18] - 2023年1 - 9月投资活动现金流出小计482,241,840.00元，较上期下降[18] - 2023年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额 - 84,762,241.88元，较上期由正转负[18]

上会会计师事务所（特殊普通合伙） 关于齐峰新材料股份有限公司 申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复 上会业函字（2023）第 913 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 关于齐峰新材料股份有限公司 申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复 上会业函字（2023）913 号 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 9 月 11 日签发的《关于齐峰新材料股份有限公司申请向特定 对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120147 号）文件已收悉。 作为齐峰新材料股份有限公司(以下简称"发行人"或"公司")的审计机构，上 会会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称"上会所"或"我们")，会同发行 人、海通证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）、江苏泰和律师事务所（以 下简称"发行人律师"），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函进行了认 真讨论和分析，现将有关问题回复如下： 问题 1：本次发行拟引入中核华原钛白股份有限公司（以下简称"中核钛白"） 作为战略投资者。根据回复内容，中核钛白及其子公司共拥有授权发明专利 31 项，授权实用新型专利 129 项，据测算中核钛白产品在我国 ...

海通证券股份有限公司 关于齐峰新材料股份有限公司 向特定对象发行 ▲ 股股票 之 上市保荐书 保荐机构(主承销商) D 海道证券股份有限公司 HAITONG SECURITIES CO., LTD. (上海市广东路 689 号 ) 二〇二四年一月 声 明 本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文 件真实、准确、完整。 如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《齐峰新材料股份有限 公司向特定对象发行 A 股股票之募集说明书》一致。 （二）发行人的主营业务 公司主要从事特种纸的研发、生产和销售业务，现有装饰原纸（素色装饰原 纸、可印刷装饰原纸、表层耐磨纸等）、乳胶纸、卫材等多个大系列 600 多个花 色品种。 素色装饰原纸、可印刷装饰原纸、表层耐磨纸主要用于纤维板、刨花板等人 造板的护面层纸和饰面用纸。公司也生产少量的平衡原纸，作为装饰原纸和表层 耐磨纸配套产品，用 ...

发行相关 - 2023年多次召开董事会和监事会会议审议向特定对象发行股票相关议案[10][12][13][14] - 发行数量不低于44,444,445股且不超过62,403,630股，上限占发行前总股本12.61%[18] - 发行对象为李学峰，以现金认购，认购股份36个月内不得转让[19][23] - 发行价格由4.50元/股调整为4.40元/股[22] - 募集资金总额不低于19,555.56万元且不超过27,457.60万元[25][26] - 2023年12月22日中核钛白不再作为战略投资者参与发行[127][134][152][158] 项目相关 - 年产20万吨特种纸项目（一期）投资总额75,637.01万元[42][51] - 项目产品为装饰原纸，生产流程不涉及木浆生产环节[62] - 项目达产后将新增装饰原纸8万吨年产能，毛利率25.62%[122] 财务相关 - 2022年度每10股派发现金红利1元，共派49,468,581.90元[21] - 截至2023年6月30日，控股股东及其一致行动人持股占总股本27.41%[46] - 截至2023年3月31日，合并资产负债率为26.31%，货币资金5.31亿元，交易性金融资产4.85亿元[122] 市场相关 - 2022 - 2023年1 - 6月广西、广东人造板产量增长[137] - 预计2025年我国装饰原纸需求量达122万吨，华南市场达30.5万吨[139] - 公司、华旺科技、夏王纸业合计装饰原纸市场份额超70%，公司超25%[143] 其他 - 公司已建项目包括25条特种纸生产线及相关热电联产和污水处理项目[62][66] - 公司多个已建项目产能情况取得相关成果[73] - 公司取得5个主体排污许可证，有效期2020 - 2028年不等[93] - 募投项目环保投资1,682.33万元，资金源于募集和自有资金[112]

上会会计师事务所（特殊普通合伙） 关于齐峰新材料股份有限公司 申请向特定对象发行股票审核问询函的回复 上会业函字（2023）第 718 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 关于齐峰新材料股份有限公司 申请向特定对象发行股票审核问询函的回复 上会业函字（2023）718 号 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 6 月 29 日签发的《关于齐峰新材料股份有限公司申请向特定 对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120112 号）文件已收悉。作为齐 峰新材料股份有限公司(以下简称"发行人"或"公司")的审计机构，上会会计 师事务所（特殊普通合伙）(以下简称"上会所"或"我们")，会同发行人、海 通证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）、江苏泰和律师事务所（以下简 称"发行人律师"），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函进行了认真讨 论和分析，现将有关问题回复如下： 问题 2：报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为 14.34%、10.84%、7.83% 和 5.89%，呈下降趋势。报告期内发行人扣非归母净利润分别为13,008.73万元、 12,584.41 万元、-635.51 万元 ...

发行股票进展 - 2023年6月30日收到深交所关于向特定对象发行股票的审核问询函公告[1] - 2023年7月19日披露审核问询函回复报告等相关文件[1] - 2023年8月29日披露审核问询函回复报告（修订稿）等相关文件[2] - 2023年9月12日收到第二轮审核问询函公告[2] - 2023年9月21日披露第二轮审核问询函回复报告等相关文件[2] - 2023年12月22日召开会议审议通过调整发行股票方案等议案[3] - 2024年1月2日披露审核问询函回复报告（修订稿）等相关文件[3] 其他事项 - 2023年8月12日披露2023年半年度报告[2] - 向特定对象发行股票需取得深交所审核通过并经证监会同意注册后实施[3] - 将根据审核进展及时履行信息披露义务[3]

业绩数据 - 2023年1 - 6月，公司营业收入为172264.16万元，营业利润为6202.08万元，利润总额为6350.16万元[19] - 2023年1 - 6月，公司净利润为4853.48万元，归属于母公司股东的净利润为4796.15万元[20] - 2023年1 - 6月，公司基本每股收益和稀释每股收益均为0.10元/股[20] - 2023年1 - 6月，公司经营活动产生的现金流量净额为33102.72万元[22] - 2023年1 - 6月，公司投资活动产生的现金流量净额为9782.16万元[22] - 2023年1 - 6月，公司筹资活动产生的现金流量净额为 - 10235.52万元[22] - 2023年1 - 6月，公司现金及现金等价物净增加额为32759.16万元[22] - 2023年1 - 6月非经常性损益合计1108.92，归属于母公司所有者的非经常性损益为862.68[24][25] - 2023年1 - 6月每股经营活动产生的现金流量0.67元，每股净现金流量0.66元[26] - 2020 - 2023年1 - 9月公司营业收入分别为281090.91万元、370195.65万元、311864.09万元和271349.84万元，归母净利润分别为15991.66万元、16523.93万元、847.58万元和15741.00万元[32] - 2020 - 2023年1 - 9月公司综合毛利率分别为14.39%、10.87%、7.85%和13.46%[33] 资产数据 - 公司注册资本为49468.5819万元人民币[9] - 2023年6月30日，公司流动资产为291844.03万元，非流动资产为201526.43万元，资产合计为493370.46万元[16] - 2023年6月30日流动比率2.12倍，速动比率1.77倍，资产负债率28.12%[26] - 2023年1 - 6月应收账款周转率4.66次，存货周转率5.34次，息税折旧摊销前利润15037.41万元[26] - 2020 - 2023年9月末应收账款账面价值分别为72418.02万元、66672.49万元、69101.98万元和80642.25万元，占流动资产比例分别为21.64%、18.91%、23.08%和28.64%[30] - 2020 - 2023年9月末按单项计提坏账准备的应收账款余额分别为2233.07万元、2167.89万元、3927.83万元和3445.44万元，占应收账款余额比例分别为2.79%、2.92%、5.03%和3.88%[30] - 2020 - 2023年9月末存货账面价值分别为33652.73万元、50530.82万元、68481.69万元和42408.00万元，占流动资产比例分别为10.06%、14.33%、22.88%和15.06%[31] 产品数据 - 公司现有装饰原纸、乳胶纸、卫材等多个大系列600多个花色品种[10] - 2020 - 2023年1 - 9月主营业务产品平均售价分别为8475.13元/吨、9997.09元/吨、10417.51元/吨和10154.15元/吨[31] - 2020 - 2023年1 - 9月公司装饰原纸系列产品产能利用率分别为74.89%、86.09%、68.20%和68.47%，2023年三季度约为73.80%[35] - 2023年1 - 9月公司装饰原纸产品在华南市场平均售价为10635.55元/吨[44] - 产品单位动力成本较煤锅炉项目下降114.36元/吨，近三年及一期高端装饰原纸系列产品毛利率在11.14% - 29.02%区间波动，平均值为17.60%[45] 募投项目 - 本次募投项目总投资75637.01万元，募集资金总额不超过27457.60万元，差额48179.41万元需公司自筹[41] - 截至2023年9月30日，募投项目实施主体广西齐峰新材料有限公司银行授信额度为11.00亿元[41] - 本次募投项目完全达产后将新增8万吨装饰原纸产能，目前华南市场需求量超26万吨，2025年将增长到30.5万吨[43] - 本次募投项目建成达产后预计产品毛利率为16.12%，高于公司近三年及一期装饰原纸系列产品毛利率平均值10.81%[44] - 募投项目效益预测时产品售价确定为10000.00元/吨，高于近三年及一期公司装饰原纸系列产品平均售价9546.44元/吨[44] - 募投项目建设完工并完全达产后，预计每年新增折旧和摊销费用4284.04万元，占预计营业收入的比例为1.11%，占预计净利润比重为28.38%[46] 股票发行 - 本次向特定对象发行股票数量不低于44444445股且不超过62403630股，发行股份数量上限占发行前总股本的12.61%[57] - 本次向特定对象发行股票定价基准日为2023年3月7日，原发行价格为4.50元/股，经权益分派调整后为4.40元/股[61][63] - 2022年度以494685819股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元，共计49468581.90元[62] - 发行对象李学峰认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让[64] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[65] - 向特定对象发行决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[66] - 向特定对象发行的股票上市地点为深圳证券交易所[67] 战略合作与风险 - 2023年3月6日公司与中核钛白签署战略合作等协议，7月13日、8月27日分别签署补充协议[27][28] - 2023年12月22日中核钛白不再作为战略投资者参与认购股票，但双方仍将开展战略合作[28] - 募投项目产品预测毛利率低于近三年及一期公司高端装饰原纸系列产品毛利率平均值，存在实际产品售价及毛利率不及预期风险[45] - 募投项目新增折旧、摊销费用可能导致公司经营业绩下滑[46] - 本次向特定对象发行股票存在审批、摊薄即期回报、股价波动等风险[51][53][54]

根据发行人于 2023 年 3 月 23 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通 过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜 的议案》，股东大会授权董事会并由董事会授权董事长和/或总经理或其授权的其 他人士全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次向特定对象发行股 票的相关事宜，授权的具体内容包括："……2、授权董事会签署、修改、补充、 递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件和协议，批准和签署本次发行募集 资金投资项目实施过程中的重大合同；3、授权董事会根据监管部门的要求制作、 海通证券股份有限公司 关于齐峰新材料股份有限公司 调整向特定对象发行 A 股股票方案的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"或"保荐机构"）作为齐峰 新材料股份有限公司（以下简称"公司"、"发行人"）2023 年度向特定对象发行 股票的保荐机构，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行 注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称 "《证券期货法律适用意见第 ...