齐峰新材料股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第五次会议相关事项的 事前认可意见 根据《公司章程》等有关规定，我们作为齐峰新材料股份有限公司（以下简 称"公司"）的独立董事，认真审阅了公司第六届董事会第五次会议拟审议的相 关议案，基于独立判断，现对相关议案的事前认可意见发表如下： 一、《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》的事前认可 意见 公司本次向特定对象发行股票的方案调整合理，切实可行，有利于扩大公司 业务规模，进一步增强公司的盈利能力，符合公司长远健康发展的要求和全体股 东的利益，不存在损害上市公司全体股东权益，尤其是损害中小股东权益的行为 和情况。我们同意将此议案提交公司董事会审议。 二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》 的事前认可意见 经审阅公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿），该预案（三 次修订稿）合法、有效，不存在损害上市公司全体股东权益，尤其是损害中小股 东权益的行为和情况。我们同意将此议案提交公司董事会审议。 三、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析 报告（三次修订稿）的议案》的 ...

证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2023-【077】 关于签署《附条件生效的股份认购协议之终止协 议》 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 齐峰新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 22 日召开 第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司与 中核华原钛白股份有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉的议 案》等相关议案，公司与中核华原钛白股份有限公司（以下简称"中核钛白"） 签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》（以下简称《终止协议》）。 一、协议签署基本情况 公司于 2023 年 3 月 6 日签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称"原 协议"），于 2023 年 7 月 13 日签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 （以下简称"补充协议"）。 2023 年 12 月 22 日，鉴于中核钛白不再作为董事会确定的战略投资者参与 本次发行，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议 通过了《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署 ...

根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次向特定对象发行股票预 案的修订事项无需提交股东大会审议。 具体内容请见于 2023 年 12 月 23 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发 布的《齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》。 证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2023-【074】 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案修订 情况说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司于 2023 年 12 月 22 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关 于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》。现对本次 2023 年度向特定对象发行股票预案的主要修订情况说明如下： | 章节 | 章节内容 | 修订内容 | | --- | --- | --- | | 封面 | 封面 | 更新封面日期 | | | | 更新了本次向特定对象发行 | | 特别提示 | 特别提示 | 履行的程序、发行对象、发 | | | | 行数量、募集资金总额 | | 释义 ...

证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2023-【072】 齐峰新材料股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 齐峰新材料股份有限公司（以下称"公司"）于2023年12月19日以邮 件、送达等方式发出召开第六届董事会第五次会议的通知，会议于2023年 12月22日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。应出席会议董事 7名，实际参会7名，公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长李学 峰先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）逐项审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票 方案的议案》 3、发行股份限售期 表决结果：有效表决票7票，同意5票，弃权0票，反对0票。董事李学 峰和董事李安东为关联董事，对本议案的表决进行回避。 4、募集资金金额及用途 1 表决结果：有效表决票7票，同意5票，弃权0票，反对0票。董事李学 峰和董事李安东为关联董事，对本议案的表决进行回避。 1、发行数量 表决结果：有效表决票7票，同意5票， ...

发行情况 - 本次发行股份数量预计为62,403,630股[3] - 本次发行募集资金总额预计为27,457.60万元[3] - 假设本次发行预计于2024年4月底实施完毕[3] - 2023年末总股数为494,685,819股，发行后为557,089,449股[4] 业绩测算 - 假设公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣非后净利润均为2023年1 - 9月对应指标的4/3倍[3] - 假设2024年度净利润按持平、+10%和 - 10%业绩幅度测算[3] - 2024年业绩持平，发行后扣非基本每股收益0.40元，加权平均净资产收益率5.48%[4] - 2024年业绩上升10%，发行后扣非基本每股收益0.44元，加权平均净资产收益率6.01%[4] - 2024年业绩下降10%，发行后扣非基本每股收益0.36元，加权平均净资产收益率4.94%[4] 产品情况 - 公司现有装饰原纸等多个大系列600多个花色品种[8] - 募投项目广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目（一期）为装饰原纸产品[9] 市场情况 - 公司产品远销德国、土耳其等30多个国家、地区[14] 未来策略 - 公司拟扩大销售规模、优化产品结构、升级产品质量以提高盈利能力[15] - 公司拟加强技术开发与创新，加大科研投入以增加总体经济效益[15] - 公司拟加强经营管理和内部控制，提升资金使用效率并控制成本[15] - 公司将加快募投项目投资进度，提高资金使用效率[17] 制度与承诺 - 公司已制定《募集资金管理制度》，保证募集资金合理合法使用[18] - 公司对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修订[19] - 公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对填补回报措施作出承诺[22][23] - 公司承诺按中国证监会最新规定出具补充承诺[24] - 公司若违反承诺同意证券监管机构作出处罚或采取监管措施[24] - 公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施[24] - 公司若违反填补回报承诺将及时公告并道歉[24] - 公司违反承诺将向投资者提出补充或替代承诺[24] - 公司补充或替代承诺需经股东大会审议通过后实施[24] 风险提示 - 本次发行后若收入和利润未相应增长，每股收益和净资产收益率可能下降[6]

股票发行 - 调整前发行股票88,888,890 - 124,807,260股，上限占比25.23%[1] - 调整后发行股票44,444,445 - 62,403,630股，上限占比12.61%[3] - 调整前发行对象为李学峰和中核钛白，后仅为李学峰[5][6] 募集资金 - 调整前募资39,111.11 - 54,915.19万元，后为19,555.56 - 27,457.60万元[10][12] - 募资上限扣除财务性投资5,250万元[11] 项目投资 - 年产20万吨特种纸项目（一期）投资75,637.01万元[11] 限售期 - 调整前后李学峰认购股份限售期均为36个月[7][9]

股份发行 - 2023年12月22日与李学峰签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》[2][3][5] - 发行股票数量不低于44444445股且不超过62403630股，总股本变化时相应调整[3][4] - 最终发行数量上限以中国证监会同意注册的为准[3][4] 协议审议 - 2023年12月22日第六届董事会第五次会议审议通过签署补充协议议案[5] - 独立董事发表事前认可及同意意见，监事会认为协议合法有效[5][6] 其他 - 公告于2023年12月23日发布[10]

股票发行 - 拟向特定对象发行股票募资19,555.56 - 27,457.60万元[4] - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[5] - 发行对象为实际控制人李学峰等不超35名[10][11] - 发行定价基准日为2023年3月7日，发行价4.50元/股[15] - 2022年度每10股派现1元，发行价调整为4.40元/股[15][16] - 发行股票数量44,444,445 - 62,403,630股，上限占发行前总股本12.61%[22] 项目情况 - 募资用于“年产20万吨特种纸项目（一期）”[4] - 募投项目实施地点为广西贵港市[7] 财务数据 - 2023年末总股数494,685,819股，发行后557,089,449股[31] - 假设2024年净利润不变，发行后扣非基本每股收益0.40元/股[31] - 假设2024年净利润上升10%，发行后基本每股收益0.46元/股[31] - 假设2024年净利润下降10%，基本每股收益降至0.37元/股[33] 其他 - 股权融资可保持稳定资本结构，降低财务风险[8] - 本次发行未采用违规方式，符合《证券法》规定[18] - 公司拟采取措施填补即期回报被摊薄的影响[37]

发行股票相关 - 向特定对象发行股票尚需获深交所审核通过并经中国证监会同意注册后实施[8] - 发行对象为公司实际控制人李学峰，认购构成关联交易[8] - 发行定价基准日为2023年3月7日，发行价格由4.50元/股调整为4.40元/股[9][10][25] - 发行股票数量不低于44,444,445股且不超过62,403,630股，上限占发行前总股本12.61%[10][21] - 李学峰认购股份自发行结束起36个月内不得转让[10][26][52] - 募集资金总额不低于19,555.56万元且不超过27,457.60万元[11][28][57] - 发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效[13][32] 分红情况 - 2022年度以494,685,819股为基数，每10股派现金红利1元，共派49,468,581.90元[9][25] 项目情况 - 募集资金扣除发行费用后拟用于年产20万吨特种纸项目（一期）[12] - 项目建设期为2年，计划总投资75,637.01万元，建成完全达产后年销售收入80,000.00万元，正常年利润总额8,472.21万元，所得税为2,118.05万元[71][73] - 项目财务内部收益率（税前）为13.28%，静态投资回收期（税前）为8.62年（含建设期2年）[73] - 项目总用地面积约171149.16平方米，一期约59,708.03平方米，二期约111,441.13平方米，一期用地已取得《不动产权证书》[75][76] 股权结构 - 李学峰直接持股齐峰新材16.31%[37] - 截至预案公告日，公司实际控制人及其一致行动人持股135,601,778股，占总股本27.41%；发行后持股不低于180,046,223股且不超过198,005,408股，占比不低于33.40%且不超过35.54%[82] 财务数据 - 截至2023年9月30日，公司合并报表资产负债率为26.57%，按发行募集资金总额上限计算，资产负债率将降至25.18%[91] - 2020 - 2023年1 - 9月，公司装饰原纸系列产品产能利用率分别为74.89%、86.09%、68.20%和68.47%，整体下滑[98] - 2020 - 2023年9月末，公司应收账款账面价值分别为72418.02万元、66672.49万元、69101.98万元和80642.25万元，占流动资产比例分别为21.64%、18.91%、23.08%和28.64%[99] - 2020 - 2023年9月末，公司存货账面价值分别为33652.73万元、50530.82万元、68481.69万元和42408.00万元，占流动资产比例分别为10.06%、14.33%、22.88%和15.06%[100] - 最近三年及一期，公司主营业务产品平均售价分别为8475.13元/吨、9997.09元/吨、10417.51元/吨和10154.15元/吨[100] 募投项目优势 - 募投项目完全达产后将新增8万吨装饰原纸产能，目前华南市场需求量超26万吨，2025年将增长到30.5万吨[108] - 募投项目产品预测毛利率为18.38%，高于2020 - 2022年公司装饰原纸系列产品毛利率平均值10.28%[109] - 募投项目产品售价确定为10000.00元/吨，高于2020 - 2022年公司装饰原纸系列产品平均售价9445.37元/吨[109] - 募投项目与公司现有业务相比，产品单位动力成本下降256.92元/吨[110] 风险提示 - 向特定对象发行股票需经深交所审核通过并经证监会同意注册方可实施，存在无法获批风险[114] - 向特定对象发行股票后公司股本及净资产大幅增长，可能摊薄即期回报[115] - 向特定对象发行股票会影响公司生产经营和财务状况，股票价格存在波动风险[116]

齐峰新材料股份有限公司 独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的 独立意见 作为齐峰新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等有关 规定，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审阅公司第六届董 事会第五次会议有关文件及进行充分的尽职调查后，对相关事项发表独立意见如 下： 一、《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》 本次发行方案的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 调整后的方案合理，切实可行，有利于扩大公司业务规模，进一步增强公司的盈 利能力，符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益，不存在损害上市公司 全体股东权益，尤其是损害中小股东权益的行为和情况。我们同意《关于调整公 司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》。 二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》 经审阅公司 2023 年度向特 ...