发行股票方案 - 2025年12月19日公司第七届董事会第五次会议审议通过向特定对象发行股票方案[6] - 发行对象为滁州市紫锳能源科技有限公司，构成关联交易[6] - 发行价格为5.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[7] - 募集资金总额不超过22000万元，预计发行股票数量不超过39215686股，未超过发行前公司总股本的30%[8] - 募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金[9] - 滁州紫锳所认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[9] 财务数据 - 公司注册资本为26000万人民币[17] - 2022 - 2024年全球光伏组件产能由640GW增长至1389GW[19] - 2025年国内乘用车平均减重需达15%[20] - 汽车复合材料市场规模将从2023年的80.5亿美元增长至2029年的140.1亿美元，年复合增长率超9%[20] - 2022年末至2025年9月末，公司资产负债率（合并）分别为53.32%、58.98%、66.62%及75.72%[75] - 2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司应收账款账面价值分别为7848.24万元、5273.30万元、7810.39万元和11240.15万元[104] - 2025年1 - 9月归属于上市公司股东的净利润为 - 9036.64万元，扣除非经常性损益后为 - 7035.02万元[132] - 2025年度归属上市公司股东净利润、扣非后净利润年化模拟测算分别为 - 12048.85万元和 - 9380.03万元[132] 股权结构 - 截至预案公告日，公司控股股东金紫欣直接持股3717.50万股，占发行前总股本14.30%[40] - 滁州紫锳股东刘洪超、丁立中、刘浩出资比例分别为33.34%、33.33%、33.33%[39] - 本次发行完成后，滁州紫锳直接持股39215686股，占发行后总股本13.11%[40] - 本次发行完成后，刘洪超、丁立中、刘浩共同控制公司25.53%表决权[41] 利润分配 - 2022 - 2024年度股东会通过的利润分配预案均为不派发现金分红，不送红股，不以公积金转增股本[116] - 2022 - 2024年度现金分红金额均为0万元，对应归属上市公司股东净利润分别为-14962.64万元、-14503.84万元、-15987.91万元，现金分红比例均为0.00%[118] - 最近三年归属于母公司股东的年均净利润为-45454.40万元，最近三年累计现金分红占最近三年年均归属上市公司股东净利润的比例为0.00%[118] - 2025 - 2027年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%，三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[122] 未来展望 - 本次发行可缓解公司营运资金压力，降低资产负债率，提升核心竞争力和抗风险能力[73] - 发行完成后公司总资产、净资产规模将同步增加，资产负债率将下降[85] - 短期内发行可能使净资产收益率、每股收益等指标摊薄，但长期有助于提升盈利能力[90] 风险提示 - 发行方案需经股东会、深交所审核和证监会注册，审批时间和结果不确定[95] - 发行后若业务和净利润未相应增长，每股收益和净资产收益率将下降[96] - 宏观经济波动可能使公司订单减少、账款回收难和存货积压[99] - 光伏业务转型可能不及预期，组件板块尚未盈利[100] - 光伏行业技术更新快，公司若不能创新升级，现有产品将面临淘汰风险[101] 公司制度 - 公司制定《募集资金管理制度》规范资金管理[140] - 公司制定《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[141] 相关承诺 - 公司董事、高管承诺不向其他单位或个人输送利益，约束职务消费等[144] - 公司董事、高管承诺薪酬制度和股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[144] - 公司控股股东和实际控制人承诺不越权干预经营管理，不侵占发行人利益[145]

公司融资计划 - 公司于2025年12月19日召开董事会，审议通过了向特定对象发行股票的方案 [1] - 本次定向增发的发行对象为滁州市紫锳能源科技有限公司 [1] - 计划发行股票数量不超过约3922万股，且未超过发行前公司总股本的30% [1] - 发行价格确定为5.61元/股 [1] - 本次发行拟募集资金总额不超过2.2亿元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金 [1] 公司基本情况 - 公司股票简称为*ST海源，当前收盘价为6.72元 [1] - 截至新闻发稿时，公司总市值为17亿元 [2] - 2025年1至6月份，公司营业收入全部来源于工业业务，占比为100.0% [1]

股东回报规划 - 制定2025 - 2027年股东回报规划[1] - 上市后原则上每年现金分红[4] 现金分红比例 - 2025 - 2027年不低于当年可分配利润10%[5] - 三年累计不少于三年年均可分配利润30%[5] - 成熟期无重大支出最低80%，有支出最低40%[5] - 成长期有重大支出最低20%[5] 其他规定 - 至少每三年审阅一次股东分红规划[6] - 利润分配政策调整议案需三分之二以上表决权通过[9] - 年度股东会审议下一年中期分红不超净利润[7]

会议相关 - 公司于2025年12月19日召开第七届董事会第五次会议[2] - 会议审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》[2] 募资情况 - 公司最近五个会计年度内无配股等募资情况[2] - 公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度[2] 发行股票 - 公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募资使用情况报告[2] - 公司本次向特定对象发行股票无需聘请会计师事务所出具鉴证报告[2] 公告时间 - 公告发布时间为2025年12月20日[4]

市场融资 - 海源复材拟向特定对象发行股票[2] 认购与减持承诺 - 认购对象滁州紫锳是控股股东金紫欣的执行事务合伙人[2] - 滁州紫锳和金紫欣承诺特定期间不减持公司股票[2] - 两公司自定价基准日至发行完成后六个月内不减持且无计划[2] 公告信息 - 公告日期为2025年12月20日[3]

股票发行 - 拟向特定对象发行不超39,215,686股，不超总股本30%，价格5.61元/股，募资不超22,000万元[2] - 发行定价不低于定价基准日前20个交易日均价80%[12] - 发行议案已通过董事会审议，待股东会、深交所、证监会审核批复[3][4] 关联交易 - 2025年12月19日与滁州紫锳签认购协议，其全额认购构成关联交易[2] 财务数据 - 2025年9月30日滁州紫锳资产9,702.27万元，负债4,702.50万元，净利润 -0.13万元[9] - 2024年12月31日滁州紫锳资产3,700.12万元，负债2,700.22万元，净利润 -0.06万元[9] - 报告期内公司资产负债率分别为53.32%、58.98%、66.62%和75.72%[17] 资金用途 - 发行募资扣除费用后全部用于补充流动资金[2] 发行目的 - 巩固控制权，降低资产负债率，改善财务状况[16][17]

发行情况 - 本次发行股票数量不超39,215,686股，未超发行前总股本30%[3] - 本次发行预计募资不超22,000.00万元[3] - 2025年总股本260,000,000股，发行后为299,215,686股[7] 业绩数据 - 2025年1 - 9月归属股东净利润 - 9,036.64万元，扣非后 - 7,035.02万元[4] - 2025年度归属股东净利润模拟测算 - 12,048.85万元，扣非后 - 9,380.03万元[4] 收益假设 - 假设2026年净利润三种情况：与2025年持平、净亏损减少10%、净亏损增加10%[4] - 假设情形（1）2026年发行前基本每股收益 - 0.46元/股，发行后 - 0.43元/股[7] - 假设情形（2）2026年发行前基本每股收益 - 0.42元/股，发行后 - 0.39元/股[7] - 假设情形（3）2026年发行前基本每股收益 - 0.51元/股，发行后 - 0.47元/股[7] 公司策略 - 本次发行符合行业趋势和公司规划，利于提升资金实力和盈利能力[10] - 募集资金扣除费用后全部用于补充流动资金[11] - 制定《募集资金管理制度》，对资金专项存储和规范管理[13] - 制定《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》，保持利润分配政策稳定[14] - 完善治理结构，加强经营管理和内部控制[15] 相关承诺 - 董事、高级管理人员对填补即期回报措施作出多项承诺[17] - 控股股东和实际控制人对填补即期回报措施作出多项承诺[19] 审批情况 - 本次发行摊薄即期回报事项分析及承诺经董事会审议通过，尚需股东会批准[20]

新策略 - 2025年12月19日公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过向特定对象发行股票相关议案[1] - 公司承诺不向认购投资者提供财务资助、补偿等[1] - 公司承诺不向发行对象做保底收益或变相保底收益承诺[1]

违规处罚 - 2023年6月16日深交所就原控股股东及其关联方占用资金给予通报批评[2] - 2020年12月24 - 28日福建省证监局责令公司改正并对高管出具警示函[9] 资金占用 - 2018 - 2019年原控股股东及其关联方非经营性占用资金，2022年10月21日本金全部偿还[5] 关联交易 - 2019年4月子公司向关联方销售配件1080.39万元含税，2021年采购设备427.50万元含税未披露[5] 财务造假 - 2021年度调整云度新能源股权公允价值虚增年报利润411.66万元[6] 程序违规 - 2017 - 2018年未及时计提坏账准备，2018年5月7000万元募资买理财未披露[8]

融资计划 - 公司拟募资不超22000万元补充流动资金[3] - 本次发行由滁州紫锳全额认购[8] 财务数据 - 2022年末至2025年9月末资产负债率分别为53.32%、58.98%、66.62%及75.72%[6] 发行影响 - 发行后公司资金、资产、资本实力提升，财务状况优化[12][13] 合规情况 - 发行募资使用、项目及政策法规均合规[9][14][15]