会议相关 - 公司于2025年12月19日召开第七届董事会第五次会议[2] - 会议审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》[2] 募资情况 - 公司最近五个会计年度内无配股等募资情况[2] - 公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度[2] 发行股票 - 公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募资使用情况报告[2] - 公司本次向特定对象发行股票无需聘请会计师事务所出具鉴证报告[2] 公告时间 - 公告发布时间为2025年12月20日[4]

市场融资 - 海源复材拟向特定对象发行股票[2] 认购与减持承诺 - 认购对象滁州紫锳是控股股东金紫欣的执行事务合伙人[2] - 滁州紫锳和金紫欣承诺特定期间不减持公司股票[2] - 两公司自定价基准日至发行完成后六个月内不减持且无计划[2] 公告信息 - 公告日期为2025年12月20日[3]

股票发行 - 拟向特定对象发行不超39,215,686股，不超总股本30%，价格5.61元/股，募资不超22,000万元[2] - 发行定价不低于定价基准日前20个交易日均价80%[12] - 发行议案已通过董事会审议，待股东会、深交所、证监会审核批复[3][4] 关联交易 - 2025年12月19日与滁州紫锳签认购协议，其全额认购构成关联交易[2] 财务数据 - 2025年9月30日滁州紫锳资产9,702.27万元，负债4,702.50万元，净利润 -0.13万元[9] - 2024年12月31日滁州紫锳资产3,700.12万元，负债2,700.22万元，净利润 -0.06万元[9] - 报告期内公司资产负债率分别为53.32%、58.98%、66.62%和75.72%[17] 资金用途 - 发行募资扣除费用后全部用于补充流动资金[2] 发行目的 - 巩固控制权，降低资产负债率，改善财务状况[16][17]

发行情况 - 本次发行股票数量不超39,215,686股，未超发行前总股本30%[3] - 本次发行预计募资不超22,000.00万元[3] - 2025年总股本260,000,000股，发行后为299,215,686股[7] 业绩数据 - 2025年1 - 9月归属股东净利润 - 9,036.64万元，扣非后 - 7,035.02万元[4] - 2025年度归属股东净利润模拟测算 - 12,048.85万元，扣非后 - 9,380.03万元[4] 收益假设 - 假设2026年净利润三种情况：与2025年持平、净亏损减少10%、净亏损增加10%[4] - 假设情形（1）2026年发行前基本每股收益 - 0.46元/股，发行后 - 0.43元/股[7] - 假设情形（2）2026年发行前基本每股收益 - 0.42元/股，发行后 - 0.39元/股[7] - 假设情形（3）2026年发行前基本每股收益 - 0.51元/股，发行后 - 0.47元/股[7] 公司策略 - 本次发行符合行业趋势和公司规划，利于提升资金实力和盈利能力[10] - 募集资金扣除费用后全部用于补充流动资金[11] - 制定《募集资金管理制度》，对资金专项存储和规范管理[13] - 制定《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》，保持利润分配政策稳定[14] - 完善治理结构，加强经营管理和内部控制[15] 相关承诺 - 董事、高级管理人员对填补即期回报措施作出多项承诺[17] - 控股股东和实际控制人对填补即期回报措施作出多项承诺[19] 审批情况 - 本次发行摊薄即期回报事项分析及承诺经董事会审议通过，尚需股东会批准[20]

新策略 - 2025年12月19日公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过向特定对象发行股票相关议案[1] - 公司承诺不向认购投资者提供财务资助、补偿等[1] - 公司承诺不向发行对象做保底收益或变相保底收益承诺[1]

违规处罚 - 2023年6月16日深交所就原控股股东及其关联方占用资金给予通报批评[2] - 2020年12月24 - 28日福建省证监局责令公司改正并对高管出具警示函[9] 资金占用 - 2018 - 2019年原控股股东及其关联方非经营性占用资金，2022年10月21日本金全部偿还[5] 关联交易 - 2019年4月子公司向关联方销售配件1080.39万元含税，2021年采购设备427.50万元含税未披露[5] 财务造假 - 2021年度调整云度新能源股权公允价值虚增年报利润411.66万元[6] 程序违规 - 2017 - 2018年未及时计提坏账准备，2018年5月7000万元募资买理财未披露[8]

融资计划 - 公司拟募资不超22000万元补充流动资金[3] - 本次发行由滁州紫锳全额认购[8] 财务数据 - 2022年末至2025年9月末资产负债率分别为53.32%、58.98%、66.62%及75.72%[6] 发行影响 - 发行后公司资金、资产、资本实力提升，财务状况优化[12][13] 合规情况 - 发行募资使用、项目及政策法规均合规[9][14][15]

会议时间 - 2026 年第二次临时股东会现场会议于 2026 年 1 月 12 日 14:30 召开[2][23] - 网络投票时间为 2026 年 1 月 12 日 9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和 9:15 至 15:00（深交所互联网投票系统）[2][20][22] - 股权登记日为 2026 年 1 月 6 日[4] 会议地点与登记信息 - 会议地点为江西省新余市赛维大道 1950 号新余电源公司会议室[5] - 登记时间为 2026 年 1 月 6 日上午 9:00 - 12:00，下午 2:00 - 5:00[12] - 登记地点为江西海源复合材料科技股份有限公司董事会办公室[13] 会议提案 - 提案 1 - 7、9、10 为股东会特别决议事项，需 2/3 以上表决权通过[8] - 会议提案涉及公司向特定对象发行股票相关议案，含 10 项子议案[23][24] - 未来三年股东回报规划议案涵盖 2025 - 2027 年[24]

发行股票情况 - 发行股票每股面值人民币1.00元[7] - 发行价格为5.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[12] - 预计发行股票数量不超过39,215,686股，未超过发行前公司总股本的30%[13] - 募集资金总额不超过人民币22,000万元，扣除费用后用于补充流动资金[18] - 发行完成后，滁州紫锳认购的新股18个月内不得转让[15] 议案表决情况 - 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避[1] - 《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》各项表决均6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避[6][8][9][10][13][15][16][18][19][20] - 《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避[24] - 《2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避[27] - 《2025年向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避[29] - 《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划的议案》9票同意、0票反对、0票弃权[32] - 《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》9票同意、0票反对、0票弃权[34] - 《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避[37] - 《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避[39] - 《关于提请召开2026年第二次临时股东会的通知》9票同意、0票反对、0票弃权[42] 其他事项 - 董事会会议于2025年12月19日举行，应到董事9人，实到9人[1] - 公司将于2026年1月12日召开2026年第二次临时股东会[42] - 向特定对象发行股票决议有效期为股东会审议通过之日起十二个月[22] - 授权董事会办理本次发行有关事宜的决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月，若取得注册文件则延长至授权事项全部实施完成之日[40] - 关联董事刘浩、唐茂辉、肖浩如在多个议案表决中回避[27]

公司融资与股权变动 - 公司拟向特定对象滁州市紫锳能源科技有限公司发行股票募集资金不超过2.2亿元 [1] - 本次发行价格为5.61元/股，预计发行数量不超过3921.57万股 [1] - 募集资金将全部用于补充公司流动资金 [1] 交易结构与股东安排 - 本次发行构成关联交易 [1] - 滁州紫锳认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让 [1]