股东大会信息 - 公司于2025年10月28日决定11月18日召开2025年第二次临时股东大会[6] - 2025年10月29日公司刊登召开股东大会的通知公告[7] 出席情况 - 现场出席股东大会2人，代表294,219,148股，占比27.1149%[10] - 参与网络投票580人，代表42,292,849股，占比3.8977%[10] - 出席中小投资者580人，代表42,292,849股，占比3.8977%[11] - 出席股东共582人，代表336,511,997股，占比31.0125%[11] 股份数据 - 截至2025年11月12日，公司总股本1,174,016,745股，有表决权股份1,085,083,447股[10] 议案表决 - 《关于修订公司<章程>的议案》，同意326,941,012股，占97.1558%[15] - 《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》，同意占比97.1549%[17] - 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，同意占比97.1473%[18] - 《关于废止公司<监事会议事规则>的议案》，同意占比99.5404%[19] - 《关于修订公司<内部控制制度>的议案》，同意占比97.1540%[20][21] - 《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》，同意占比97.1393%[22] - 《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》，同意占比97.1394%[23] - 《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》，同意占比97.1343%[24] - 《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》，同意占比97.1468%[26] - 《关于修订公司<证券投资管理制度>的议案》，同意占比97.1497%[26][27] - 《关于修订公司<现金管理制度>的议案》，同意占比97.1418%[27] - 弃权284,000股，占中小股东股份0.6715%[29] 人员选举 - 选举刘国平女士为非独立董事，同意332,476,516股[29] - 选举洪晓明女士为非独立董事，同意332,466,425股[29] - 选举孙震先生为非独立董事，同意332,466,500股[29] - 选举徐国亮先生为独立董事，同意332,493,586股[29] - 选举刘慧芳女士为独立董事，同意332,481,730股[30] 会议合法性 - 本次股东大会召集和召开等程序及结果均合法有效[32]

总裁职责 - 总裁由董事会聘任，负责公司经营管理并报告工作[2] - 总裁可批准特定单项资产核销和债务重组损失处理[4] - 利润偏离预算时总裁应向董事会报告[8] 会议安排 - 总裁办公会一般每月一次，特定情形开临时会[6] 人员分工 - 执行总裁、副总裁分管部门，对总裁负责[5] - 财务负责人协助总裁处理财务事务[6] 履职替代 - 总裁不能履职时，由执行总裁或指定副总裁代其工作[8]

离职制度 - 公司制定董高人员离职管理制度保障治理稳定及股东权益[2] 辞任规则 - 董事辞任提交书面报告，收到日生效[4] - 任期届满未连任，股东会决议通过日自动离职[4] - 股东会可决议解任董事，决议作出日生效[4] 补选移交 - 董事辞任公司60日内完成补选[4] - 董高人员离职生效后5个工作日办移交手续[7] 审计追责 - 离职涉重大事项审计部门可启动离任审计[7] - 发现违规董事会审议追责方案[11] - 离职人员有异议15日内向审计委员会申请复核[11] 保密义务 - 离职董高人员对商业秘密保密至公开[9]

管理制度 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理工作[2] - 管理原则包括合规、平等、主动和诚实守信[3] 沟通内容与渠道 - 与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等信息[6] - 通过官网、互动易平台等多渠道开展工作[4] 会议要求 - 特定情形需召开投资者说明会，参与有董事长等[8][9] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[9] 职责分工 - 董事会秘书组织和协调管理工作[12] - 证券事务中心为专职部门负责多项工作[12][13] 行为规范 - 管理活动中不得有违法违规行为[13] - 沟通不得提供内幕信息，业绩说明会应网上直播[18] 档案保存 - 管理档案保存期限不少于3年[15] - 接待特定对象资料存档不少于5年[17] 人员要求 - 从事人员需具备良好品行和专业知识等[14] - 可借助培训开展工作培训[15] 接待安排 - 特定对象现场参观等实行预约制度[17] - 董事会秘书统一安排现场接待[17] - 证券事务中心确认身份并指派陪同[17] - 接待人员配合问询并专人记录内容[17] 信息处理 - 发现特定对象稿件涉未公开重大信息应报告深交所并公告[18]

报告范围界定 - 下属企业指直接或间接持股超50%子公司或有实际控制权公司[2] - 控股股东等持有5%以上股份股东及实控人需报告重大信息[3] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[8] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[8] 其他报告情形 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼需报告[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[10] - 获得大额政府补贴等额外收益需报告[10] - 控股股东拟转让股份致控股股东变化应及时报告并持续汇报进程[11][12] 报告流程与要求 - 信息报告义务人在规定时点最先发生时向董事会秘书预报重大信息[14] - 各部门或下属企业按规定向董事会秘书报告重大信息进展情况[14] - 信息报告义务人先电话报告情况，同时送交签字书面文件[15] - 董事会秘书收到重大信息后向董事长汇报[15] - 董事会秘书对内部重大信息分析判断，需公开披露时提请董事会履行程序并公开[15] 责任与时间规定 - 重大信息瞒报等追究相关人员责任[16] - 需股东会决议的重大信息提前一个月报告并备齐材料，特定情形提前20天报告[18][19] - 其他不需股东会等决议的重大信息于发生当日或次日报告[18] - 相关人员在信息未公开披露前负有保密义务[20] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效施行，修改时亦同，由董事会负责解释[22]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[4] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 公司董事、5%以上股份股东及其相关人员属知情人[6] 报告与报备 - 知情人应向信息披露联络人报告，再报董事会秘书[9] - 公司应记录知情人名单等并填写档案报备[10] - 披露重大事项时向深交所报备知情人档案[10] - 重大事项变化或披露前股票异动，向深交所报备档案[11] - 股东等涉及重大事项分阶段送达知情人档案[11] 自查与追责 - 年报、半年报及重大事项公告后5个交易日内自查知情人买卖证券情况[14] - 发现内幕交易核实追责，2个工作日报处理结果至深交所并披露[14] 其他规定 - 知情人档案至少保存10年[14] - 5%以上股份股东擅自披露信息，公司保留追责权利[18] - 制度自董事会审议通过之日起实施[22] - 内幕信息流转按一事一记登记行政管理部门信息[13] - 重大事项除填档案，还需制作进程备忘录并报送深交所[13] - 内幕信息依法披露前不得泄露或交易[16] - 内幕信息泄露，公司追究责任人并报告及披露补救[17] - 知情人违规构成犯罪，移交司法机关处理[20]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1％以上或前十股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[4] - 直接或间接持股5％以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[4] - 独立董事最多在三家境内上市公司任职[6] - 连续任职满六年，36个月内不得被提名为候选人[6] - 占董事会成员比例不得低于三分之一且至少一名会计专业人士[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1％以上股东可提候选人[6] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[8] 独立董事补选与解除 - 因特定情形致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[8] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[9] - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除[10] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次会，必要可开临时会，三分之二以上成员出席[14] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[15] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[16] 独立董事职权行使 - 行使特定特别职权需全体过半数同意[10] - 应披露关联交易等需全体过半数同意后提交董事会[12] - 审计委员会全体过半数同意后，财务报告等提交董事会[13] 独立董事专门会议 - 定期或不定期召开，过半数推举一人召集主持[12] 独立董事述职 - 向年度股东会提交年度述职报告说明履职情况[16] - 述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[17] 公司对独立董事支持 - 保证享有同等知情权，定期通报运营情况[17] - 提供履职所需工作条件和人员支持[18] - 及时发董事会通知，不迟于规定期限提供资料[18] 独立董事其他权益 - 两名及以上认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[18] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[19] - 履职涉及信息披露，公司应及时办理，否则可直接申请或报告[19] - 聘请专业机构等费用由公司承担[19] - 给予与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议并披露[19] - 可建立责任保险制度降低风险[19]

制度适用 - 适用范围包括公司及下设各部门、控股子公司等相关人员[2] 信息管理 - 对外信息报送分级、分类管理，董事会是最高管理机构[2] 保密义务 - 董事和高管在定期报告和重大事项期间负有保密义务[3] 信息报送 - 拒绝无依据的外部统计报表报送要求[3] - 报送信息时登记外部人员为内幕知情人[3] 违规处理 - 外部单位或个人违规致信息泄露，公司报告并公告[4] - 外部单位或个人违规使公司受损，公司依法追责[4] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[4]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，独立董事过半数，至少一名会计专业人士[4] - 委员任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 会议规则 - 定期会议每年至少四次，临时会议可提议召开[12] - 会议提前三天通知，紧急情况随时通知[12] - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[14] 职责与工作机构 - 负责财务、内控、审计监督，协助董事会工作[2] - 公司内部审计部门为工作机构[7] 实施与解释 - 细则董事会通过施行，由董事会负责解释[16]

审计中心人员与领导架构 - 审计中心专职人员应不少于三人[4] - 审计中心负责人专职，由审计委员会任免[4] - 审计中心在审计委员会直接领导下独立开展工作[4] - 审计工作实行公司董事会负责制[2] 审计工作时间安排 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[7] - 会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[7] - 至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[11] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[18] 审计工作内容与职责 - 内部审计涵盖销货与收款、采购及付款等业务环节[13] - 将重要事项作为年度审计工作计划必备内容[7] - 审查公司及所属单位经营业绩真实性和年度经营目标完成情况，为绩效考核提供依据[19] - 评审公司及所属单位内部控制制度的充分性和有效性并提改进建议[19] - 审计公司基本建设项目预（概）算执行和竣工决算情况[19] - 审计公司固定资产投资和供应物资采购价格情况[19] - 对严重违反财经纪律等损害公司和股东利益行为进行专案审计[19] 审计工作流程 - 根据公司整体发展规划拟定内审中长期和年度计划，报董事会批准后执行[21] - 审计终结及时报告审计结果，报告内容包括审计目的、范围、发现、意见和建议等[22] - 认为必要时可就审计报告征求被审计单位意见，报告补充反馈意见后由负责人批准发布[22] - 对重要审计项目实施后续审计，检查审计意见和决定执行情况[22]