2024 年第二次临时股东会 会议文件 中国·苏州 苏州天沃科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东会 苏州天沃科技股份有限公司 二零二四年十一月 1 苏州天沃科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东会 目录 | 2024 | 年第二次临时股东会会议议程 3 | | --- | --- | | 2024 | 年第二次临时股东会议事规则 4 | | 2024 | 年第二次临时股东会表决注意事项 5 | | | 关于变更会计师事务所的议案 6 | 2 苏州天沃科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东会 苏州天沃科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东会会议议程 会议时间：2024 年 11 月 13 日 14:00 会议地点：江苏省张家港市金港街道长山村临江路 1 号 会议主持者：董事长易晓荣先生 会议参加者：董事、监事、高级管理人员 会议见证律师：国浩（上海）律师事务所律师 会议议程： 五、宣读提交本次股东会的各项议案： 议案一 关于变更会计师事务所的议案 六、股东发言及交流； 七、推举现场投票监票人、计票人； 八、投票、计票环节及宣布现场投票结果； 苏州天沃科技股份有限公司 2024 年第二次 ...

证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2024-068 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第六十八次会 议审议通过了《关于召开 2024 年第二次临时股东会的议案》，决定于 2024 年 11 月 13 日召开公司 2024 年第二次临时股东会审议相关议案。现将本次股东会的有 关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1．股东会届次：公司 2024 年第二次临时股东会； 2．股东会召集人：公司董事会； 3．会议召开的合法、合规性：2024 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第六 十八次会议审议通过了《关于召开 2024 年第二次临时股东会的议案》，决定于 2024 年 11 月 13 日召开公司 2024 年第二次临时股东会。会议召开符合法律、法 规和公司章程的有关规定。 4．会议召开的日期、时间： ①现场会议召开时间为：2024 年 11 月 13 日 14:00； ②网络投票时间为：2024 年 11 月 13 日，其中通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的 ...

财务业绩 - 公司2024年第三季度营业收入为503,376,980.17元，同比下降46.55%[7] - 公司2024年前三季度归属于上市公司股东的净利润为5,487,448.62元，同比增长100.63%[7] - 公司2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-80,429,619.33元，同比下降223.06%[7] - 公司2024年1-9月营业收入为17.02亿元，同比下降41.11%[10] - 公司2024年1-9月归属于上市公司股东的净利润为5,487,448.62元，同比增长100.63%[10] - 公司2024年第三季度净利润为158.18万元[23] - 公司2024年第三季度营业利润为820.40万元[23] - 公司2024年第三季度归属于母公司所有者的净利润为548.74万元[23] - 公司2024年第三季度归属于少数股东的净利润为-390.56万元[23] 资产负债情况 - 公司2024年9月30日应收款项融资为1.53亿元，同比下降38.26%[10] - 公司2024年9月30日预付款项为1.06亿元，同比增长123.19%[10] - 公司2024年9月30日短期借款为6.24亿元，同比下降60.59%[10] - 公司流动资产合计为37.44亿元，较期初下降5.18%[19] - 公司非流动资产合计为29.76亿元，较期初下降1.06%[19] - 公司负债合计为63.77亿元，较期初下降3.61%[20,21] - 公司所有者权益合计为3.44亿元，较期初上升0.49%[21] 现金流情况 - 公司2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-8,042.96万元，同比下降223.06%[12] - 公司2024年1-9月投资活动产生的现金流量净额为-932.31万元，同比增长60.71%[12] - 公司2024年1-9月筹资活动产生的现金流量净额为-1,998.48万元，同比增长93.57%[12] - 公司2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为-8,042.96万元[25] - 公司2024年第三季度投资活动产生的现金流量净额为-932.31万元[26] - 公司2024年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为-1,998.48万元[26] - 公司2024年第三季度期末现金及现金等价物余额为31,659.68万元[26] 费用情况 - 公司2024年1-9月研发费用为6,855.91万元，同比下降43.88%[10] - 公司2024年1-9月财务费用为11,620.57万元，同比下降69.32%[10] - 公司2024年第三季度信用减值损失为3,231.42万元[23] - 公司2024年第三季度资产减值损失为-767.27万元[23] 非经常性损益 - 公司2024年前三季度计入当期损益的政府补助为6,934,555.67元[8] - 公司2024年前三季度单独进行减值测试的应收款项减值准备转回39,805,499.21元[8] - 公司2024年前三季度其他营业外收入和支出为658,901.44元[8] - 公司2024年前三季度非经常性损益项目合计为45,782,501.37元[8] 股东情况 - 公司普通股股东总数为35,545户[13] - 前10名股东中,上海电气控股集团有限公司持股比例为15.42%,持股数量为132,458,814股[13] - 前10名无限售条件股东中,上海电气控股集团有限公司持有132,458,814股,陈玉忠持有131,290,074股[13] - 公司股东烟台宏桥私募（投资）基金管理有限公司－宏桥古戈尔一号私募证券投资基金通过信用交易账户持有5,907,200股[14] 风险提示 - 公司存在可能被终止上市的风险，需要关注相关监管要求[3][4] - 公司存在部分尚未结案的中小股东诉讼或仲裁事项，涉案金额共计2,712.98万元[5][6] - 公司在建的玉门光热项目尚未全部完工，存在技术集成、环境适应等不确定性风险[5][6] - 公司存在被终止上市的风险,主要原因是2022年末净资产为负值[15] - 公司已向深交所申请撤销退市风险警示,但申请能否获批存在不确定性[15] - 公司存在部分尚未结案的中小股东诉讼,涉案金额共计2,712.98万元[16] - 公司对中小股东诉讼索赔事项暂不计提预计负债[16] - 截至目前,在建工程玉门光热项目未全部完工,部分模块相关技术参数尚未达到商业运行标准,仍在性能调试阶段,项目尚未正式投产[18] - 玉门项目公司已向政府部门上报电价补贴的申请,最终电价需经政府对示范项目验收通过后才能确定。最终核定电价如低于1.15元/千瓦时,可能对该项目效益和公司业绩产生不利影响[18]

会计师事务所变更 - 公司拟将会计师事务所由众华变更为容诚，需股东会审议[2] - 2024年10月25日董事会、监事会、审计委员会审议通过变更议案[3][14][15][16] - 公司拟聘任容诚为2024年度审计机构，聘期一年[15] 容诚相关数据 - 截至2023年12月31日，容诚有合伙人179人，注册会计师1395人，745人签署过证券服务业务审计报告[4] - 容诚2023年度收入总额287,224.60万元，审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元[4] - 容诚承担394家上市公司2023年年报审计业务，收费48,840.19万元，相同行业审计客户282家[5] 其他 - 公司2023年聘请众华审计费用170万元，2024年不高于2023年[9] - 众华对公司2023年度财务报告审计意见为标准无保留意见[10] - 变更事项需提交公司2024年第二次临时股东会审议通过生效[17] - 公司证券代码为002564，证券简称为*ST天沃，公告编号为2024 - 067[20] - 公告发布时间为2024年10月28日[20]

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第五十次会 议于 2024 年 10 月 15 日以书面、邮件及电话等方式通知各位监事，于 2024 年 10 月 25 日以通讯方式召开。会议应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名。本次会 议参会人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《苏州天 沃科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。 一、监事会会议审议情况 证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2024-065 苏州天沃科技股份有限公司 第四届监事会第五十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司于 2024 年 10 月 28 日分别在《中国证券报》《上海证券 1 证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2024-065 报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟变更会计 师事务所的公告》（公告编号：2024-067）。 经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案： 1．以 3 票同意、0 票反对、 ...

证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2024-064 苏州天沃科技股份有限公司 第四届董事会第六十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第六十八次会 议于 2024 年 10 月 15 日以书面、邮件及电话等方式通知各位董事，于 2024 年 10 月 25 日以通讯方式召开。会议应参会董事 9 名，实际参会 9 名。本次会议参 会人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《苏州天沃科 技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。 具体内容详见公司于 2024 年 10 月 28 日分别在《中国证券报》《上海证券 报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年第三季度 报告》（公告编号：2024-066）。 董事会审计委员会 2024 年第九次会议对此议案进行了审议。全体审计委员 会委员认为，公司 2024 年第三季度报告，全面、真实地反映了公司的经营情况 及财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 ...

业绩相关 - 2024年10 - 17日公司股票连续三日收盘价涨幅偏离值累计超12%[3][4] - 2022年经审计净资产为负值，股票被实施退市风险警示[8] - 2022年扣非前后净利润均为负，被实施其他风险警示[9] 诉讼相关 - 收到中小股东诉讼索赔通知108起，涉案金额1380.99万元[11] - 收到律师函涉及中小股东63人，索赔金额1275.49万元[11] 项目相关 - 玉门光热项目未完工，部分模块未达商运标准，仍在调试[12] - 玉门项目技术国内首创，电价低于1.15元/千瓦时或影响业绩[12] 其他 - 2024年4月申请撤销退市及其他风险警示，结果待定[10] - 2024年5月收到深交所问询函，正推进回复[10]

股价与警示 - 2024年10月9 - 10日公司股票收盘价格涨幅偏离值累计超12%，属交易异常波动[3][4] - 截至2022年12月31日净资产为负，股票被实施退市风险警示[8] - 2022年扣非前后净利润为负，被实施其他风险警示[9] - 2024年4月申请撤销退市及其他风险警示，结果待定[10] 诉讼与问询 - 收到中小股东诉讼索赔通知108起，涉案金额1380.99万元[11] - 收到律师函涉及中小股东63人，索赔金额1275.49万元[11] - 2024年5月收到深交所对2023年年报问询函，正协调回复[10] 项目情况 - 玉门光热项目未完工，部分模块未达商运标准，在调试未投产[12] - 玉门项目技术国内首创，电价低于1.15元/千瓦时或影响业绩[12] 公司信息 - 证券代码为002564[15] - 证券简称为*ST天沃[15] - 公告编号为2024 - 062[15] - 公告日期为2024年10月11日[15]

股票情况 - 公司股票2024年9月26 - 30日涨跌幅偏离值累计超12%，属交易异常波动[3][4] - 2022年末净资产为负，股票被实施退市风险警示[8] - 2022年扣非前后净利润为负，被实施其他风险警示[9] - 2024年4月申请撤销退市及其他风险警示，结果待定[10] 诉讼索赔 - 收到中小股东诉讼索赔通知108起，涉案金额1380.99万元[11] - 收到律师函涉及中小股东63人，索赔金额1275.49万元[11] 项目进展 - 玉门光热项目未完工，部分模块未达标准，仍在调试未投产[12] - 玉门项目电价低于1.15元/千瓦时，或影响效益和业绩[12]

退市风险与警示 - 截至2022年12月31日，公司经审计的净资产为负值，股票交易被实施退市风险警示[1] - 公司于2024年4月26日收盘后披露《2023年年度报告》，并申请撤销退市风险警示及其他风险警示，结果尚不确定[2] - 公司2022年末经审计的净资产为负值，股票交易被实施退市风险警示[46] - 公司于2024年4月26日披露《2023年年度报告》和无保留意见标准审计报告，并申请撤销退市风险警示及其他风险警示[47] 问询函与诉讼索赔 - 公司收到深交所2024年5月14日出具的年报问询函，正在推进回复工作[2] - 公司收到中小股东诉讼索赔通知108起，涉案金额共计1380.99万元[2] - 公司收到部分中小股东委托律师发出的律师函，涉及中小股东63人，索赔金额共计1275.49万元[2] - 公司已收到法院发出的中小股东诉讼索赔通知108起，涉案金额共计1,380.99万元[48] - 公司收到部分中小股东委托律师发出的律师函，涉及中小股东63人，索赔金额共计1,275.49万元[48] - 公司于2024年5月14日收到深交所问询函，多次披露延期回复公告，正推进回复工作[47] - 截至2024年7月13日，公司收到中小股东诉讼索赔通知108起，涉案金额共计1380.99万元[61] 玉门光热项目情况 - 在建工程玉门光热项目未全部完工，部分模块未达商业运行标准，仍在调试阶段[3] - 玉门项目采用的技术属国内首创，存在技术难点与不确定性[3] - 2021年玉门项目公司已申请电价补贴，最终电价需政府验收通过后确定，如低于1.15元/千瓦时，可能影响项目效益和公司业绩[3] - 在建工程玉门光热项目未全部完工，部分模块未达商业运行标准，仍在性能调试阶段，未正式投产[48] - 玉门项目最终核定电价如低于1.15元/千瓦时，可能对项目效益和公司业绩产生不利影响[49] 利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] 财务数据关键指标变化 - 营业收入为11.98亿元，较上年同期减少38.48%[13] - 归属于上市公司股东的净利润为1550.84万元，较上年同期增长102.39%[13] - 经营活动产生的现金流量净额为 -1.13亿元，较上年同期减少68.82%[13] - 总资产为65.93亿元，较上年度末减少5.24%[13] - 归属于上市公司股东的净资产为1.30亿元，较上年度末增长13.93%[13] - 非经常性损益合计4477.42万元，主要包括政府补助、应收款项减值准备转回等[16] - 2023年末公司剥离中机电力，报告期加大应收款催收力度，财务费用同比降低[19] - 截至2024年6月底，公司归母净利润扭亏为盈，现金流净值好转，但现金流量仍净流出[19] - 营业收入为11.98亿元，同比减少38.48%[34] - 营业成本为9.90亿元，同比减少39.33%[34] - 销售费用为1742.24万元，同比减少26.60%[34] - 管理费用为4563.23万元，同比减少41.78%[34] - 财务费用为7676.99万元，同比减少69.23%[34] - 所得税费用为174.20万元，同比减少81.86%[34] - 研发投入为4989.65万元，同比减少40.95%[34] - 经营活动产生的现金流量净额为 -1.13亿元，同比减少68.82%[35] - 投资活动产生的现金流量净额为 -895.18万元，同比增加48.47%[35] - 归属于上市公司股东的净利润为1550.84万元，同比增加102.39%[35] - 本报告期营业收入为11.98亿元，同比减少38.48%[36] - 资产减值为-398.43万元，占利润总额比例为-25.73%；营业外收入为147.30万元，占比9.51%；营业外支出为112.19万元，占比7.24%；其他收益为587.86万元，占比37.96%[38] - 货币资金期末金额为3.80亿元，占总资产比例为5.76%，较上年末减少2.28%，主要系本期经营活动净流出所致[39] - 应收账款期末金额为11.07亿元，占总资产比例为16.80%，较上年末增加0.90%，本报告期无重大变动[39] - 合同资产期末金额为8.54亿元，占总资产比例为12.96%，较上年末增加2.20%，本报告期无重大变动[39] - 存货期末金额为7.93亿元，占总资产比例为12.03%，较上年末减少2.55%，本报告期无重大变动[39] - 短期借款期末金额为7.97亿元，占总资产比例为12.09%，较上年末减少10.68%，主要系本期公司融资结构调整[40] - 长期借款期末金额为37.23亿元，占总资产比例为56.46%，较上年末增加25.49%，主要系本期公司融资结构调整[40] - 2024年6月30日货币资金期末余额为379,906,516.99元，期初余额为559,482,508.36元[87] - 2024年6月30日应收票据期末余额为96,774,472.71元，期初余额为71,846,993.74元[87] - 2024年6月30日应收账款期末余额为1,107,409,382.71元，期初余额为1,106,539,827.83元[87] - 2024年6月30日应收款项融资期末余额为127,309,511.39元，期初余额为247,495,393.14元[87] - 2024年6月30日存货期末余额为792,984,605.05元，期初余额为1,014,151,789.70元[87] - 2024年6月30日流动资产合计期末余额为3,604,204,634.41元，期初余额为3,948,956,514.85元[87] - 公司资产总计期末为65.93亿元，期初为69.57亿元，减少约5.23%[88] - 公司流动负债合计期末为25.00亿元，期初为44.45亿元，减少约43.76%[89] - 公司非流动负债合计期末为37.37亿元，期初为21.70亿元，增加约72.21%[89] - 公司负债合计期末为62.37亿元，期初为66.15亿元，减少约5.71%[89] - 母公司货币资金期末为1.32亿元，期初为0.64亿元，增加约104.71%[90] - 母公司应收账款期末为207.65万元，期初为68.68万元，增加约202.34%[91] - 母公司固定资产期末为2313.71万元，期初为5399.50万元，减少约57.14%[91] - 公司长期股权投资期末为2297.71万元，期初为2297.71万元，无变化[88] - 公司在建工程期末为15.45亿元，期初为15.31亿元，增加约0.96%[88] - 公司无形资产期末为1.71亿元，期初为1.74亿元，减少约1.98%[88] - 2024年上半年营业总收入为11.98亿元，2023年上半年为19.47亿元，同比下降38.47%[94] - 2024年上半年营业总成本为11.94亿元，2023年上半年为20.79亿元，同比下降42.56%[94] - 2024年上半年净利润为1374.59万元，2023年上半年净亏损8.11亿元[95] - 2024年上半年归属于母公司股东的净利润为1550.84万元，2023年上半年净亏损6.48亿元[95] - 2024年上半年流动负债合计为13.37亿元，2023年上半年为28.87亿元，同比下降53.69%[92] - 2024年上半年非流动负债合计为34.53亿元，2023年上半年为18.61亿元，同比增长85.56%[92] - 2024年上半年负债合计为47.90亿元，2023年上半年为47.48亿元，同比增长0.86%[92] - 2024年上半年所有者权益合计为 -13.90亿元，2023年上半年为 -12.77亿元，亏损扩大[92] - 2024年上半年基本每股收益为0.02元，2023年上半年为 -0.75元[95] - 2024年上半年稀释每股收益为0.02元，2023年上半年为 -0.75元[95] - 2024年上半年营业成本8235394.94元，较2023年的8430200.76元有所下降[97] - 2024年上半年财务费用39692115.17元，较2023年的60596703.22元减少[97] - 2024年上半年投资收益43674358.50元，而2023年为 - 2980543.81元[97] - 2024年上半年营业利润 - 113421232.49元，亏损较2023年的 - 192699357.20元有所收窄[97] - 2024年上半年净利润 - 113397193.49元，亏损较2023年的 - 192556836.45元有所收窄[97] - 2024年上半年经营活动现金流入小计1187716932.55元，较2023年的2319704542.83元减少[99] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额 - 112934549.38元，亏损较2023年的 - 66896958.82元扩大[99] - 2024年上半年投资活动产生的现金流量净额 - 8951846.53元，亏损较2023年的 - 17373477.33元收窄[100] - 2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额 - 9078184.46元，亏损较2023年的 - 241648236.18元收窄[100] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额 - 130874522.03元，亏损较2023年的 - 325386041.65元收窄[100] - 2024年半年度经营活动现金流入小计1.46亿元，2023年同期为4.93亿元；经营活动现金流出小计1.24亿元，2023年同期为5.18亿元；经营活动产生的现金流量净额为2155.48万元，2023年同期为-2431.99万元[101] - 2024年半年度投资活动现金流入小计4367.44万元，2023年同期为1.95万元；投资活动现金流出小计1271.10万元，2023年同期为898.24万元；投资活动产生的现金流量净额为4240.33万元，2023年同期为-87.88万元[102] - 2024年半年度筹资活动现金流入小计19.87亿元，2023年同期为15.04亿元；筹资活动现金流出小计19.83亿元，2023年同期为15.10亿元；筹资活动产生的现金流量净额为447.05万元，2023年同期为-561.36万元[102] - 2024年半年度汇率变动对现金及现金等价物的影响为4.93万元，2023年同期为40.10万元[102] - 2024年半年度现金及现金等价物净增加额为6847.79万元，2023年同期为-3041.12万元；期初现金及现金等价物余额为3931.24万元，2023年同期为1.05亿元；期末现金及现金等价物余额为1.08亿元，2023年同期为7422.05万元[102] - 2024年期初股本为8.59亿元，资本公积为31.92亿元，专项储备为422.15万元，盈余公积为7696.66万元，未分配利润为-40.18亿元，少数股东权益为2.28亿元，所有者权益合计为3.42亿元[103] - 2024年半年度所有者权益增减变动金额中，专项储备增加40.79万元，综合收益总额使所有者权益增加1550.84万元，少数股东权益减少184.55万元，所有者权益合计增加1407.08万元[105] - 2024年半年度专项储备本期提取377.73万元，本期使用336.94万元，期末余额为462.94万元[106] - 2024年半年度期末股本为8.59亿元，资本公积为31.92亿元，专项储备为462.94万元，盈余公积为7696.66万元，未分配利润为-40.03亿元，少数股东权益为2.26亿元，所有者权益合计为3.56亿元[106] - 公司2024年期初所有者权益合计为 - 2,226,567,652.10元，本期增减变动金额为 - 825,660,082.11元[107] - 本期综合收益总额为 - 812,010,010元，其中其他综合收益变动为 - 736,087.20元，未分配利润变动为 - 648,054,410元[107] - 所有者投入和减少资本金额为308,441.00元，其中其他权益