（2025 年 10 月） 一、总则 第一条 为规范苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东会 运作程序，提高工作效率，保障全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股东会规则》及其他相关法律、法规和《苏州天沃科技 股份有限公司公司章程》（ 以下简称"公司章程"）的有关规定，制定本规则。 第二条 股东会是公司非常设性的权力机构，在《公司法》和公司章程规 定的范围内行使职权。 苏州天沃科技股份有限公司 股东会议事规则 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及 公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第六条 公司可在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 二、股东会的召集 第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。 第八条 在取得全体独立董事的过半数同 ...

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[3] - 符合特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露[4] - 定期和临时报告涉国家或商业秘密信息可特定方式豁免披露[4] - 暂缓、豁免商业秘密披露特定情形应及时披露[4] - 决定暂缓、豁免披露需证券事务部登记审批表，董事长签字确认，保管期限10年[5] - 信息暂缓、豁免披露有内部审批流程[6] - 报告公告后十日内报送商业秘密暂缓或豁免披露登记材料[7] - 公司确立责任追究机制惩戒违规人员[7] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[10] 豁免披露情况 - 证券代码002564，证券简称天沃科技[16][18] - 存在商业秘密和国家秘密豁免披露登记事项[16][18] - 豁免披露方式包括临时报告、定期报告有关内容[16][18] - 豁免披露信息所属文件有年报、半年报等[16][18] - 豁免披露信息类型包含重大交易、日常交易等[16][18] 其他要点 - 确认是否完成内部审核程序[16][18] - 确认相关信息是否已通过其他方式公开[16] - 涉及内幕信息知情人登记表[21] - 对知情人身份和知悉信息方式有注释说明[20]

董事候选人提名 - 公司董事会、1%以上股份股东可提董事候选人[2] 投票规则 - 选举独董、非独董表决权数分别为股份总数乘应选人数，且只能投给对应候选人[3] - 提案用累积投票制，董事会应在通知表明并提示条件[3] - 所投表决权数≤合法拥有数，选票有效，超则无效[4] 当选规则 - 得票高且超出席股东表决权股份总数二分之一者当选[5] - 差额选举得票相等且超应选人数皆不当选[5] - 当选人数少于应选人数，缺额下次股东会选举[5] 细则相关 - 细则由董事会拟定和解释，经股东会批准生效和修改[6]

苏州天沃科技股份有限公司 一、总则 第一条 为规范苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会会 议运作程序，提高工作效率，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）等相关法律、法规和公司章程的有关规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设性决策机构，主要行使法律法规、公司章程及 股东会赋予的职权，对股东会负责。 第三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。会议由董事本人出席 或书面委托其他董事代为出席。审议以下事项及其他法律法规有要求的议案时， 需经三分之二以上董事出席董事会会议决议： （一）回购股份用于员工持股计划或者股权激励； （二）回购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； 董事会议事规则 （三）公司为维护公司价值及股东权益所必需实施回购。 第四条 董事会设董事会秘书一名，董事会秘书负责处理董事会的日常事务。 董事会秘书也可授权证券事务代表代为履行有关职责。 （2025 年 10 月） （五）审计委员会就审计委员会的权限范围，可以向董事会提出议案； （六）代表十分之一以上表决权的股东就共同事 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[6] 内幕知情人范围 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高等属内幕知情人[7] - 可接触获取内幕信息的内外人员属报备范围[9] 重大事项要求 - 重大事项需填内幕信息知情人档案并制作进程备忘录[10] - 重大事项应及时向深交所报备《内幕信息知情人登记表》[10] 报送时间及保存 - 内幕信息公开后五个交易日内报送知情人档案等[11] - 登记备案材料至少保存十年[11] 违规处理及补充 - 违反制度涉犯罪2个工作日内报送处理情况[14] - 重大事项变化或披露前股票异常应补充报送知情人档案[11] 交易及保密规定 - 内幕信息公开前知情人不得买卖公司股票及衍生品[12] - 知情人买卖应咨询董事会秘书[12] - 知情人对内幕信息负有保密责任[14]

苏州天沃科技股份有限公司 章 程 二〇二五年十月 1 苏州天沃科技股份有限公司章程 苏州天沃科技股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第四章 股东和股东会 第五章 董事和董事会 2 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 苏州天沃科技股份有限公司章程 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规 ...

（2025 年 10 月） 第一章 总则 第一条 为了规范苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）的信息 披露行为，加强信息披露管理，促进公司依法规范运作，保护投资者特别是社会 公众投资者的权益，根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 5 号-信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件和《苏州天沃 科技股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）对信息披露的有关 规定，制定本管理制度。 苏州天沃科技股份有限公司 信息披露管理制度 第五条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、《股票上市规则》及 深圳证券交易所（以下简称"深交所"）其他规定，及时、公平地披露信息，并保 证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任 何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资 ...

一、总则 第一条 为规范苏州天沃科技股份有限公司(以下简称"公司")募集资金存 放、使用和管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件和《苏州天沃 科技股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的相关规定，结合本公司实际 情况，制定本制度。 第二条 公司募集资金管理适用本制度。募集资金投资项目通过公司的子公 司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业 遵守本制度。 第三条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划 募集的资金。 第四条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时 办理验资手续，由符合中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、 深圳证券交易所相关规定要求的会计师事务所出具验资报告。 苏州天沃科技股份有限公司 募集资金管理制度 （20 ...

董事会授权类型 - 包括常规性授权和临时性授权[5] 常规授权内容 - 董事会向总经理常规授权包括主持生产经营管理等工作[6] 授权决策流程 - 授权应经党委会前置研究，董事会审议通过并形成书面决议[9] 授权期限规定 - 一般授权期限与董事会当届期限相同，特殊不超三年[9] 授权管理要求 - 决策集体研究，关联关系回避，遇特殊及时报告[9][10] - 董事会动态管理，特定情况调整或收回授权[13] 授权管理职责 - 董事会秘书协助，办公室归口落实工作[18] 制度相关说明 - 未尽事宜按规定和章程执行，冲突按相关规定[20] - 所属企业可参照制定，经批准备案，公司董事会解释[20] - 制度自董事会审议通过之日起实施[21]

投资决策审议 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下等情况由总经理审议[3][4] - 10%以上等情况由董事会审议[4] - 50%以上等情况由股东会审议[5][6] 特殊情况要求 - 达到股东会审议标准且交易标的为公司股权，需审计其最近一年又一期财务会计报告[7] - 交易标的为股权以外资产，需进行评估[7] 决策标准适用 - 对外投资设立公司按协议约定全部出资额适用决策审批标准[7] - 十二个月内同类投资按累计计算原则适用决策审批标准[7] 部门职责 - 董事会战略委员会负责对外投资项目可行性研究与评估[9] - 总经理为对外投资实施主要责任人，负责新项目实施的人财物计划等[10] - 资产财务部门负责对外投资的财务管理及资金筹措等[10] 方案确定与变更 - 确定对外投资方案应考虑现金流量、货币时间价值、投资风险等指标[13] - 对外投资项目实施方案变更需经股东会或董事会审查批准[13] 投资要求 - 使用实物或无形资产对外投资需经评估且评估结果经股东会或董事会决议通过[13] 投资管理 - 对外投资项目实施后可派驻代表跟踪管理[14] - 对外投资收益应纳入会计核算体系[14] 投资回收与转让 - 出现经营期满、经营不善等情况公司可回收对外投资[16] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[16] 投资核销 - 公司核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[16] 报告与监督 - 战略投资部门应在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告项目情况[19] - 审计委员会行使对外投资活动监督检查权[20]