容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 关于苏州天沃科技股份有限公司 涉及财务公司关联交易的存款、贷款等 金融业务的专项说明 容诚专字[2025]200Z0566 号 涉及财务公司关联交易的存款、贷款等 金融业务的专项说明 苏州天沃科技股份有限公司 容诚专字[2025]200Z0566 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 关于苏州天沃科技股份有限公司涉及财务公司关 联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明 | 1-2 | | | 苏州天沃科技股份有限公司 年度涉及财务 2024 | | | 2 | 公司关联存款、贷款等金融业务汇总表 | 3 | 苏州天沃科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，根据中国注册会计师审计准 ...

审计报告 苏州天沃科技股份有限公司 容诚审字[2025]200Z2277 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1-6 | | | 2 | 合并资产负债表 | 1 | | | 3 | 合并利润表 | 2 | | | 4 | 合并现金流量表 | 3 | | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 4 | | | 6 | 母公司资产负债表 | 5 | | | 7 | 母公司利润表 | 6 | | | 8 | 母公司现金流量表 | 7 | | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 8 | | | 10 | 财务报表附注 | 9 - | 129 | 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册 会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照 中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天沃科技公司，并履行了职业道德方面 的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提 供了基础。 三、关键审 ...

2024 年度营业收入扣除情况的 专项审核报告 苏州天沃科技股份有限公司 容诚专字[2025]200Z0565 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 | | | | 序号 | 内 | 容 | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 营业收入扣除情况的专项审核报告 | | 1-3 | | 2 | 营业收入扣除情况表 | | 4 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 关于苏州天沃科技股份有限公司 2024 年度营业收入扣除情况的专项审核报告 容诚专字[2025]200Z0565 号 苏州天沃科技股份有限公司全体股东： 1 应当与已审计的财务报表一并阅读。 本专项审核报告仅供天沃科技公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何 其他目的。 2 （此页无正文，为天沃科技公司容诚专字[2 ...

内部控制审计报告 苏州天沃科技股份有限公司 容诚审字[2025]200Z2276 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 内部控制审计报告 容诚审字[2025]200Z2276 号 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 苏州天沃科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"天沃科技公司"）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是天沃 科技公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 （此页无正文，为天沃科技公司容诚审字[2025]200Z2276 ...

非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况专项说明 苏州天沃科技股份有限公司 容诚专字[2025]200Z0564 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 关于苏州天沃科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明 容诚专字[2025]200Z0564 号 本专项说明仅供天沃科技公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他 目的。 附件：苏州天沃科技股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资 金往来情况汇总表。 1 （此页无正文，为天沃科技公司容诚专字[2025]200Z0564 号报告之签字盖章 页。） 容诚会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 薛佳祺 苏州天沃科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计 ...

苏州天沃科技股份有限公司独立董事述职报告 苏州天沃科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（张安频） 本人张安频作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》和《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关 法律、法规、规章的规定和要求，在 2024 年度工作中忠实履行各项职责，谨 慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立性作用，维护了 公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度本人履 行独立董事职责的情况述职如下： 一、2024 年度出席公司董事会和股东会的情况 2024 年，公司共召开董事会会议 6 次，本人本年应出席董事会会议 5 次， 实际出席董事会 5 次对各次董事会审议的议案均投了赞成票；应出席股东会 3 次，实际出席股东会 3 次；不存在连续两次未亲自参加会议的情形，认真履行 了独立董事的职责。 作为独立董事，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，在每次会议召开 前，主动获取会议所需资料和信息，认真审阅公司各项议案和定期报告。在日 常履职过程 ...

苏州天沃科技股份有限公司独立董事述职报告 苏州天沃科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（柳世平） 本人柳世平作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》和《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关 法律、法规、规章的规定和要求，在 2024 年度工作中忠实履行各项职责，谨 慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立性作用，维护了 公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度本人履 行独立董事职责的情况述职如下： 一、2024 年度出席公司董事会和股东会的情况 1 苏州天沃科技股份有限公司独立董事述职报告 立合理有效的内部控制制度，并带领审计委员会认真履行职责，就公司关联交 易、定期报告、内部控制等重大事项进行核查，发表独立意见；作为薪酬与考 核委员会召集人，负责拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核标准 并进行考核，负责制定、审查公司董事及总经理人员的薪酬政策与方案。具体 情况如下： 1．董事会专门委员会工作情况 2024 年，公司共召开董 ...

苏州天沃科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（陶海荣） 本人陶海荣作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》和《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关 法律、法规、规章的规定和要求，在 2024 年度工作中忠实履行各项职责，谨 慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立性作用，维护了 公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度本人履 行独立董事职责的情况述职如下： 苏州天沃科技股份有限公司独立董事述职报告 一、2024 年度出席公司董事会和股东会的情况 2024 年，公司共召开董事会会议 6 次，本人本年应出席董事会会议 6 次， 实际出席董事会 6 次，对各次董事会审议的议案均投了赞成票；应出席股东,4 次，实际出席股东会 4 次；不存在连续两次未亲自参加会议的情形，认真履行 了独立董事的职责。 作为独立董事，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，在每次会议召开 前，主动获取会议所需资料和信息，认真审阅公司各项议案和定期报告。在日 常履职过程 ...

经核查，公司独立董事柳世平女士、张安频先生、陶海荣先生的任职经历以 及签署的相关独立性自查报告，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职 务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关 系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。综上，公司所有独立董事符合 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— 主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，在任职期间不存在违 反独立性要求的情形。 苏州天沃科技股份有限公司 苏州天沃科技股份有限公司董事会 2025年4月23日 董事会对独立董事独立性评估的专项意见 苏州天沃科技股份有限公司董事会根据《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主 板上市公司规范运作》等要求，就公司现任独立董事柳世平女士、张安频先生、 陶海荣先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： ...

公司基本信息 - 公司为苏州天沃科技股份有限公司，报告期为2024年1月1日至2024年12月31日[1][18] - 公司负责人为易晓荣，主管会计工作负责人为徐超，会计机构负责人为何敏[4] - 所有董事均出席了审议本报告的董事会会议[4] - 公司无需遵守特殊行业的披露要求[5] - 备查文件包括载有公司负责人等签名盖章的财务报表、审计报告原件等，备置地点为公司证券事务部[12][13][14][15][16] - 2021年2月10日公司经营范围变更，新增多项业务[23][24] - 2018年12月12日控股股东变更为上海电气集团股份有限公司，2022年12月5日变更为上海电气控股集团有限公司[24] - 公司董事会有八名成员，其中独立董事三名，超过全体董事的三分之一[97] - 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立[96] - 2023年天沃科技实施出售中机电力的重大资产重组[105] - 控股股东电气控股出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》[106] - 公司指定董事会秘书为投资者关系管理负责人[100] - 公司治理实际状况与相关规定不存在重大差异[101] - 公司已与全体员工签订劳动合同并缴纳社会保险费用[103] - 2023年天沃科技出售中机电力，中机电力不再纳入合并报表[174] 财务数据关键指标变化 收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入24.64亿元，较2023年的37.71亿元减少34.66%[26][52] - 2024年归属于上市公司股东的净利润2403.87万元，较2023年的11.98亿元减少97.99%[26] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 - 2320.72万元，较2023年的 - 41.18亿元增长99.44%[26] - 2024年营业收入扣除金额5244.45万元，2023年为2.37亿元[28] - 2024年营业收入扣除后金额24.11亿元，2023年为35.34亿元[28] - 2024年各季度营业收入分别为6.31亿元、5.67亿元、5.03亿元、7.62亿元[32] - 2024年各季度归属上市公司股东净利润分别为1485.30万元、65.54万元、-1002.09万元、1855.13万元[32] - 2024年非经常性损益合计4724.59万元，2023年为53.17亿元，2022年为2.11亿元[33] - 2024年公司实现营业收入24.64亿元，归属上市公司股东净利润2403.87万元，经营活动现金流量净额2.29亿元[42] - 高端装备制造业务2024年营收19.72亿元，占比80.02%，同比减少34.09%[52] - 国防建设业务2024年营收4.22亿元，占比17.11%，同比增长46.91%[52] - 电力设计及系统解决方案业务2024年营收1806.94万元，占比0.73%，同比减少13.77%[52] - 工程服务业务2024年营收为0，较2023年的2.32亿元减少100%[52] - 国内销售2024年营收23.58亿元，占比95.71%，同比减少37.37%[52] - 国外销售2024年营收1.06亿元，占比4.29%，同比增长1727.51%[52] - 国内销售2024年为23.58亿元，2023年为19.90亿元，同比增长15.63%[54] - 高端装备产品销售2024年为19.72亿元，2023年为16.61亿元，同比增长15.74%[54] - 国防建设及其他服务2024年为4.92亿元，2023年为3.97亿元，同比增长19.26%[54] 成本和费用（同比环比） - 高端装备制造业务原材料2024年为10.08亿元，占比60.71%，2023年为16.47亿元，占比65.30%，同比减少38.78%[56] - 压力容器设备原材料2024年为10.08亿元，占比61.11%，2023年为16.47亿元，占比65.60%，同比减少38.78%[57] - 其他专用设备原材料2024年为3.07亿元，占比93.67%，2023年为2.19亿元，占比88.60%，同比增长39.94%[57] - 海工设备原材料2024年为4386.03万元，占比95.70%，2023年为1120.04万元，占比81.19%，同比增长291.60%[57] - 电力工程勘察设计及运维服务其他费用2024年为503.37万元，占比32.02%，2023年为80.74万元，占比5.73%，同比增长523.45%[57] - 电力工程EPC建安、设备、其他服务2024年均为0元，2023年分别为5743.16万元、3.13亿元、6763.65万元，同比均减少100.00%[57] - 销售费用3966.97万元，同比降26.41%；管理费用1.13亿元，同比降47.08%；财务费用1.47亿元，同比降71.16%；研发费用8877.03万元，同比降42.80%；所得税费用2197.18万元，同比降5.70%[62] - 2024年研发人员207人，较2023年降0.96%；研发投入金额9176.48万元，同比降40.87%；研发投入占营业收入比例3.72%，同比降0.40%[63] - 2024年经营活动现金流入28.06亿元，同比降38.68%；现金流出25.77亿元，同比降39.86%；现金流量净额2.29亿元，同比降21.19%[65] - 2024年投资活动现金流入14.01亿元，同比增32278.99%；现金流出1130.45万元，同比降92.94%；现金流量净额13.89亿元，同比增991.89%[66] - 2024年筹资活动现金流入27.52亿元，同比降82.09%；现金流出39.36亿元，同比降74.90%；现金流量净额 -11.84亿元，同比降276.86%[66] - 现金及现金等价物净增加额4.35亿元，同比增343.33%[66] - 资产减值 -1195.10万元，占利润总额 -24.67%；营业外收入3065.76万元，占63.29%；营业外支出2562.77万元，占52.91%；其他收益1428.86万元，占29.50%[69] 其他财务数据 - 2024年末总资产59.94亿元，较2023年末的69.57亿元减少13.85%[27] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产1.38亿元，较2023年末的1.14亿元增长20.95%[27] - 2024年末在建工程140.92万元，占总资产0.02%，较年初降21.99%；短期借款7.18亿元，占11.98%，较年初降10.79%；长期借款26.55亿元，占44.29%，较年初增13.32%[72] - 2024年末货币资金9.67亿元，占总资产16.14%，较年初增8.10%；应收账款10.22亿元，占17.05%，较年初增1.15%；合同资产9.29亿元，占15.50%，较年初增4.74%[71] - 以公允价值计量的应收款项融资期初数为247,495,393.14元，其他变动为-137,580,307.84元，期末数为109,915,085.30元[73] - 公司存在使用权受限资产，如货币资金受限金额分别为2,563,001.09元和103,416,742.66元，应收票据受限账面价值为111,533,548.92元等[74] 各条业务线表现 - 2024 - 2028年高端装备制造板块聚焦五大业务方向并落实[42] - 高端装备制造板块巩固原有客户，加强与央国企合作，推进国际化订单[42] - 国防建设业务板块和电力设计及系统解决方案板块业务规模持续增长[42] - 张化机报告期内取得授权专利26件，其中实用新型5件，发明专利21件[43] - 红旗船厂完成某型国防产品交付，多型国防产品进入样机试制阶段[43] - 玉门鑫能5万千瓦光热发电项目二次反射技术改造为一次反射技术，获25万千瓦风电指标[45] 各地区表现 - 国内销售2024年营收23.58亿元，占比95.71%，同比减少37.37%[52] - 国外销售2024年营收1.06亿元，占比4.29%，同比增长1727.51%[52] 管理层讨论和指引 - 2025年公司工作思路包括提升经济运营质量、推进战略发展规划落地等[84] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[6] - 公司收到中小股东诉讼索赔通知108起，涉案金额共计1,384.19万元，收到书面索赔要求涉及68人，索赔金额共计1,373.28万元[86] - 公司控股子公司玉门鑫能光热第一电力有限公司在建玉门鑫能5万千瓦光热发电项目有变更筹划[87] - 公司面临中小股东诉讼、重大项目筹划变更、行业环境与政策变化、产品项目质量等风险[86][87][88][89] - 报告期内公司召开4次股东会[95] - 报告期内董事会召集组织了6次会议[97] - 报告期内监事会召集组织了5次会议[98] - 2023年年度股东大会投资者参与比例为32.13%，召开日期为2024年05月20日[107] - 2024年第一次临时股东会投资者参与比例为32.66%，召开日期为2024年07月12日[107] - 2024年第二次临时股东会投资者参与比例为35.88%，召开日期为2024年11月13日[107] - 2024年第三次临时股东会投资者参与比例为4.80%，召开日期为2024年12月27日[107] - 董事、监事和高级管理人员期初持股总数为126,825股，本期增持、减持及其他增减变动均为0股，期末持股总数为126,825股[109] - 公司第四届董事会和第四届监事会应于2022年5月13日任期届满，董事会和监事会将延期换届[109] - 2024年1月6日，董事会秘书徐超因工作分工调整辞去该职务，仍担任副总经理、财务总监[110] - 2024年2月8日，董事、副总经理王煜因工作、职务变动辞去职务，不再担任公司职务[110] - 2024年4月26日，公司补选李春荠、李祺泓为非执行董事，柳世平、张安频为独立董事，丁炜刚、夏骏为非职工代表监事[111] - 2024年4月26日，公司聘任荣光磊为董事会秘书[112] - 2024年4月29日，储西让、夏斯成辞去董事职务，李川、杜逢辰辞去监事职务[112] - 2024年6月26日，丁炜刚当选监事会主席，徐超、陈寿焕当选董事[113] - 2025年1月8日，彭真义辞去董事、总经理职务[113] - 2025年2月18日，荣光磊被聘任为副总经理[114] - 2025年3月31日，李春荠辞去董事职务，余忠海被聘任为副总经理，钱益群当选董事[114][115][117] - 2024年1月5日徐超任董事会秘书，2月8日王煜离任董事、副总经理[116] - 2024年5月20日，石桂峰、孙剑非离任独立董事[116] - 易晓荣现任公司董事长，曾有丰富电力及电气相关工作经历[118] - 陈寿焕现任公司董事、副总经理（主持工作），张化机（苏州）重装有限公司董事长[119] - 钱益群现任上海电气集团股份有限公司专职董监事，上海机电股份有限公司董事，上海海立（集团）股份有限公司董事，公司董事[120] - 李祺泓现任上海电气控股集团有限公司综合管理部（财务预算部）部长助理等职，公司董事[121] - 徐超现任公司董事、副总经理、财务总监[122] - 柳世平现任上市公司康平科技（苏州）股份有限公司独立董事等职，公司独立董事[122] - 张安频已于2020年12月退休，现任公司独立董事[123] - 陶海荣现任上海市华诚律师事务所一级权益合伙人等职，公司独立董事[123] - 丁炜刚现任上海电气集团股份有限公司审计风控部（审计中心）部长，上海电气风电集团股份有限公司监事会主席，公司监事会主席[124] - 夏骏现任上海电气集团股份有限公司法务部副部长等职，公司监事[125] - 朱伟现任公司党群主管、总部工会主席、职工监事[125] - 天沃科技相关当事人存在定期报告虚假记载、未披露关联交易等违规行为[133] - 刘斌、陈玉忠存在未按规定披露股东持股变动情况、非经营性资金占用问题[135] - 2023年天沃科技业绩预告、业绩快报中归母净利润数据与定期报告经审计数据有重大差异且未披露净资产为负，信息披露不准确[129] - 2023年8月9日，江苏证监局对公司及相关责任人采取出具警示函行政监管措施[129] - 2023年12月8日，深交所对公司及相关当事人给予纪律处分，部分人员被公开谴责，部分被通报批评[130] - 20