会议情况 - 公司第四届董事会第七十五次会议于2025年10月30日召开[2] - 会议应到董事8名，实到8名[2] 议案审议 - 多项议案以8票同意、0票反对、0票弃权通过[3][5][6][7] 信息披露 - 《2025年第三季度报告》等三份公告于2025年10月31日披露[3][7] 股东会安排 - 2025年第二次临时股东会定于11月17日召开[7]

公司财务表现 - 第三季度营收为7.12亿元，同比增长41.53% [1] - 第三季度净利润为6669.11万元，同比增长765.52% [1] - 前三季度营收为19.54亿元，同比增长14.83% [1] - 前三季度净利润为5762.9万元，同比增长950.20% [1]

制度适用范围 - 制度适用于公司及下属企业[2] 会计师事务所选聘解聘 - 选聘/解聘需经审计委员会审核，提交董事会及股东会审议[2] - 采用公开选聘方式，结果及时公示[7] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交履职及监督职责情况报告[6] - 监督检查结果记载于年度审计评价意见[14] 其他规定 - 文件资料保存至少10年[8] - 连续聘任原则上不超8年，特殊不超10年[9] - 更换应在被审计年度第四季度前完成选聘[12] - 违规责任人可被通报、担责或处罚[14] 制度实施 - 制度自董事会通过之日起实施[16]

制度时间与施行 - 制度制定时间为2025年10月[1] - 制度自股东会审议通过之日起施行，修改需董事会审议通过[20][21] 投资者关系管理 - 目的包括建立双向沟通渠道、形成服务投资者理念等[5] - 基本原则有合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[5] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体及相关机构[8] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等方面[8] - 沟通方式有定期报告、年度报告说明会等[8] 信息披露 - 在指定媒体第一时间披露信息，其他公共传媒披露不得先于指定媒体[9] 投资者说明会 - 召开应提前公告，原则上安排在非交易时段[10] - 存在六种情形应按规定召开[10] - 年度报告说明会董事长等人员应出席，至少提前两个交易日发布通知[11] 人员与培训 - 董事会秘书可根据董事长授权聘请专业机构协助开展工作[13] - 定期对相关人员开展培训，鼓励参加相关机构举办的培训[13] 档案管理 - 投资者关系管理档案需保存不少于3年[13] 部门职责 - 投资者关系管理部门负责拟定制度、组织活动、处理诉求等工作[14] 沟通渠道建设 - 在官网开设投资者关系专栏，加强网络沟通渠道建设[15] - 设置专线咨询电话等并确保畅通，变更信息需及时公布[15] 调研管理 - 与调研机构及个人沟通需其出具资料并签署承诺书[15] - 建立接受调研的事后核实程序及应对措施[17] 外部关系 - 与证券监管等部门建立良好沟通关系[17]

战略委员会 - 成员由三名董事组成[2] - 对公司长期发展战略等研究提建议并检查实施情况[4] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[6] - 会议记录等资料保存期10年以上[6] 审计委员会 - 委员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[10] - 负责公司内、外审计沟通、监督和核查工作[10] - 提议聘请或更换外部审计机构、公司财务负责人[11] - 相关事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[12] - 至少每季度向董事会报告一次工作[13] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[14] - 每年至少召开四次会议，每季度至少一次[16] - 会议须三分之二以上成员出席，决议经全体委员过半数通过[18] - 会议档案保存期限为十年以上[20] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[23] - 负责拟定董事和高管选择标准和程序[22] - 会议应提前2日通知，特殊情况全体同意可免除[25] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[25] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[28] - 会议档案保存期限为十年以上[30] 薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[32] - 负责制定董事、高管考核标准、薪酬政策与方案等并提建议[32][34] - 制定的高管岗位职责、业绩考核体系与指标经董事会批准后执行[34] - 会议应提前2日通知，特殊情况全体同意可免除[36] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[39] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[39] - 委员有权查阅公司年度经营计划、财务报表等资料[36,38] - 两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[36] - 会议可采用现场或通讯会议形式，表决方式为书面投票表决[36][41] 其他 - 董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，高管薪酬方案直接报董事会批准[35] - 公司股权激励计划需经董事会审议并报股东会批准[35] - 本制度自董事会决议通过之日起生效，解释权属公司董事会[44]

关联交易定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人属于公司关联人[3] 关联交易审议 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（对外担保除外）需提交股东会审议[10] - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[12] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作决议，并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，其应提供反担保[12] 关联交易披露 - 关联交易达到标准，交易标的为股权，应披露经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计意见应为无保留意见，审计基准日距股东会召开日不得超6个月[13] - 关联交易达到标准，交易标的为股权以外资产，应披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不得超1年[13] 日常关联交易 - 日常关联交易年度金额需按类别合理预计并履行审议程序，实际执行超出预计金额需重新履行程序并披露[14] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序并披露[14] 表决回避 - 股东会审议关联交易事项时关联股东需回避表决，扣除关联股东股份数后由非关联股东表决[16][17] - 董事会审议关联交易事项时关联董事需回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[19] 关联交易实施 - 经股东会、董事会、总经理批准的关联交易分别由董事会和经理层、经理层、相关部门组织实施，变更或终止需原批准机构同意[22] 资金管理 - 制度旨在建立防止控股股东等关联方占用公司资金的长效机制[24] - 公司应规范并减少关联交易，严格限制关联方占用资金，核查项目或资产是否存在违规情形[26] - 公司不得通过垫支费用、拆借资金等方式将资金提供给关联方使用[27] - 公司与关联人发生经营性资金往来需严格履行审批和信息披露义务[28] - 公司被关联方占用的资金原则上应以现金清偿[23] 监督机制 - 内部审计部门至少每季度查阅一次公司及子公司与关联人资金往来情况[30] - 会计师事务所审计年度财报时需对关联方占用资金情况出具专项说明[31] - 董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制[32] 特殊情况 - 一方以现金认购另一方不特定对象发行证券等四种交易可免关联交易审议与披露[34] 制度施行 - 本制度经股东会审议通过之日起施行，修改亦同，股东会授权董事会解释[35]

董事会秘书聘任 - 由董事长或提名委员会提名，董事会聘任或解聘[2] - 聘任时应同时聘任证券事务代表[3] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[5] 董事会秘书解聘 - 特定情形下一个月内解聘[4] 职责履行 - 负责信息披露，协调相关工作[8] - 组织筹备会议，负责记录[8] 其他规定 - 聘任时签保密协议[6] - 离任需审查并移交事务[6] - 细则自董事会审议通过生效[10]

股东会召开时间 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] 股东会召集请求 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 独立董事取得全体过半数同意可提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] 会议变更与取消 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，若有需提前2个工作日公告原因[13] 会议地点 - 召开地点为公司住所地或通知指定地点，变更需提前2个工作日公告[23] 会议主持 - 董事长主持，特殊情况依次由副董事长、过半数董事推举董事主持[21] - 审计委员会召集的由召集人主持，特殊情况由过半数成员推举成员主持[21] - 股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[21] 表决权与计票 - 股东以所代表有表决权股份数额行使表决权，关联关系需回避，中小投资者表决单独计票[29] 投票权征集 - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集投票权[29] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[34] 决议披露与实施 - 股东会结束当日报送交易所登记后披露决议公告[34] - 派现、送股或资本公积转增股本提案通过，应在结束后2个月内实施方案[37] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法或违反章程决议[38] 会议记录保存 - 会议记录与相关资料保存期限不少于10年[37]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[3] - 符合特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露[4] - 定期和临时报告涉国家或商业秘密信息可特定方式豁免披露[4] - 暂缓、豁免商业秘密披露特定情形应及时披露[4] - 决定暂缓、豁免披露需证券事务部登记审批表，董事长签字确认，保管期限10年[5] - 信息暂缓、豁免披露有内部审批流程[6] - 报告公告后十日内报送商业秘密暂缓或豁免披露登记材料[7] - 公司确立责任追究机制惩戒违规人员[7] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[10] 豁免披露情况 - 证券代码002564，证券简称天沃科技[16][18] - 存在商业秘密和国家秘密豁免披露登记事项[16][18] - 豁免披露方式包括临时报告、定期报告有关内容[16][18] - 豁免披露信息所属文件有年报、半年报等[16][18] - 豁免披露信息类型包含重大交易、日常交易等[16][18] 其他要点 - 确认是否完成内部审核程序[16][18] - 确认相关信息是否已通过其他方式公开[16] - 涉及内幕信息知情人登记表[21] - 对知情人身份和知悉信息方式有注释说明[20]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[2] - 公司设3名，至少含1名会计专业人士[3] - 需5年以上相关工作经验[5] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚[6] - 最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[7] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上的股东或在前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上的股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[12] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[13] - 被解除致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[13] - 每年现场工作不少于15日[16] - 特定事项需全体过半数同意提交董事会审议[16] - 行使特定职权需全体过半数同意[16] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[20] - 2名以上认为资料不完整可联名书面提延期，董事会应采纳[22] - 聘请中介及行使职权费用公司承担[16][23] - 年报披露前15日和业绩快报披露前5日不得买卖公司股票[31] - 对年报有异议经全体同意可独立聘外部审计机构，费用公司承担[31] - 年报审计改聘会计师事务所应发表意见并报告[32] - 公司在注册会计师形成初步审计意见后安排与会计师见面[30] 独立董事薪酬与责任 - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[23] - 擅自离职造成损失应赔偿[25] - 董事会决议违法违规应担责[25] - 出现特定情形公司取消收回奖励性薪酬或津贴并披露[25] 细则相关规定 - 细则与法律法规相悖按规定执行[34] - 细则修改股东会授权董事会修订审议通过生效[34] - 细则解释权属董事会，股东会审议通过之日起施行[35]