公司动态 - 公司与中国移动浙江公司签订算力服务合同书，采购算力服务 [1] - 公司与全资孙公司杭州图灵引擎、中国移动浙江公司签订图灵小镇智能算力服务二期项目补充合同，约定在2024年12月28日前支付最终合同固定总价部分1.54亿元 [1] - 项目已交付完成并验收合格，杭州图灵引擎已于12月26日按约定向中国移动浙江公司支付了1.54亿元 [2] 项目进展 - 项目验收合格系算力合同项下取得的重大进展，将对公司经营产生积极影响 [2]

合同签订 - 2024年1月18日公司与中国移动浙江公司签订《算力合同》[3] - 2024年6月27日公司与杭州图灵引擎、中国移动浙江公司签订《补充合同》[3] 项目进展 - 截至2024年12月27日项目交付完成并验收合格[5] 资金支付 - 杭州图灵引擎需在2024年12月28日前支付154,390,164.00元[4][5] - 2024年12月26日杭州图灵引擎按约定支付154,390,164.00元[5] 影响与风险 - 项目验收合格对公司经营有积极影响[6] - 《算力合同》履行有算力市场价格波动等风险[7]

广东群兴玩具股份有限公司 第五届董事会独立董事专门会议 2024年第六次会议决议 公司前任审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"亚太（集团）"）已为公司提供审计服务4年，上年度审计意见为标准无保 留意见。亚太（集团）在担任公司审计机构期间坚持独立审计原则，切实履行 了审计机构应尽职责。但鉴于亚太（集团）被暂停经营业务12个月，基于审慎 性原则，综合考虑事务所业务资质、审计团队、胜任能力、审计工作连续性等 多方因素，公司拟聘任北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"国府嘉盈"）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责公司 2024年度财务审计、内部审计等工作，审计费用为人民币65万元。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则 （2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律、法规和规范性文件以及《广东 群兴玩具股份有限公司公司章程》《广东群兴玩具股份有限公司独立董事工作 制度（2023 年 9 月修订）》等有关规定，全体独立董事于 2024 年 12 月 ...

收购主体信息 - 西藏博鑫拟现金认购上市公司本次向特定对象发行的全部股票，认购数量不低于1.05亿股且不超过1.78亿股[10] - 西藏博鑫2024年6月30日总资产和净资产均为0.40万元，2024年1 - 6月营业收入为0.00万元[16] - 张金成通过苏州博鑫间接持有西藏博鑫99.00%股权并直接持有1.00%股权[14] - 张金成在群兴玩具直接持股2.66%，在西藏博鑫直接持股1.00%、间接持股99.00%，在苏州博鑫直接持股100%[20] 收购前后股权结构 - 本次收购前，张金成直接持有公司1709.40万股股份，占发行前总股本2.66%[24] - 按发行数量上限测算，收购后张金成通过西藏博鑫间接控制公司17800.00万股股份，占发行后总股本21.69%，直接和间接控制表决权比例为23.77%[24] - 按发行数量下限测算，收购后张金成通过西藏博鑫间接控制公司10500.00万股股份，占发行后总股本14.04%，直接和间接控制表决权比例为16.33%[24] - 本次收购前公司无控股股东、无实际控制人，收购后西藏博鑫将成为控股股东，张金成将成为实际控制人[22][27] 收购相关条款 - 发行募集资金不低于4.1895亿元且不超过7.1022亿元，用于补充流动资金[36] - 发行数量不低于1.05亿股且不超过1.78亿股，未超发行前总股本30%[36] - 发行价格为3.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[38] - 西藏博鑫以现金认购，在规定有效期内一次性缴款[40][41] - 西藏博鑫认购股票自发行结束日起18个月内不得转让[42] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共享[43] 收购流程与审批 - 2024年10月14日公司与西藏博鑫签署《附条件生效的股份认购协议》[38] - 2024年10月14日，西藏博鑫召开股东会同意认购，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过相关事项[50][52] - 2024年12月13日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过本次管理层收购相关议案[53] - 本次管理层收购需公司股东大会审议通过，发行需获公司股东大会批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册批复[54] 未来计划与影响 - 截至报告书签署日，收购方及其一致行动人暂无未来12个月改变上市公司主营业务或重大调整计划[56] - 截至报告书签署日，收购方及其一致行动人暂无未来12个月对上市公司或其子公司资产和业务重大调整计划[57] - 截至报告书签署日，收购方及其一致行动人暂无调整上市公司现任董事、监事及高级管理人员计划[58] - 本次收购不会对上市公司人员独立、资产完整、财务独立产生不利影响[65] 评估相关 - 评估基准日2024年6月30日，公司收盘价4.40元/股，总市值282796.80万元；发行定价基准日前一交易日收盘价5.51元/股，总市值354138.72万元[80] - 评估基准日2024年6月30日，上市公司合并口径所有者权益账面值82157.43万元，评估值293518.08万元，评估增值211360.65万元，增值率257.26%[80] - 现行市价法下，合并口径所有者权益账面值82157.43万元，评估值293518.08万元，增值率257.26%；资产基础法下，单体口径所有者权益账面83387.35万元，评估值86574.36万元，增值率3.82%，两种方法结果差异206943.72万元[82] - 国众联评估选用市场法下的现行市价法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，截至2024年6月30日，群兴玩具股东全部权益价值为293518.08万元[83]

审计机构变更 - 公司拟聘任国府嘉盈为2024年度财务及内控审计机构，原亚太（集团）被暂停经营12个月[2][12] - 前任亚太（集团）已服务4年，上年度审计意见为标准无保留意见[11] 国府嘉盈情况 - 2023年末合伙人2人，截至2024年12月6日增至24人[3] - 2023年注册会计师13人，截至2024年12月6日增至144人[3] - 2023年度营业收入为2105万元[3] - 累计计提职业风险基金409.14万元，职业保险累计赔偿限额5000万元[4] 费用与审议 - 2024年度审计费用65万元（含税）[10][17][19] - 董事会审计委员会等均同意聘任[15][16][17] - 董事会会议通过聘任议案，尚需股东大会审议[18][20]

股本与注册资本变动 - 2024年10月30日拟回购注销1万股，总股本减至642,710,000股，注册资本减至642,710,000元[2] - 2021年1月13日拟回购注销2,621万股，总股本减至616,500,000股，注册资本减至616,500,000元[3] - 修订《公司章程》后公司注册资本为61,650万元，股份总数为61,650万股[4]

股权变动 - 公司拟向西藏博鑫发行A股股票，发行后西藏博鑫成控股股东，张金成成实际控制人，构成管理层收购[2][3] - 公司拟回购注销50名激励对象2621万股限制性股票，总股本减至616500000股，注册资本减至616500000元[12] 议案表决 - 《关于公司向特定对象发行A股股票构成管理层收购的议案》等多议案表决通过，尚需股东大会审议[6][10][14][17] 审计安排 - 公司拟聘任北京国府嘉盈会计师事务所为2024年度财务和内控审计机构，审计费用65万元[15] 会议安排 - 公司拟于2024年12月31日召开2024年第三次临时股东大会[18]

业绩总结 - 2024年1 - 6月合并口径营业收入12,683.28万元，较2021年度增长147.60%[52] - 2024年1 - 6月合并口径净利润为 - 823.62万元，2021年度为1,978.47万元[53] - 2024年1 - 6月母公司口径营业收入530.05万元，较2021年度下降46.45%[55] - 2024年1 - 6月母公司口径净利润545.62万元[56] - 2024年1 - 6月合并口径营业利润为 - 798.20万元，2021年度为1,917.00万元[53] - 2024年1 - 6月母公司口径营业利润545.62万元[56] 财务数据 - 2024年6月30日合并口径资产总额账面值91,281.17万元，负债总额账面值9,123.74万元，所有者权益账面值82,157.43万元[13] - 2024年6月30日单体口径资产总额账面值93,600.31万元，负债总额账面值10,212.95万元，所有者权益账面值83,387.35万元[13] - 市场法评估合并口径所有者权益评估值293,518.08万元，增值211,360.65万元，增值率257.26%[18] - 资产基础法评估合并口径所有者权益评估值86,574.36万元，增值4,416.93万元，增值率5.38%[19] - 资产基础法评估单体口径资产总额评估值96,787.31万元，增值3,187.00万元，增值率3.40%[19] - 资产基础法评估单体口径负债总额评估值与账面值10,212.95万元无差异[19] - 资产基础法评估单体口径净资产评估值86,574.36万元，增值3,187.01万元，增值率3.82%[19] 用户数据 - 无 未来展望 - 在建算力工程账面值32779385.81元，预计本年度11月交付投产[76] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购[11] 其他新策略 - 无 股权结构 - 截至评估基准日，公司股本共64,272万股，其中无限售条件流通股58,872万股，限制性股票3,000万股（库存股），限制性员工激励股票2,400万股[24] - 深圳星河数据科技有限公司持有公司5,047万股股份，占总股本7.85%，4,900万股已质押，全部股份被司法冻结及轮候冻结[27] 历史沿革 - 公司前身为澄海市运达计量器具厂，1996年成立时注册资本为人民币58.00万元[32] - 2002年改制为有限公司，注册资本为人民币387.00万元，林伟章和黄仕群各占50.00% [33] - 2004年增加注册资本700.00万元，变更后注册资本为1,087.00万元，林伟章和黄仕群各占50.00% [34] - 2008年增加注册资本4,000.00万元，变更后注册资本为5,087.00万元，林伟章占40.00%、黄仕群占30.00%、林少洁占20.00%、林伟亮占10.00% [34] - 2009年8月林伟章等四人将全部股份转让给广东群兴投资有限公司，该公司持有100.00%股权 [35] - 2009年11月增加注册资本1,271.75万元，变更后注册资本为6,358.75万元，广东群兴投资有限公司占80.00% [36] - 2010年1月整体改制为股份有限公司，注册资本为人民币100,000,000.00元 [37] - 2011年4月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,380万股，合计人民币3,380.00万元 [37] 资产情况 - 公司有长期股权投资公司共7家，账面金额120,480,223.99元[72] - 投资性房地产建筑面积共150268.10㎡，宗地面积51487.42㎡，账面价值339992411元[73] - 固定资产账面原值1387247.49元，账面净值175802.00元[75] - 存货账面原值和净值均为20148485.84元，主要为各类酒品[75] - 土地使用权宗地面积30605.00㎡，账面价值35835175.90元[75][76] - 其他无形资产账面原值596067.97元，账面净值48167.77元[76] 评估相关 - 评估基准日为2024年6月30日[12,14,18,19] - 评估采用市场法和资产基础法[10,16] - 本次评估采用市场法结果，公司股东全部权益价值于2024年6月30日为293,518.08万元[23] - 评估结论使用有效期自2024年6月30日至2025年6月29日[121]

公司治理 - 第五届监事会第十三次会议于2024年12月13日召开，3人全出席[1] - 现任董事会成员中独立董事比例达1/2[3] 股权变动 - 拟向西藏博鑫发行A股，完成后其成控股股东，张金成成实控人，构成管理层收购[2] 议案审议 - 《关于公司向特定对象发行A股股票构成管理层收购的议案》等3项议案待股东大会审议，均3票同意[4][7][10] 审计安排 - 拟聘任北京国府嘉盈会计师事务所为2024年度审计机构，费用65万元[10]

收购相关 - 收购方西藏博鑫拟认购不低于1.05亿股且不超过1.78亿股[13] - 收购前张金成直接持股17,094,000股，占发行前总股本2.66%[26] - 发行完成后西藏博鑫将成控股股东，张金成将成实际控制人[33][43] - 西藏博鑫认购资金源于自有或自筹资金[44] 业务布局 - 酒类销售以酱香型白酒为主，辅以洋酒[16] - 2018年开始分区域出租自有物业[16] - 为非住宅类客户提供物业管理服务[17] - 2024年开始布局智能算力租赁业务，尚处前期[18][19] - 2024年1月18日与中国移动签订《算力服务合同书》[18] - 已完成图灵项目算力集成服务资源池搭建，待终测验收[18] 财务数据 - 2024年1 - 9月总资产92,579.37万元，2023年末90,715.26万元等[21] - 2024年1 - 9月净利润 - 1,031.47万元，2023年度917.15万元等[21] - 2024年1 - 9月加权平均净资产收益率 - 1.27%，2023年度1.15%等[21] - 2024年1 - 9月资产负债率10.93%，2023年末10.01%等[21] - 现行市价法下公司合并口径所有者权益账面值82,157.43万元，评估值293,518.08万元，增值率257.26%[41] - 资产基础法下公司单体口径所有者权益账面83,387.35万元，评估值86,574.36万元，增值率3.82%[41] - 现行市价法与资产基础法评估结果差异206,943.72万元[41] - 群兴玩具股东全部权益价值于2024年6月30日为293,518.08万元[42] 股权结构 - 截至报告书出具日，股本总额642,720,000股，无限售578,298,500股，限售64,421,500股[25] - 截至2024年10月31日，前十大股东合计持股207,529,375股，占比32.29%[28] 其他 - 董事陈婷获授限制性股票500.00万股，董事杨光获授280.00万股，监事段岩曾获授1.00万股拟回购注销[37] - 最近五个会计年度无配股、增发等募资，前次募资到账超五年，本次发行无需编制前募报告[30] - 现任董事会成员中独立董事比例达1/2[45] - 公司及关联方在收购前24个月内未发生重大影响事件[51] - 董事会承诺报告书无虚假记载等并担责[54] - 全体独立董事与本次管理层收购无利益冲突[57]