本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 广东群兴玩具股份有限公司 募集资金管理制度 （2024 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范广东群兴玩具股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件和《广东群兴玩具股份有限公司公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募 集并用于特定用途的资金。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承 诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募 集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第 ...

广东群兴玩具股份有限公司 未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年） 为完善和健全广东群兴玩具股份有限公司（以下简称"公司"）科学、持 续、稳定的利润分配的决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性， 积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投 资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市 公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）及《广东群兴玩 具股份有限公司公司章程（2023年12月修订）》（以下简称"《公司章程》"） 等相关文件的要求，综合考虑内外部因素，制订了《广东群兴玩具股份有限公 司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》（以下简称"本规划"），主要 内容如下： 一、制定本规划的原则 1、公司股东回报规划的制订需处理好短期利益及长远发展的关系，公司利 润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、公司制订的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资 者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性 ...

发行情况 - 本次发行数量不低于1.05亿股且不超过1.78亿股，募集资金规模不低于4.1895亿元且不超过7.1022亿元[2] - 本次发行股份数量为17800.00万股，募集资金为71022.00万元，预计2025年6月完成发行[8] - 本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金[11] 业绩数据 - 2024年1 - 6月，公司未经审计的归属于上市公司股东的净利润为 - 659.70万元，扣非后为 - 1077.60万元[6] - 公司2024年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润分别为 - 1319.39万元和 - 2155.20万元[6] 股本数据 - 2024年末总股本为64272.00万股，2025年发行前总股本为64272.00万股，发行后为82072.00万股[8] 假设情形 - 假设2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润相比2024年度分别持平、亏损收窄20%、扭亏为盈至500万元[6] - 假设情形一：2025年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2024年度均持平，扣非前净利润为 - 1319.39万元，扣非后为 - 2155.20万元[8] - 假设情形二：2025年度扣非前后归属于母公司股东的净利润亏损收窄20%，扣非前净利润为 - 1055.51万元，扣非后为 - 1724.16万元[8] - 假设情形三：2025年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均为500万元[8] 公司策略 - 公司将优化治理结构、加强内控、节省费用支出[13] - 公司将完善投资决策程序，控制资金成本，提升资金使用效率，控制经营和资金管控风险[14] - 公司制定《广东群兴玩具股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年 - 2026年）》，将执行分红政策回报股东[15] 相关承诺 - 公司全体董事、高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费等多项内容[16] - 公司全体董事、高级管理人员承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[17] - 公司全体董事、高级管理人员承诺股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[17] - 公司未来控股股东西藏博鑫科技发展有限公司和实际控制人张金成承诺不越权干预、不侵占公司利益[18] - 公司未来控股股东西藏博鑫科技发展有限公司和实际控制人张金成承诺按监管规定出具补充承诺[18] - 公司相关人员违反填补回报措施承诺将承担补偿责任[17][18] - 公司相关人员违反承诺同意接受监管机构处罚或管理措施[17][18][19]

发行终止 - 2024年10月14日决定终止2023年度向特定对象发行A股股票事项[1] - 终止原因是控股股东及实控人变更等情况[3] 重新筹划 - 重新筹划2024年度向特定对象发行A股股票方案[10] - 拟发行1.05 - 1.78亿股，募集资金4.1895 - 7.1022亿元[10] - 认购对象为西藏博鑫科技，实控人为张金成[10]

发行情况 - 拟向西藏博鑫发行1.05 - 1.78亿股A股，价格3.99元/股[3][6][7] - 发行后西藏博鑫和张金成将成控股股东和实控人，构成关联交易[4] 发行流程 - 发行需履行管理层收购程序，获股东大会、深交所、证监会批准[2][4] 发行意义 - 明确实控人，解决股权分散问题，稳定控制权[10] 资金用途 - 募集资金拟全部用于补充流动资金[13] 其他情况 - 独董认为认购协议定价公允合理[15]

新策略 - 公司第五届董事会第十六次会议通过2024年度向特定对象发行A股股票议案[1] - 该事项议案需提交股东大会审议表决[1] - 董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后另行通知[1] 其他 - 公告发布时间为2024年10月15日[3]

资金管理规定 - 制度适用于大股东、实际控制人及关联方与公司资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 公司不得为关联方垫付费用等[6] 关联交易与担保 - 关联交易须按规定决策实施[7] - 未经股东大会审议不得向关联方提供担保[8] 防范措施 - 董事会负责防范关联方资金占用管理[10] - 设立防范资金占用工作小组，董事长任组长[10] - 财务部定期检查非经营性资金往来并汇报[11] 资金清偿 - 关联方占用资金原则上现金清偿[11] - 大股东等关联方占用资金应变现股权偿还[15] 责任追究 - 董事会采取措施避免损失并追究责任[15] - 董事擅自批准视为严重违规，董事会追究责任[15] - 公司对责任人给予处分，严重追究法律责任[15] 其他规定 - 监事会或持股10%以上股东可提请召开临时股东大会[15] - 临时股东大会审议时关联股东回避表决[15] - 制度未尽事宜按法律和章程执行并修订[17] - 制度解释权归董事会[17] - 制度经董事会审议通过后实施及修订[17]

募资情况 - 向特定对象发行A股募资4.1895 - 7.1022亿元用于补充流动资金[4] 股权结构 - 按下限测算发行后张金成至少控制16.33%股份[6] 股份限制 - 张金成及西藏博鑫认购股票18个月内不得转让[7] 公司状况 - 2022年6月深交所撤销公司退市风险警示[9] 影响与评估 - 发行后财务改善、规模扩大，短期业绩贡献小[15]

股票发行 - 拟向特定对象发行股票1.05 - 1.78亿股，募资4.1895 - 7.1022亿元[3] 股权结构 - 发行前张金成直接持股1709.4万股，占2.66%[5] - 发行后控股股东将变为西藏博鑫，实控人变为张金成[10] 权益变动 - 尚需履行相关程序，获股东大会、深交所、证监会批准[2] - 已履行现阶段必要程序和披露义务，获批及时间不确定[12][14]

会议信息 - 公司第五届监事会第十一次会议于2024年10月14日召开，3名监事全部出席[1] 发行决策 - 终止2023年度向特定对象发行A股股票事项[2][4] - 认为公司符合向特定对象发行A股股票条件，议案需提交股东大会审议[5][6][7] 发行参数 - 发行A股，每股面值1.00元[8] - 发行价格3.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[13][14] - 发行数量不低于1.05亿股且不超过1.78亿股，未超发行前总股本30%[15][16] - 募集资金总额不低于4.1895亿元且不超过7.1022亿元，扣除费用后用于补充流动资金[17][18] 发行限制 - 发行对象认购股票18个月内不得转让[19][20] 协议与主体 - 公司与西藏博鑫签订附条件生效的股份认购协议，议案需提交股东大会审议[37][38][39] - 发行对象为西藏博鑫，发行后成控股股东，张金成将成实际控制人，构成关联交易[41] 其他议案 - 无需编制前次募集资金使用情况报告[44] - 制定填补摊薄即期回报措施并获承诺[47] - 设立募集资金专用账户，实行专户专储管理[51] - 制定2024 - 2026年股东回报规划保障股东利益[53] - 授权董事会办理发行相关事宜，有效期12个月[56][57]