会议信息 - 公司第五届监事会第十一次会议于2024年10月14日召开，3名监事全部出席[1] 发行决策 - 终止2023年度向特定对象发行A股股票事项[2][4] - 认为公司符合向特定对象发行A股股票条件，议案需提交股东大会审议[5][6][7] 发行参数 - 发行A股，每股面值1.00元[8] - 发行价格3.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[13][14] - 发行数量不低于1.05亿股且不超过1.78亿股，未超发行前总股本30%[15][16] - 募集资金总额不低于4.1895亿元且不超过7.1022亿元，扣除费用后用于补充流动资金[17][18] 发行限制 - 发行对象认购股票18个月内不得转让[19][20] 协议与主体 - 公司与西藏博鑫签订附条件生效的股份认购协议，议案需提交股东大会审议[37][38][39] - 发行对象为西藏博鑫，发行后成控股股东，张金成将成实际控制人，构成关联交易[41] 其他议案 - 无需编制前次募集资金使用情况报告[44] - 制定填补摊薄即期回报措施并获承诺[47] - 设立募集资金专用账户，实行专户专储管理[51] - 制定2024 - 2026年股东回报规划保障股东利益[53] - 授权董事会办理发行相关事宜，有效期12个月[56][57]

市场扩张和并购 - 公司拟向西藏博鑫发行A股股票[1] 其他新策略 - 认购对象西藏博鑫及其实控人张金成出具不减持承诺函[1] - 自董事会首次审议前六个月至出具日无主动减持[1] - 出具日至发行完成后六个月内不主动减持[1] - 违反承诺减持收益归公司所有[1]

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2024-046 广东群兴玩具股份有限公司 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有 关规定："前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个 会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具 基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截 止最近一期末经鉴证的前募报告"。 广东群兴玩具股份有限公司（以下简称"公司"）最近五个会计年度不存 在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，同时公司前次募 集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象 发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《中华人 民共和国证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 特此公告。 广东群兴玩具股份有限公司董事会 2024年10月15日 ...

发行情况 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件和资格[1] - 发行对象为西藏博鑫，发行后将成控股股东，张金成将成实控人，构成关联交易[2] - 本次发行时间为2024年[9] 发行规定 - 本次发行方案、预案符合相关规定[1] - 前次募集资金到账超五个会计年度，本次发行无需编制前次资金使用报告及鉴证报告[3] 配套措施 - 公司制定本次发行后填补被摊薄即期回报的措施[4] - 公司将设立募集资金专用账户，实行专户专储管理、专款专用[4] 授权与规划 - 提请股东大会授权董事会办理发行事宜符合规定[5] - 公司制定《未来三年股东回报规划（2024年 - 2026年）》可实现投资回报并兼顾发展[6] 程序进展 - 本次发行相关文件编制和审议程序符合规定，尚需履行相关程序并获批准[7]

会议信息 - 公司第五届董事会第十六次会议于2024年10月14日召开，6位董事全部出席[1] 股票发行 - 终止2023年度向特定对象发行A股股票事项，5票同意[2][4] - 公司符合2024年度向特定对象发行A股股票条件，5票同意，尚需股东大会审议[6][7][9] - 2024年度发行价格为3.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[19] - 发行数量不低于1.05亿股且不超过1.78亿股，未超发行前总股本30%[22] - 募集资金总额不低于4.1895亿元且不超过7.1022亿元，扣除费用后用于补充流动资金[25] - 发行对象认购股票18个月内不得转让[28] - 发行决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[37] 议案审议 - 多项发行相关议案获通过，部分尚需股东大会审议，关联董事张金成回避表决[41][42][44][47][51][56][60][65][69][76] - 审议通过未来三年股东回报规划（2024 - 2026年），5票同意[74][75] - 授权董事会处理发行相关事宜，有效期12个月[79][80] 制度修订 - 修订《募集资金管理制度》，6票同意，尚需股东大会审议[84][85][86] - 修订《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》，6票同意[87][89] 其他 - 审议通过择期召开公司临时股东大会的议案，6票同意[90][91]

发行情况 - 向特定对象发行价格为3.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[8][31][61] - 发行数量不低于1.05亿股且不超过1.78亿股，未超过发行前公司总股本的30%[8][33][64] - 募集资金总额不低于4.1895亿元且不超过7.1022亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金[9][34][75] - 发行对象为西藏博鑫，以现金全额认购，发行后西藏博鑫将成控股股东，张金成先生将成实际控制人，构成关联交易[7] - 发行的定价基准日为董事会决议公告日，若股票发生除权、除息事项，发行价格和数量上下限将相应调整[8] - 发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让[9][35][67] - 发行决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月[39] 股权结构 - 公司股本为642,720,000股[19] - 截至2024年7月9日，王叁寿能控制的上市公司表决权降至0.45%，公司变更为无控股股东、无实际控制人状态[21] - 截至2024年10月10日，北京九连环仅直接持有公司1.6万股股份，占总股本比例仅为0.0025%[41] - 发行前张金成直接持股1709.4万股，持股比例2.66%[44] - 按发行数量上限测算，发行后张金成直接和间接控制公司表决权的比例为23.77%，现第一大股东深圳星河表决权比例降至6.15%[9][42] - 按发行数量下限测算，发行后张金成直接和间接控制公司表决权的比例为16.33%，现第一大股东深圳星河表决权比例降至6.75%[10][42] - 发行后按上限测算西藏博鑫持股1.78亿股，持股比例21.69%；按下限测算持股1.05亿股，持股比例14.04%[44] 财务业绩 - 2021 - 2023年度及2024年1 - 6月，公司扣非后净利润分别为556.67万元、888.20万元、459.92万元和 - 1077.60万元[101] - 2024年1 - 6月，公司营业收入为12683.28万元，归属于上市公司股东的净利润为 - 659.70万元[106] - 2024年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润分别为 - 1319.39万元和 - 2155.20万元[139] 业务布局 - 2024年公司开始布局智能算力租赁业务，并与中国移动浙江公司签订《算力服务合同书》[23][104] - 截至预案公告日，公司已完成图灵二期算力配套软硬件采购，并逐步建立智能算力团队[23] 未来展望 - 若2024年全年利润总额、净利润或扣非后净利润三者孰低为负值，且扣除后营业收入低于3亿元，公司股票将被实施退市风险警示[107] - 预计本次发行于2025年6月完成[137] - 假设2025年度扣非前后净利润较2024年度持平，扣非前净利润为 - 1319.39万元，扣非后为 - 2155.20万元[140] - 假设2025年度扣非前后净利润亏损收窄20%，扣非前净利润为 - 1055.51万元，扣非后为 - 1724.16万元[141] - 假设2025年度扣非前后净利润均为500万元[141] 利润分配 - 未来三年（2024 - 2026年）每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[129] - 未来三年任何三个连续年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[129] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[130] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[130] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[130] - 公司可进行中期现金分红[119] - 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划[132] 其他事项 - 本次发行相关事项已获公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需履行相关程序并获批准方可实施[7] - 本次发行尚需取得公司股东大会批准、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复[48] - 2022年6月，深交所同意撤销对公司股票实施的退市风险警示[79] - 公司现阶段主要从事酒类销售、物业管理及园区运营服务和自有物业租赁业务[101] - 公司2024年上半年亏损主因是实施2023年限制性股票激励计划计提股份支付及智能算力租赁业务未贡献收入、成本增加[106] - 公司拟采取措施填补本次发行摊薄的即期回报，包括加强募集资金管理等[145] - 公司制定《未来三年股东回报规划（2024年 - 2026年）》，严格执行分红政策[148] - 公司全体董事、高级管理人员作出多项保障中小投资者利益的承诺[148] - 公司未来控股股东西藏博鑫、实际控制人张金成作出相关承诺[150]

股票发行 - 拟向特定对象发行A股，数量1.05 - 1.78亿股，募资4.1895 - 7.1022亿元[1] - 认购对象为西藏博鑫，资金源于自有或自筹[9][11] - 需履行相关程序，获批准和注册批复[14] 股权结构 - 发行前无控股股东和实控人，发行后变更为西藏博鑫和张金成[2] - 按上限测算，张金成间接控制1.78亿股，占21.69%[5] - 按下限测算，张金成间接控制1.05亿股，占14.04%[6] 股东持股 - 截至2024年10月10日，北京九连环仅持16000股，占0.0025%[5] 协议签订 - 2024年10月14日与西藏博鑫签《附条件生效的股份认购协议》[10] 发行结果 - 若发行未完成，控股股东和实控人不变[8]

股东股份情况 - 北京九连环持有公司16,000股股票，占总股本0.0025%[1][2] - 其16,000股股份累计被冻结，占总股本0.0025%，占其所持股份100%[2] 强制执行信息 - 2024年10月11日至11月11日法院强制处置16,000股，占总股本0.0025%[1][5] - 强制执行方式为集中竞价，价格依市场价格确定[5] 影响及后续 - 完成后北京九连环持股降为0股，比例降至0%[1] - 强制执行不影响公司生产经营和治理结构[1][7] - 董事会关注进展并履行信息披露义务[8]

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2024-038 广东群兴玩具股份有限公司 关于董事会秘书辞职及董事长代行 董事秘书职责的公告 三、对公司生产、经营上的影响 本次公司董事会秘书辞职不会对公司生产经营产生不利影响，公司对陈婷 女士在任职期间所做的贡献表示衷心感谢！ 根据相关规定，在公司未正式聘任新任董事会秘书期间，由公司董事长、 总经理张金成先生代行董事会秘书职责，公司将按照相关规定尽快聘任董事会 秘书。 张金成先生的联系方式如下： 电话：0512-67242575 传真：0512-67242575， 电子邮箱：ir@qx002575.com，通讯地址：江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道 1355号国际科技园3期16层。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、基本情况 广东群兴玩具股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2024 年 9 月 27 日收到公司董事会秘书陈婷女士递交的辞职报告。根据相关规定，陈婷女士辞 职报告自送达公司董事会之日起生效。上述辞职人员持有公司股份500万股，占 公司股本的0.78%，不是失信联合惩戒对 ...

公司业务情况 - 公司主要从事酒类销售业务、自有物业租赁及园区运营、物业管理服务业务、智能算力租赁业务 [2] - 公司正在接洽意向客户,相关进展请留意公司公告 [2] - 公司算力业务开展情况请留意公司公告 [9][10][12] 公司财务情况 - 公司及子公司向银行申请综合授信额度,全资公司向银行申请开立保函并提供保证金、存单等质押,质押金额不超过1.7亿元 [6][8] - 银行授信额度用于满足日常经营业务需要,顺利推进公司算力业务 [8] 公司股权结构变化 - 公司目前处于无控股股东、无实际控制人的状态,不会对公司日常经营活动产生不利影响 [13][4] - 公司将按程序履行变更公司名称的相关审议和披露程序 [11] 投资者提问回复 - 公司与中昊芯英的合作情况未达到披露要求,因此未披露 [1][2] - 定向增发相关事宜请留意公司公告 [3] - 公司算力租赁价格情况请留意公司公告 [7][10][12]