群兴玩具（002575）(002575.SZ)公告，公司此前拟以现金方式收购杭州天宽科技有限公司不低于51%的 股权。因各方未能就交易价格、交易方案等相关核心条款达成一致，经公司充分审慎研究及与相关交易 方友好协商，同意终止本次重大资产重组事项。 ...

智通财经APP讯，群兴玩具(002575.SZ)公告，公司此前拟以现金方式收购杭州天宽科技有限公司不低于 51%的股权。因各方未能就交易价格、交易方案等相关核心条款达成一致，经公司充分审慎研究及与相 关交易方友好协商，同意终止本次重大资产重组事项。 ...

舆情管理制度 - 公司于2025年10月制定舆情管理制度[1] 工作组织 - 舆情管理工作组由董事长任组长、董事会秘书任副组长[3] - 工作组负责决定舆情处理启动和终止等事宜[3] - 各职能部门配合舆情信息采集等工作[4] 处理原则与流程 - 舆情处理原则包括快速反应、协调宣传等[5] - 舆情信息报告先到董事会办公室或秘书，再到工作组[5] 舆情分类与应对 - 舆情分为重大和一般舆情，重大舆情报董事会[6] - 重大舆情应对措施有启动预案、发布澄清公告等[6] 后续处理与追责 - 舆情处理结束后工作组总结并向董事会报告[8] - 违反保密义务者公司将依规处分并保留追责权利[10]

制度修订 - 公司于2025年10月修订年度报告信息披露重大差错责任追究制度[1] 适用范围 - 制度适用于公司董事、高管等相关人员[2] 追究原则 - 实行责任追究制度应遵循实事求是等原则[2] 处理情形 - 10种情形应追究责任人责任[3][4] - 4种情形应从重或加重处理[4] - 4种情形应从轻、减轻或免予处理[5] 处理流程 - 证券事务部收集资料提方案，上报董事会批准[2] - 处理前听取责任人意见[5] 追究形式 - 责任追究形式包括责令改正等7种[7][10] 制度管理 - 制度由董事会负责解释修订并施行[9]

董事会构成与会议 - 董事会由6名董事组成，含3名独立董事，董事长由全体董事过半数选举产生[4] - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 8种情形下应召开临时会议[5][7] - 会议以现场召开为原则，也可视频、电话召开[13] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额等6类情况占比及金额达标由董事会审议[2] - 与关联方交易金额达标由董事会审议[2] 董事会决议规则 - 对担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事通过[16] - 形成决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[16] - 提案未通过且情况未变，一个月内不再审议[16] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为有问题，会议暂缓表决[17] - 审议提案须超全体董事人数半数投赞成票[15] 其他 - 会议档案保存十年以上[20] - 会议表决一人一票，分同意、反对和弃权[14] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可开会[16] - 按股东会和章程授权行事，不得越权[24]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额50%以上等条件之一的股东为控股股东[2] 控股股东义务 - 对公司和中小股东承担忠实勤勉义务[4] - 不得侵占公司资金、资产[5] - 保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[9] - 如实填报并及时更新深交所关联人档案信息库相关信息[8] - 转让股份不得影响相关承诺履行[9] - 买卖股份应遵守法律法规和相关规定[14] - 质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[15] - 提出议案应考虑对公司和中小股东利益的影响[12] 减持限制 - 公司近三个已披露经审计年度报告未实施现金分红或累计现金分红低于同期年均净利润30%，不得减持[17] - 近二十个交易日中任一日公司股票收盘价低于公司最近一个会计年度或最近一期财务报告期末每股净资产，不得减持[17] - 近二十个交易日中任一日公司股票收盘价低于首次公开发行时的股票发行价格，首次公开发行时的控股股东等不得减持[17] 减持披露 - 计划减持应提前十五个交易日报告并披露，每次披露减持时间区间不超三个月[17] 控制权转让 - 转让控制权前应调查受让人情况，归还占用资金、解除违规担保、履行承诺[18] 信息披露 - 出现重大资产或债务重组等情形应及时通知公司并披露[20] - 持有、控制公司5%以上股份被质押等情况应及时披露[20] - 契约型基金等成为控股股东或实际控制人应穿透披露至最终投资者[22] - 筹划重大事项出现难以保密等情形应立即披露[23] 视同行为 - 直接或间接控制的法人等主体行为视同其行为[25]

内审部工作安排 - 对财务信息和内部控制进行检查监督，向董事会审计委员会报告工作[5][6] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[9] - 至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告[13] - 每半年对公司重大事项实施情况和资金往来情况检查并提交报告[9] - 至少每年提交一次内部控制评价报告及相关资料[10] - 会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[10] 审计流程 - 审计三日前向被审计对象发出书面审计通知书，专案审计除外[14] - 被审计对象对审计处理决定有异议，可在接到决定一周内向董事长申诉，董事长15日内处理[14] 审计范围 - 根据工作需要进行重大事项的后续审计[14] - 在重要对外投资等事项发生后及时审计[15][16][17] 报告与披露 - 董事会或审计委员会根据内审部评价报告出具年度内部控制评价报告[20] - 保荐机构等指出内控重大缺陷，董事会等应作专项说明并提出消除措施[20] - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[20] - 公司披露年度报告时披露内控评价报告及相关主体意见[20] 其他规定 - 建立内审部激励与约束机制，追究重大问题责任人[22] - 制度适用于公司及其下属子公司[25] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[25] - 制度由董事会负责解释[25] - 制度与法规抵触时按法规执行，未尽事宜按相关规定执行[25]

独立董事会议决策 - 专门会议所议事项需全体独立董事过半数同意才可提交董事会审议[4] - 行使部分特别职权应经专门会议过半数同意并及时披露[5] 会议组织安排 - 原则上提前三天通知并提供资料，一致同意可不受限[7] - 二分之一以上独立董事出席或委托出席方可举行[7] - 过半数独立董事推举召集人，不履职时可自行推举[7] 会议表决与记录 - 表决实行一人一票，记名投票[8] - 会议记录至少保存十年[8] 公司保障与制度执行 - 公司保障会议召开，提供支持并承担费用[8] - 制度自董事会决议通过之日起执行[10] - 制度于2025年10月制定[1]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 审计委员会运作 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 督导内审机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来[8] - 特定事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 会议每季度至少召开一次，会前三天通知[12] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[13] 工作细则 - 自董事会决议通过生效，修改亦同，解释权归董事会[15]

累积投票制 - 选举两名以上董事时，股东所持每一股份投票权等于持股数与应选董事总人数乘积[2] - 多轮选举时票数重新计算，按股东持有的有表决权股份数乘以本次选举董事人数[7] 董事选举 - 候选人提名需符合法规及规章，提名人需征得被提名人书面同意[4] - 被提名人应提交资料、确认任职适宜性并书面承诺[4][5] - 选举设有候选人发言环节，按逐个候选人投票，可网络投票[7] 投票规则 - 选举不同类型董事投票权分别计算，所投候选董事人数不超应选人数[7][8] - 投票总数多于累积表决票数则无效[8][9] 当选规则 - 董事当选需得票数超出席股东所持有效表决权股份（未累积）二分之一[9] - 得票候选人数超应选人数，得票多者当选，当选不足有不同处理方式[9] - 获超二分之一选票候选人多于应选人数，按票数排序，相同则二轮选举[9]