公司基本信息 - 上市公司为广东群兴玩具股份有限公司，证券代码002575[5] - 信息披露义务人为西藏博鑫科技发展有限公司[11] - 财务顾问为天风证券股份有限公司[11] 股权结构 - 西藏博鑫股东中苏州博鑫持股99.00%，张金成持股1.00%[13] - 张金成直接持股群兴玩具2.66%，间接享有群兴玩具0.0025%的股份权益[14] - 苏州博鑫持有苏州博尼洛95.00%股权，张金成直接及通过苏州博鑫间接持有苏州博尼洛合计100%股权[18] 财务数据 - 信息披露义务人自成立日至2024年6月30日总资产0.40万元，净资产0.40万元，2024年1 - 6月营业收入0.00万元，净利润0.00万元，自成立日至2023年12月31日净利润 - 13.10万元[21][22] - 苏州博鑫2024年6月30日总资产1,009.99万元，净资产984.48万元，2024年1 - 6月营业收入0.00万元，净利润 - 0.20万元；2023年12月31日总资产1,010.19万元，净资产984.68万元，自成立日至2023年12月31日营业收入0.00万元，净利润 - 15.32万元[23] 发行情况 - 2024年10月14日，上市公司召开会议审议通过向特定对象发行相关事项，西藏博鑫与公司签署认购协议[34] - 本次发行尚需取得上市公司股东大会批准、深交所审核通过并获中国证监会同意注册批复等[35] - 本次发行价格为3.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[45] - 本次发行数量不低于1.05亿股且不超过1.78亿股，未超发行前公司总股本的30%[46] - 西藏博鑫以现金认购本次发行股票，自发行结束日起18个月内不得转让[48][50] - 信息披露义务人认购价款总额不低于4.1895亿元且不超过7.1022亿元[57] 权益变动影响 - 本次权益变动前，一致行动人张金成直接持有1709.4万股，占比2.66%[38,42] - 按发行数量上限测算，发行后张金成控制表决权比例为23.77%，深圳星河降至6.15%[40] - 按发行数量下限测算，发行后张金成控制表决权比例为16.33%，深圳星河降至6.75%[40] - 本次发行前公司股本64272万股，按上限发行后为82072万股，按下限为74772万股[42] - 本次权益变动后，西藏博鑫将成公司控股股东，张金成将成实际控制人[43] 未来计划 - 截至核查意见出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人等暂无未来12个月增持或处置股份计划[33] - 截至核查意见出具日，公司暂无未来12个月内改变主营业务等重大调整计划[59][60] - 本次权益变动完成后公司总股本增加、股本结构调整，董事会将修改《公司章程》相关内容[62] - 截至核查意见出具日，暂无对上市公司员工聘用、分红政策、业务和组织结构作重大变动的计划[63][64][65] 合规情况 - 信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受到相关处罚、未涉及重大诉讼仲裁、无重大不良诚信记录、非失信被执行人[24] - 本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人、相关人员及直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况[77] - 经核查，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定情形，已如实披露相关信息[78] - 财务顾问认为本次权益变动符合相关法律规定[82] - 《详式权益变动报告书》编制符合相关规定，信息真实准确完整[82]

人事变动 - 职工代表监事陈斌因工作调整辞职，继续在公司任职[1] - 临时职工代表大会选举段岩为第五届监事会职工代表监事[2] 人员信息 - 段岩1992年11月出生，有相关资格，现任财务部会计[6] - 段岩因激励计划持有10000股限售股，当选后将退出，股份由公司回购注销[6]

公司股价表现 - 群兴玩具6个交易日内录得3个涨停累计涨幅为33.89%累计换手率为28.24% [1] - 截至9:49当日成交量1702.92万股成交金额1.04亿元换手率2.89% [1] - 最新A股总市值达41.39亿元A股流通市值37.91亿元 [1] 公司两融数据 - 10月17日两融余额为9320.91万元融资余额9320.91万元较前一交易日增加48.56万元环比增长0.52%近6日累计增加239.53万元环比增长2.64% [1] 公司龙虎榜数据 - 因连续三个交易日内涨幅偏离值累计达20%上榜龙虎榜1次机构净卖出352.82万元营业部席位合计净买入1916.58万元 [1]

股价情况 - 公司股票连续3日（2024.10.11 - 10.15）收盘涨幅偏离值累计超20%，属异常波动[2] 发行与控制 - 终止2023年度向特定对象发行A股，筹划2024年度事项[3] - 发行及控制权变更均存在不确定性[3] 公司状态 - 公司目前无实际控制人，经营正常，环境无重大变化[4] 股东情况 - 第一大股东及其实控人无应披露未披露事项，异常波动期无二级市场买卖[5] 信息披露 - 公司无应披露未披露重大信息，指定媒体为巨潮资讯网等[7][8]

权益变动主体 - 信息披露义务人为西藏博鑫科技发展有限公司，一致行动人为张金成[2] - 上市公司为广东群兴玩具股份有限公司，代码002575[2] 认购情况 - 西藏博鑫拟认购不低于1.05亿股且不超过1.78亿股[8][35] - 认购价格为3.99元/股，认购价款不低于4.1895亿元且不超过7.1022亿元[40][55] 股权结构 - 发行前张金成直接持股1709.4万股，占比2.66%[38] - 按上限发行后张金成间接持股1.78亿股，占比21.69%，直接和间接控制表决权23.77%[36][38] - 按下限发行后张金成间接持股1.05亿股，占比14.04%，直接和间接控制表决权16.33%[36][38] - 发行前总股本6.4272亿股，上限发行后8.2072亿股，下限发行后7.4772亿股[38] 程序进展 - 2024年10月14日签署权益变动协议，同日董事会审议通过发行事项[2][30][40] - 本次发行尚需履行相关程序，获股东大会批准、深交所审核及证监会批复[4][31][109] 未来计划 - 截至报告签署日，未来12个月暂无增持或处置股份计划[29] - 暂无改变主营业务、重大调整资产和业务等计划[59][60] - 除提名董事会秘书，暂无调整董监高计划[61] 财务数据 - 截至2024年6月30日，西藏博鑫总资产和净资产均为0.40万元，2024年1 - 6月营收0.00万元，净利润0.00万元[82][83] - 苏州博鑫2024年6月30日总资产1009.99万元，净资产984.48万元[84] - 苏州博鑫2024年1 - 6月营收0.00万元，净利润 - 0.20万元[84]

股权与控制权 - 截至2024年7月9日，王叁寿持有深圳星河66.66%股权司法拍卖完成过户，其能控制的上市公司表决权降至0.45%，公司变为无控股股东、无实际控制人状态[6] - 本次发行将提高张金成所控制的公司表决权比例，使其成为公司实际控制人[9] - 按发行下限测算，本次发行完成后，张金成将至少控制上市公司16.33%的股份[15] 业务布局 - 公司于2024年布局智能算力租赁业务，已完成图灵二期算力配套软硬件采购并逐步建立团队[8] 发行情况 - 本次向特定对象发行的发行对象为西藏博鑫，张金成直接和间接持有其100%股权[22] - 本次发行价格为3.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[23] - 本次发行的股票每股面值为人民币1.00元[27] - 本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式[28] - 本次向特定对象发行数量不低于1.05亿股且不超过1.78亿股，未超发行前总股本30%[35] - 本次发行拟募集总额不低于4.1895亿元且不超过7.1022亿元[39] - 本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金[30][44] - 发行对象西藏博鑫及其实际控制人张金成承诺认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让[15][34] 历史募集 - 2011年4月14日首次公开发行3380万股，募集资金净额6.1349775112亿元[36] - 截至2011年4月19日，前次募集资金到账，发行3380万股，总额6.76亿元[43] - 上市以来募集资金已全部使用完毕[43] 业绩数据 - 2024年1 - 6月，公司未经审计的归母净利润为 - 659.70万元，扣非后归母净利润为 - 1077.60万元[55] - 2024年度扣非前后归母净利润分别为 - 1319.39万元和 - 2155.20万元[55] 未来展望 - 假设2025年度扣非前后归母净利润相比2024年度分别持平、亏损收窄20%、扭亏为盈至500万元[55] - 本次发行预计于2025年6月完成，发行后总股本将从6.4272亿股增至8.2072亿股[54][56] - 假设情形一：2025年扣非前后归母净利润均持平，发行后基本每股收益（扣非前）为 - 0.02元，基本每股收益（扣非后）为 - 0.03元[56] - 假设情形二：2025年扣非前后归母净利润亏损收窄20%，发行后基本每股收益（扣非前）为 - 0.02元，基本每股收益（扣非后）为 - 0.03元[56] - 假设情形三：2025年扣非前后归母净利润均为500万元，发行后基本每股收益（扣非前）为0.01元，基本每股收益（扣非后）为0.01元[56][59] 应对措施与承诺 - 公司拟采取加强募集资金管理、优化治理结构等措施应对发行摊薄即期回报风险[61] - 公司制定《广东群兴玩具股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年 - 2026年）》完善分红决策和监督机制[64] - 公司董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益、约束职务消费等多项内容保障中小投资者利益[65][66] - 公司董事、高级管理人员承诺薪酬制度与公司填补回报措施执行情况挂钩[66] - 公司董事、高级管理人员承诺股权激励行权条件与公司填补回报措施执行情况挂钩[66] - 公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益[67] - 公司控股股东、实际控制人承诺按监管最新规定出具补充承诺[67] - 公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人承诺违反填补回报措施承诺愿承担补偿责任[66][67] - 公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人同意接受监管机构对违反承诺的处罚或管理措施[66][67][68] 其他 - 2022年6月，深交所同意撤销对公司股票实施的退市风险警示[18] - 股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[50] - 截至2024年10月14日，公司总市值约35.41亿元[39] - 公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，方案公平合理[69] - 公司本次向特定对象发行有利于提高综合竞争力和健康可持续发展，符合全体股东利益[69]

股份发行 - 2024年10月14日拟向西藏博鑫发行A股并签协议[1][3] - 发行价格3.99元/股，不低于定价基准日前20日均价80%[4] - 发行数量1.05 - 1.78亿股，未超发行前总股本30%[5] 认购安排 - 西藏博鑫现金认购，规定期限内一次性划款[7][8] - 认购股票18个月内不得转让[9] 协议相关 - 协议签字盖章成立，满足条件生效[11] - 严重违约30日内未补救，守约方可终止并索赔[14]

新策略 - 公司拟向特定对象发行A股股票[1] - 发行相关议案于2024年10月14日经会议审议通过[1] - 公司无保底保收益承诺及财务资助补偿情形[1]

发行决策 - 终止2023年度向特定对象发行A股股票，认为不造成重大不利影响[2] - 符合向特定对象发行A股股票条件和资格[5] - 2024年度发行方案合理可行，符合长远规划和股东利益[7] 发行相关 - 2024年度发行预案符合规定和公司利益[9] - 发行方案论证分析报告切实充分[11] - 募集资金用途符合产业政策和公司利益[14] - 与西藏博鑫签订股份认购协议，定价公允合理[16] 其他事项 - 前次募集资金到账超五年，本次无需编制使用情况报告[20] - 制定2024 - 2026年股东回报规划，利于建立长期回报机制[27] - 授权董事会办理发行具体事宜[29] - 同意将发行议案提交董事会、股东大会审议[30] - 认为发行相关董事会会议决议合法有效[30]

新策略 - 公司计划2024年度向特定对象发行A股股票[2] - 发行议案已通过相关会议审议[2] - 发行预案已在巨潮资讯网披露[2] - 发行需履行相关程序并获批准[2] - 公告于2024年10月15日发布[4]