证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2024-046 广东群兴玩具股份有限公司 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有 关规定："前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个 会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具 基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截 止最近一期末经鉴证的前募报告"。 广东群兴玩具股份有限公司（以下简称"公司"）最近五个会计年度不存 在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，同时公司前次募 集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象 发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《中华人 民共和国证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 特此公告。 广东群兴玩具股份有限公司董事会 2024年10月15日 ...

本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 广东群兴玩具股份有限公司 募集资金管理制度 （2024 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范广东群兴玩具股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件和《广东群兴玩具股份有限公司公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募 集并用于特定用途的资金。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承 诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募 集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第 ...

市场扩张和并购 - 公司拟向西藏博鑫发行A股股票[1] 其他新策略 - 认购对象西藏博鑫及其实控人张金成出具不减持承诺函[1] - 自董事会首次审议前六个月至出具日无主动减持[1] - 出具日至发行完成后六个月内不主动减持[1] - 违反承诺减持收益归公司所有[1]

会议信息 - 公司第五届董事会第十六次会议于2024年10月14日召开，6位董事全部出席[1] 股票发行 - 终止2023年度向特定对象发行A股股票事项，5票同意[2][4] - 公司符合2024年度向特定对象发行A股股票条件，5票同意，尚需股东大会审议[6][7][9] - 2024年度发行价格为3.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[19] - 发行数量不低于1.05亿股且不超过1.78亿股，未超发行前总股本30%[22] - 募集资金总额不低于4.1895亿元且不超过7.1022亿元，扣除费用后用于补充流动资金[25] - 发行对象认购股票18个月内不得转让[28] - 发行决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[37] 议案审议 - 多项发行相关议案获通过，部分尚需股东大会审议，关联董事张金成回避表决[41][42][44][47][51][56][60][65][69][76] - 审议通过未来三年股东回报规划（2024 - 2026年），5票同意[74][75] - 授权董事会处理发行相关事宜，有效期12个月[79][80] 制度修订 - 修订《募集资金管理制度》，6票同意，尚需股东大会审议[84][85][86] - 修订《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》，6票同意[87][89] 其他 - 审议通过择期召开公司临时股东大会的议案，6票同意[90][91]

新策略 - 公司第五届董事会第十六次会议通过2024年度向特定对象发行A股股票议案[1] - 该事项议案需提交股东大会审议表决[1] - 董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后另行通知[1] 其他 - 公告发布时间为2024年10月15日[3]

股票发行 - 拟向特定对象发行股票1.05 - 1.78亿股，募资4.1895 - 7.1022亿元[3] 股权结构 - 发行前张金成直接持股1709.4万股，占2.66%[5] - 发行后控股股东将变为西藏博鑫，实控人变为张金成[10] 权益变动 - 尚需履行相关程序，获股东大会、深交所、证监会批准[2] - 已履行现阶段必要程序和披露义务，获批及时间不确定[12][14]

发行情况 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件和资格[1] - 发行对象为西藏博鑫，发行后将成控股股东，张金成将成实控人，构成关联交易[2] - 本次发行时间为2024年[9] 发行规定 - 本次发行方案、预案符合相关规定[1] - 前次募集资金到账超五个会计年度，本次发行无需编制前次资金使用报告及鉴证报告[3] 配套措施 - 公司制定本次发行后填补被摊薄即期回报的措施[4] - 公司将设立募集资金专用账户，实行专户专储管理、专款专用[4] 授权与规划 - 提请股东大会授权董事会办理发行事宜符合规定[5] - 公司制定《未来三年股东回报规划（2024年 - 2026年）》可实现投资回报并兼顾发展[6] 程序进展 - 本次发行相关文件编制和审议程序符合规定，尚需履行相关程序并获批准[7]

股份发行 - 2024年10月14日拟向西藏博鑫发行A股并签协议[1][3] - 发行价格3.99元/股，不低于定价基准日前20日均价80%[4] - 发行数量1.05 - 1.78亿股，未超发行前总股本30%[5] 认购安排 - 西藏博鑫现金认购，规定期限内一次性划款[7][8] - 认购股票18个月内不得转让[9] 协议相关 - 协议签字盖章成立，满足条件生效[11] - 严重违约30日内未补救，守约方可终止并索赔[14]

新策略 - 公司拟向特定对象发行A股股票[1] - 发行相关议案于2024年10月14日经会议审议通过[1] - 公司无保底保收益承诺及财务资助补偿情形[1]

股票发行 - 拟向特定对象发行A股，数量1.05 - 1.78亿股，募资4.1895 - 7.1022亿元[1] - 认购对象为西藏博鑫，资金源于自有或自筹[9][11] - 需履行相关程序，获批准和注册批复[14] 股权结构 - 发行前无控股股东和实控人，发行后变更为西藏博鑫和张金成[2] - 按上限测算，张金成间接控制1.78亿股，占21.69%[5] - 按下限测算，张金成间接控制1.05亿股，占14.04%[6] 股东持股 - 截至2024年10月10日，北京九连环仅持16000股，占0.0025%[5] 协议签订 - 2024年10月14日与西藏博鑫签《附条件生效的股份认购协议》[10] 发行结果 - 若发行未完成，控股股东和实控人不变[8]