交易审议规则 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等多种情况由董事会审议批准[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况董事会审议后提交股东会批准[6] - 连续十二个月内购买或出售资产累计达最近一期经审计总资产30％提交股东会审议且三分之二以上通过[7] 对外投资管理 - 对外投资项目终止需全面清查被投资单位财产[17] - 核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[18] 监督与报告 - 财务部项目实施后三年内至少每年一次向董事会报告情况[19] - 审计部行使对外投资活动监督检查权并检查多方面内容[19] 信息披露 - 公司、子公司对外投资应按规定履行信息披露义务[23] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》规定执行[25] - 本制度自股东会审议通过之日起实施，旧制度废止[25]

战略委员会修订 - 公司于2025年10月修订董事会战略委员会工作细则[1] 成员构成 - 战略委员会成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] 产生方式 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 职责与设置 - 主要职责是研究战略并提建议、检查实施情况[6][7] - 设召集人一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 提前三天通知，特殊情况除外[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] - 会议记录保存不少于十年[11] 生效与解释 - 细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[14]

制度修订 - 制度于2025年10月修订[1] 汇报沟通 - 公司管理层会计年度结束后向独立董事汇报情况[2] - 独立董事在审计前与注册会计师沟通审计内容[2] - 财务负责人在审计前向独立董事提交资料[2] 会议安排 - 年报编制期间安排独立董事与注册会计师见面会[2] 审查提交 - 独立董事审查董事会召开情况，可提意见[3] - 董事会审议年报前独立董事按需提交文件[3] 意见签署与保密 - 独立董事对年度报告签署书面意见[3] - 独立董事关注年报编制信息保密情况[3] 制度生效 - 制度由董事会制定解释，审议通过后生效[4]

内部问责制度 - 2025年10月修订，自董事会会议审议通过后实施[1][17] - 问责对象为公司董事、高管等相关人员[4] - 问责范围含10种情形，如被监管部门处罚等[4][5] - 董事长是第一责任人，工作小组调查提建议[7] - 分层逐级追究责任，不同层级负责不同问责[8] - 责任人有异议可15个工作日内申请复查[9] - 10日内将问责决定及结果报送监管机构[10] - 问责措施有7种，违规对应具体处罚办法[12][13] - 实施股权激励时可限制违规人员权益[22] - 相关制度参照本制度，冲突以本制度为准[17] - 制度由董事会制定解释，未尽事宜按法规章程执行[17]

关联交易审批额度 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％，由总经理审批[6] - 与关联自然人交易在30 - 2000万元、与关联法人交易在300 - 3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％ - 5%，经全体独立董事过半数同意后，由董事会审议[6] - 与关联自然人交易在2000万元以上、与关联法人交易总额在3000万元以上且占公司最近一次经审计的净资产5%以上，需获股东会批准[6] 特殊关联交易审议 - 向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[8] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并决议，提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[8] - 为关联人或持股5％以下股东提供担保，应董事会审议后披露并提交股东会审议，相关股东需回避表决[11] 日常关联交易披露 - 首次发生日常关联交易按协议金额履行程序披露；协议变化或续签按新金额履行程序披露[8][9] - 可合理预计日常关联交易年度金额，超出预计金额及时履行程序披露[9] - 签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序披露[9] 关联交易其他规定 - 向关联人购买资产，成交价比账面值溢价超100%且对方未提供相关承诺，应说明原因及保障措施[10] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[9] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不计算其有表决权股份数，由非关联股东表决[10] - 与关联人特定交易可申请豁免提交股东会审议，如公开招标等[13] - 与关联人部分交易可免于履行相关义务，但特定情形仍需履行[14] - 披露关联交易应按规定提交文件资料，内容符合相关规则[16] - 应披露关联交易协议订立、变更等情况及定价依据[16] - 控股子公司关联交易视同公司行为，非控股子公司按比例比照执行[18] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为十年[18] - 本制度自股东会审议通过后生效实施，修改亦同[19]

资金管理制度适用对象 - 制度适用于持有公司5%以上股份的大股东及关联方与公司的资金管理[2] 资金占用规定 - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] - 公司不得垫付费用、提供资金给关联方，关联交易需合规[5][6] 管理责任与检查 - 董事会负责防范，董事长是第一责任人[8][9] - 财务部定期检查非经营性资金往来并汇报异常[9] 资金清偿与整改 - 被占用资金原则上现金清偿，非现金资产清偿有规定[10] - 公司自查资金往来和担保，有问题及时整改[11] 其他规定 - 关联方占用造成损失应赔偿，责任人担责[13] - 特定股东有权提请召开临时股东会[14][15] - 制度按法规和章程执行，解释权归董事会[17] - 制度自董事会审议通过后实施[17]

广东群兴玩具股份有限公司 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、法规和规范性文件以及《广东群兴玩具股份有限公司章程》的 规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开 临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称"证券交易所"），说明原因 并公告。 股东会议事规则 （20 ...

（2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事，下同）及其他高级管理 人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他 有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。 广东群兴玩具股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公 司董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事 及其他高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书、副总经理和财务负责人。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上的独立董事或全体董事 的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。 （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相 关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案包 ...

广东群兴玩具股份有限公司 对外捐赠管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范广东群兴玩具股份有限公司（以下简称"公司"） 对外捐赠行为，加强公司对捐赠事项的管理，更好地履行公司的社会责任，全面、 有效地提升和宣传公司的企业形象，维护公司股东、债权人及员工利益，根据 《中华人民共和国公益事业捐赠法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规，特 制订本制度。 第二条 对外捐赠应当遵循《中华人民共和国公益事业捐赠法》以及国家其 他有关法律、法规的规定，通过依法成立的公益性社会团体和公益性非营利的事 业单位或者县级以上人民政府及其组成部门进行。特殊情况下，也可以通过合法 的新闻媒体等进行。 第四条 本制度所称"对外捐赠"，是指公司及子公司以公司或以子公司名 义自愿无偿将其有权处分的合法财产赠送给合法的受赠人，用于与生产经营活动 没有直接关系的公益事业的行为。 第三章 对外捐赠的原则 第五条 自愿无偿原则。公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场 准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，从而导致市场不公平 ...

第一章 总 则 广东群兴玩具股份有限公司 董事会秘书工作制度 （2025 年 10 月修订） 第一条 为进一步明确广东群兴玩具股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会秘书的职责、权限，规范其行为，促进董事会秘书勤勉尽责，提高上市公司 规范运作水平和信息披露质量，更好地发挥其作用，根据《公司法》《证券法》 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 董事会秘书为《公司法》明确规定的公司高级管理人员，对公司负 有诚信和勤勉义务，应当遵守公司章程，忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益， 不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 第三条 董事会秘书是公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和深圳证 券交易所（以下简称"深交所"）之间的指定沟通和联络人，履行法定报告义务， 负责以公司董事会名义组织协调和管理公司信息披露、公司治理、股权管理及其 它相关职责范围内的事务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各 项监管要求。 第二章 任职资格 第四条 董事会秘书应当 ...