二、本次交易的进展情况 证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2025-005 广东群兴玩具股份有限公司 关于筹划重大资产重组的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 广东群兴玩具股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2025 年 2 月 25 日与杭州天宽科技有限公司（以下简称"天宽科技"或"目标公司"）股 东浙江松萌信息技术有限责任公司、杭州承宽投资管理合伙企业（有限合伙）、 卢晓飞、徐宏、卢瑞林签署了《股权收购框架协议》，公司拟以现金方式收购上 述股东合计持有的目标公司不低于 51%的股权，本次交易完成后，天宽科技将成 为上市公司的控股子公司。 本次收购预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 但不构成关联交易。具体内容详见公司于 2025 年 2 月 27 日、2025 年 3 月 26 日 披露的《广东群兴玩具股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公 告编号：2025-002）、《广东群兴玩具股份有限公司关于筹划重大资产重组的进 展公告》（公告编号：2025-0 ...

市场扩张和并购 - 2025年2月25日拟现金收购天宽科技不低于51%股权[1] - 收购预计构成重大资产重组但不构成关联交易[1] 进展情况 - 自提示性公告发布后积极推进交易工作，尽职调查等有序推进[2] - 交易方案在磋商，未签署正式文件，框架协议事项可能变动[2][3] 不确定性 - 正式协议签署需履行程序，重组工作未完成，达成一致并签署文件存不确定性[4] 信息披露 - 公司将分阶段及时履行信息披露义务[4]

股价情况 - 公司股票2025年2月27 - 28日收盘涨幅偏离值累计超20%属异常波动[3] 业务进展 - 2024年10月15日披露向特定对象发行A股预案[7] - 2025年2月27日披露筹划重大资产重组提示性公告[7][8] - 向特定对象发行A股事项可能因重组暂缓[7] 业绩预告 - 2025年1月27日披露2024年年度业绩预告[9] - 业绩预告数据未经预审计，以年报为准[9] 风险提示 - 交易项目实施及效果存在不确定性[8] - 交易合同执行可能面临多种风险[8] 其他信息 - 公司无实际控制人，大股东无应披露未披露重大事项[4] - 指定信息披露媒体为巨潮资讯网等[10]

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2025-002 本次收购预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，但不构成关联交易； 本次签署的《股权收购框架协议》系签约各方合作意愿的意向性约定，其 中约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实； 具体合作内容和实施细节将由各方根据审计、资产评估结果协商确定后另行签署正 式协议，且正式协议的签署尚需履行必要的决策程序，各方能否达成合作并签署正 式协议尚存在一定的不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，及时履行相应的决策程序和信息 披露义务； 标的公司100%股权预估值不超过80,000万元，最终估值待交易各方根据 尽职调查、审计和资产评估结果在正式收购协议中确定。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》第三十六条规定，"上市公司 证券发行上市审核或者注册程序过程中，存在重大资产重组、实际控制人变更等 事项，应当及时申请中止相应发行上市审核程序或者发行注册程序，相关股份登 记或资产权属登记完成后，上市公司可以提交恢复申请，因本次发行导致实际控 制人变更 ...

2024年业绩数据 - 2024年度预计归属上市公司股东净利润亏损1500万元至2200万元，上年同期盈利917.15万元[3][4] - 2024年扣除非经常性损益后净利润亏损2100万元至3100万元，上年同期盈利459.92万元[4] - 2024年基本每股收益亏损0.02元/股至0.03元/股，上年同期盈利0.02元/股[4] - 2024年营业收入35000万元至38000万元，上年同期为6228.30万元[4] 业绩变动原因 - 报告期内营业收入较上年同期大幅增长，因拓展酒类销售业务[6][7] - 报告期内计提股份支付费用约3000万元致净利润为负[7] - 报告期内开展智算业务、构建专业团队投入较多运营成本[7] 业绩预告说明 - 业绩预告数据为初步测算，未经会计师事务所预审计，具体以审计结果为准[5][8][9]

公司动态 - 公司与中国移动浙江公司签订算力服务合同书，采购算力服务 [1] - 公司与全资孙公司杭州图灵引擎、中国移动浙江公司签订图灵小镇智能算力服务二期项目补充合同，约定在2024年12月28日前支付最终合同固定总价部分1.54亿元 [1] - 项目已交付完成并验收合格，杭州图灵引擎已于12月26日按约定向中国移动浙江公司支付了1.54亿元 [2] 项目进展 - 项目验收合格系算力合同项下取得的重大进展，将对公司经营产生积极影响 [2]

合同签订 - 2024年1月18日公司与中国移动浙江公司签订《算力合同》[3] - 2024年6月27日公司与杭州图灵引擎、中国移动浙江公司签订《补充合同》[3] 项目进展 - 截至2024年12月27日项目交付完成并验收合格[5] 资金支付 - 杭州图灵引擎需在2024年12月28日前支付154,390,164.00元[4][5] - 2024年12月26日杭州图灵引擎按约定支付154,390,164.00元[5] 影响与风险 - 项目验收合格对公司经营有积极影响[6] - 《算力合同》履行有算力市场价格波动等风险[7]

广东群兴玩具股份有限公司 第五届董事会独立董事专门会议 2024年第六次会议决议 公司前任审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"亚太（集团）"）已为公司提供审计服务4年，上年度审计意见为标准无保 留意见。亚太（集团）在担任公司审计机构期间坚持独立审计原则，切实履行 了审计机构应尽职责。但鉴于亚太（集团）被暂停经营业务12个月，基于审慎 性原则，综合考虑事务所业务资质、审计团队、胜任能力、审计工作连续性等 多方因素，公司拟聘任北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"国府嘉盈"）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责公司 2024年度财务审计、内部审计等工作，审计费用为人民币65万元。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则 （2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律、法规和规范性文件以及《广东 群兴玩具股份有限公司公司章程》《广东群兴玩具股份有限公司独立董事工作 制度（2023 年 9 月修订）》等有关规定，全体独立董事于 2024 年 12 月 ...

收购主体信息 - 西藏博鑫拟现金认购上市公司本次向特定对象发行的全部股票，认购数量不低于1.05亿股且不超过1.78亿股[10] - 西藏博鑫2024年6月30日总资产和净资产均为0.40万元，2024年1 - 6月营业收入为0.00万元[16] - 张金成通过苏州博鑫间接持有西藏博鑫99.00%股权并直接持有1.00%股权[14] - 张金成在群兴玩具直接持股2.66%，在西藏博鑫直接持股1.00%、间接持股99.00%，在苏州博鑫直接持股100%[20] 收购前后股权结构 - 本次收购前，张金成直接持有公司1709.40万股股份，占发行前总股本2.66%[24] - 按发行数量上限测算，收购后张金成通过西藏博鑫间接控制公司17800.00万股股份，占发行后总股本21.69%，直接和间接控制表决权比例为23.77%[24] - 按发行数量下限测算，收购后张金成通过西藏博鑫间接控制公司10500.00万股股份，占发行后总股本14.04%，直接和间接控制表决权比例为16.33%[24] - 本次收购前公司无控股股东、无实际控制人，收购后西藏博鑫将成为控股股东，张金成将成为实际控制人[22][27] 收购相关条款 - 发行募集资金不低于4.1895亿元且不超过7.1022亿元，用于补充流动资金[36] - 发行数量不低于1.05亿股且不超过1.78亿股，未超发行前总股本30%[36] - 发行价格为3.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[38] - 西藏博鑫以现金认购，在规定有效期内一次性缴款[40][41] - 西藏博鑫认购股票自发行结束日起18个月内不得转让[42] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共享[43] 收购流程与审批 - 2024年10月14日公司与西藏博鑫签署《附条件生效的股份认购协议》[38] - 2024年10月14日，西藏博鑫召开股东会同意认购，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过相关事项[50][52] - 2024年12月13日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过本次管理层收购相关议案[53] - 本次管理层收购需公司股东大会审议通过，发行需获公司股东大会批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册批复[54] 未来计划与影响 - 截至报告书签署日，收购方及其一致行动人暂无未来12个月改变上市公司主营业务或重大调整计划[56] - 截至报告书签署日，收购方及其一致行动人暂无未来12个月对上市公司或其子公司资产和业务重大调整计划[57] - 截至报告书签署日，收购方及其一致行动人暂无调整上市公司现任董事、监事及高级管理人员计划[58] - 本次收购不会对上市公司人员独立、资产完整、财务独立产生不利影响[65] 评估相关 - 评估基准日2024年6月30日，公司收盘价4.40元/股，总市值282796.80万元；发行定价基准日前一交易日收盘价5.51元/股，总市值354138.72万元[80] - 评估基准日2024年6月30日，上市公司合并口径所有者权益账面值82157.43万元，评估值293518.08万元，评估增值211360.65万元，增值率257.26%[80] - 现行市价法下，合并口径所有者权益账面值82157.43万元，评估值293518.08万元，增值率257.26%；资产基础法下，单体口径所有者权益账面83387.35万元，评估值86574.36万元，增值率3.82%，两种方法结果差异206943.72万元[82] - 国众联评估选用市场法下的现行市价法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，截至2024年6月30日，群兴玩具股东全部权益价值为293518.08万元[83]

审计机构变更 - 公司拟聘任国府嘉盈为2024年度财务及内控审计机构，原亚太（集团）被暂停经营12个月[2][12] - 前任亚太（集团）已服务4年，上年度审计意见为标准无保留意见[11] 国府嘉盈情况 - 2023年末合伙人2人，截至2024年12月6日增至24人[3] - 2023年注册会计师13人，截至2024年12月6日增至144人[3] - 2023年度营业收入为2105万元[3] - 累计计提职业风险基金409.14万元，职业保险累计赔偿限额5000万元[4] 费用与审议 - 2024年度审计费用65万元（含税）[10][17][19] - 董事会审计委员会等均同意聘任[15][16][17] - 董事会会议通过聘任议案，尚需股东大会审议[18][20]