2024年业绩数据 - 2024年度预计归属上市公司股东净利润亏损1500万元至2200万元，上年同期盈利917.15万元[3][4] - 2024年扣除非经常性损益后净利润亏损2100万元至3100万元，上年同期盈利459.92万元[4] - 2024年基本每股收益亏损0.02元/股至0.03元/股，上年同期盈利0.02元/股[4] - 2024年营业收入35000万元至38000万元，上年同期为6228.30万元[4] 业绩变动原因 - 报告期内营业收入较上年同期大幅增长，因拓展酒类销售业务[6][7] - 报告期内计提股份支付费用约3000万元致净利润为负[7] - 报告期内开展智算业务、构建专业团队投入较多运营成本[7] 业绩预告说明 - 业绩预告数据为初步测算，未经会计师事务所预审计，具体以审计结果为准[5][8][9]

公司动态 - 公司与中国移动浙江公司签订算力服务合同书，采购算力服务 [1] - 公司与全资孙公司杭州图灵引擎、中国移动浙江公司签订图灵小镇智能算力服务二期项目补充合同，约定在2024年12月28日前支付最终合同固定总价部分1.54亿元 [1] - 项目已交付完成并验收合格，杭州图灵引擎已于12月26日按约定向中国移动浙江公司支付了1.54亿元 [2] 项目进展 - 项目验收合格系算力合同项下取得的重大进展，将对公司经营产生积极影响 [2]

合同签订 - 2024年1月18日公司与中国移动浙江公司签订《算力合同》[3] - 2024年6月27日公司与杭州图灵引擎、中国移动浙江公司签订《补充合同》[3] 项目进展 - 截至2024年12月27日项目交付完成并验收合格[5] 资金支付 - 杭州图灵引擎需在2024年12月28日前支付154,390,164.00元[4][5] - 2024年12月26日杭州图灵引擎按约定支付154,390,164.00元[5] 影响与风险 - 项目验收合格对公司经营有积极影响[6] - 《算力合同》履行有算力市场价格波动等风险[7]

公司基本信息 - 公司于2011年4月1日发行3380万股人民币普通股，4月22日在深交所上市[6] - 公司注册资本为61650万元[7] - 公司股份总数为61650万股，股本结构为普通股61650万股，其他种类股0万股[14] 股东相关 - 公司整体变更设立时，广东群兴投资有限公司持股8000.00万股，比例80.00%[14] - 公司整体变更设立时，梁健锋、陈明光各持股450.00万股，比例4.50%[14] - 公司整体变更设立时，林少明、林桂升各持股400.00万股，比例4.00%[14] - 公司整体变更设立时，李新岗持股300.00万股，比例3.00%[14] - 股东持股达公司已发行股份的5%时，应3日内报告并公告，期限内不得买卖[27] - 股东持股达5%后，比例每增减5%，应报告公告，报告期及公告后2个交易日内不得买卖[28] 股份交易限制 - 公司收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[19] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[26] - 股东大会、董事会决议违法违规或章程，股东自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[25] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[26] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[32] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[36] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权在股东大会召开10日前提出临时提案[40] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[40] - 股东大会会议记录保存期限为10年[50] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[51] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[51] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需经股东大会审议[31] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议通过[31] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后的任何担保需经股东大会审议[31] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保需经股东大会审议[31] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[31] - 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%需经股东大会审议，且表决需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[31][32] 董事会 - 董事会由6名董事组成，其中独立董事3人[68] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[75] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[75] - 董事会召开临时会议应在5天前书面通知，紧急情况可口头通知并说明[75] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[75] - 董事会会议记录保存期限为10年[78] 管理层与监事会 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期3年，连聘可连任[80] - 监事任期每届为3年，连选可连任[85] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[87] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议须经半数以上监事通过[88] - 监事会会议记录保存期限为10年[88] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[91] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[91] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[92] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[93] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提出利润分配政策提案[94] - 无重大投资等情况，公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[94] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，审计费用由股东大会决定[101][102] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前20天通知[102] - 公司合并、分立、减资应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸上公告[108][109] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[111] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[111]

业绩总结 - 2024年1 - 6月合并口径营业收入12,683.28万元，较2021年度增长147.60%[52] - 2024年1 - 6月合并口径净利润为 - 823.62万元，2021年度为1,978.47万元[53] - 2024年1 - 6月母公司口径营业收入530.05万元，较2021年度下降46.45%[55] - 2024年1 - 6月母公司口径净利润545.62万元[56] - 2024年1 - 6月合并口径营业利润为 - 798.20万元，2021年度为1,917.00万元[53] - 2024年1 - 6月母公司口径营业利润545.62万元[56] 财务数据 - 2024年6月30日合并口径资产总额账面值91,281.17万元，负债总额账面值9,123.74万元，所有者权益账面值82,157.43万元[13] - 2024年6月30日单体口径资产总额账面值93,600.31万元，负债总额账面值10,212.95万元，所有者权益账面值83,387.35万元[13] - 市场法评估合并口径所有者权益评估值293,518.08万元，增值211,360.65万元，增值率257.26%[18] - 资产基础法评估合并口径所有者权益评估值86,574.36万元，增值4,416.93万元，增值率5.38%[19] - 资产基础法评估单体口径资产总额评估值96,787.31万元，增值3,187.00万元，增值率3.40%[19] - 资产基础法评估单体口径负债总额评估值与账面值10,212.95万元无差异[19] - 资产基础法评估单体口径净资产评估值86,574.36万元，增值3,187.01万元，增值率3.82%[19] 用户数据 - 无 未来展望 - 在建算力工程账面值32779385.81元，预计本年度11月交付投产[76] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购[11] 其他新策略 - 无 股权结构 - 截至评估基准日，公司股本共64,272万股，其中无限售条件流通股58,872万股，限制性股票3,000万股（库存股），限制性员工激励股票2,400万股[24] - 深圳星河数据科技有限公司持有公司5,047万股股份，占总股本7.85%，4,900万股已质押，全部股份被司法冻结及轮候冻结[27] 历史沿革 - 公司前身为澄海市运达计量器具厂，1996年成立时注册资本为人民币58.00万元[32] - 2002年改制为有限公司，注册资本为人民币387.00万元，林伟章和黄仕群各占50.00% [33] - 2004年增加注册资本700.00万元，变更后注册资本为1,087.00万元，林伟章和黄仕群各占50.00% [34] - 2008年增加注册资本4,000.00万元，变更后注册资本为5,087.00万元，林伟章占40.00%、黄仕群占30.00%、林少洁占20.00%、林伟亮占10.00% [34] - 2009年8月林伟章等四人将全部股份转让给广东群兴投资有限公司，该公司持有100.00%股权 [35] - 2009年11月增加注册资本1,271.75万元，变更后注册资本为6,358.75万元，广东群兴投资有限公司占80.00% [36] - 2010年1月整体改制为股份有限公司，注册资本为人民币100,000,000.00元 [37] - 2011年4月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,380万股，合计人民币3,380.00万元 [37] 资产情况 - 公司有长期股权投资公司共7家，账面金额120,480,223.99元[72] - 投资性房地产建筑面积共150268.10㎡，宗地面积51487.42㎡，账面价值339992411元[73] - 固定资产账面原值1387247.49元，账面净值175802.00元[75] - 存货账面原值和净值均为20148485.84元，主要为各类酒品[75] - 土地使用权宗地面积30605.00㎡，账面价值35835175.90元[75][76] - 其他无形资产账面原值596067.97元，账面净值48167.77元[76] 评估相关 - 评估基准日为2024年6月30日[12,14,18,19] - 评估采用市场法和资产基础法[10,16] - 本次评估采用市场法结果，公司股东全部权益价值于2024年6月30日为293,518.08万元[23] - 评估结论使用有效期自2024年6月30日至2025年6月29日[121]

股本与注册资本变动 - 2024年10月30日拟回购注销1万股，总股本减至642,710,000股，注册资本减至642,710,000元[2] - 2021年1月13日拟回购注销2,621万股，总股本减至616,500,000股，注册资本减至616,500,000元[3] - 修订《公司章程》后公司注册资本为61,650万元，股份总数为61,650万股[4]

股东大会信息 - 公司2024年第三次临时股东大会于2024年12月31日召开[1] - 现场会议时间为12月31日下午14:30，网络投票时间为9:15 - 15:00[2][3] - 股权登记日为2024年12月25日[3] 议案情况 - 会议审议19项议案，议案2.00下10个子议案需逐项表决[4][6] - 部分议案涉及中小投资者利益单独计票披露[8] - 部分议案属特别决议事项，需特定比例通过[8] 登记信息 - 登记时间为12月31日9:30 - 11:30、13:30 - 14:30[9] - 登记地点为江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道1355号[9] 投票信息 - 普通股投票代码为"362575"，简称为"群兴投票"[16] - 深交所交易系统和互联网投票时间[17][18] - 投票意见及重复投票处理规则[16][22]

股权变动 - 公司拟向西藏博鑫发行A股股票，发行后西藏博鑫成控股股东，张金成成实际控制人，构成管理层收购[2][3] - 公司拟回购注销50名激励对象2621万股限制性股票，总股本减至616500000股，注册资本减至616500000元[12] 议案表决 - 《关于公司向特定对象发行A股股票构成管理层收购的议案》等多议案表决通过，尚需股东大会审议[6][10][14][17] 审计安排 - 公司拟聘任北京国府嘉盈会计师事务所为2024年度财务和内控审计机构，审计费用65万元[15] 会议安排 - 公司拟于2024年12月31日召开2024年第三次临时股东大会[18]

收购主体信息 - 西藏博鑫拟现金认购上市公司本次向特定对象发行的全部股票，认购数量不低于1.05亿股且不超过1.78亿股[10] - 西藏博鑫2024年6月30日总资产和净资产均为0.40万元，2024年1 - 6月营业收入为0.00万元[16] - 张金成通过苏州博鑫间接持有西藏博鑫99.00%股权并直接持有1.00%股权[14] - 张金成在群兴玩具直接持股2.66%，在西藏博鑫直接持股1.00%、间接持股99.00%，在苏州博鑫直接持股100%[20] 收购前后股权结构 - 本次收购前，张金成直接持有公司1709.40万股股份，占发行前总股本2.66%[24] - 按发行数量上限测算，收购后张金成通过西藏博鑫间接控制公司17800.00万股股份，占发行后总股本21.69%，直接和间接控制表决权比例为23.77%[24] - 按发行数量下限测算，收购后张金成通过西藏博鑫间接控制公司10500.00万股股份，占发行后总股本14.04%，直接和间接控制表决权比例为16.33%[24] - 本次收购前公司无控股股东、无实际控制人，收购后西藏博鑫将成为控股股东，张金成将成为实际控制人[22][27] 收购相关条款 - 发行募集资金不低于4.1895亿元且不超过7.1022亿元，用于补充流动资金[36] - 发行数量不低于1.05亿股且不超过1.78亿股，未超发行前总股本30%[36] - 发行价格为3.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[38] - 西藏博鑫以现金认购，在规定有效期内一次性缴款[40][41] - 西藏博鑫认购股票自发行结束日起18个月内不得转让[42] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共享[43] 收购流程与审批 - 2024年10月14日公司与西藏博鑫签署《附条件生效的股份认购协议》[38] - 2024年10月14日，西藏博鑫召开股东会同意认购，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过相关事项[50][52] - 2024年12月13日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过本次管理层收购相关议案[53] - 本次管理层收购需公司股东大会审议通过，发行需获公司股东大会批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册批复[54] 未来计划与影响 - 截至报告书签署日，收购方及其一致行动人暂无未来12个月改变上市公司主营业务或重大调整计划[56] - 截至报告书签署日，收购方及其一致行动人暂无未来12个月对上市公司或其子公司资产和业务重大调整计划[57] - 截至报告书签署日，收购方及其一致行动人暂无调整上市公司现任董事、监事及高级管理人员计划[58] - 本次收购不会对上市公司人员独立、资产完整、财务独立产生不利影响[65] 评估相关 - 评估基准日2024年6月30日，公司收盘价4.40元/股，总市值282796.80万元；发行定价基准日前一交易日收盘价5.51元/股，总市值354138.72万元[80] - 评估基准日2024年6月30日，上市公司合并口径所有者权益账面值82157.43万元，评估值293518.08万元，评估增值211360.65万元，增值率257.26%[80] - 现行市价法下，合并口径所有者权益账面值82157.43万元，评估值293518.08万元，增值率257.26%；资产基础法下，单体口径所有者权益账面83387.35万元，评估值86574.36万元，增值率3.82%，两种方法结果差异206943.72万元[82] - 国众联评估选用市场法下的现行市价法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，截至2024年6月30日，群兴玩具股东全部权益价值为293518.08万元[83]

广东群兴玩具股份有限公司 第五届董事会独立董事专门会议 2024年第六次会议决议 公司前任审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"亚太（集团）"）已为公司提供审计服务4年，上年度审计意见为标准无保 留意见。亚太（集团）在担任公司审计机构期间坚持独立审计原则，切实履行 了审计机构应尽职责。但鉴于亚太（集团）被暂停经营业务12个月，基于审慎 性原则，综合考虑事务所业务资质、审计团队、胜任能力、审计工作连续性等 多方因素，公司拟聘任北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"国府嘉盈"）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责公司 2024年度财务审计、内部审计等工作，审计费用为人民币65万元。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则 （2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律、法规和规范性文件以及《广东 群兴玩具股份有限公司公司章程》《广东群兴玩具股份有限公司独立董事工作 制度（2023 年 9 月修订）》等有关规定，全体独立董事于 2024 年 12 月 ...