上海段和段（厦门）律师事务所 关于福建省闽发铝业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 之 法律意见书 二〇二三年十一月 厦 门 | 上 海 | 北 京 | 深 圳 | 昆 明 | 大 连 | 合 肥 | 成 都 | 重 庆 | 青 岛 | 济 南 | 德 阳 | 郑 州 | 长 沙 | 乌 鲁 木 齐 南 京 | 苏 州 | 沈 阳 | 宁 波 | 西 安 | 太 原 | 临 港 | 香 港 | 金 边 | 塔 什 干 | 名 古 屋 | 马 德 里 | 西 雅 图 | 纽 约 致：福建省闽发铝业股份有限公司 上海段和段（厦门）律师事务所接受福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称"公司"） 的委托，指派本所律师参加公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称"本次会议"），并 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市 公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律法规和规范性文件（以下简称 "有关法律法规和规范性文件"）以及《福建省闽发铝业股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并 ...

一、监事会会议召开情况 1．福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第一 会议通知以微信及短信的方式于 2023 年 11 月 10 日向各监事发出。 2．本次监事会会议于 2023 年 11 月 14 日以现场和视频相结合方式在福建 省泉州南安市东田镇蓝溪村公司研发楼三楼会议室召开。 3．本次监事会会议应出席 3 人，实际出席 3 人。 证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2023-041 福建省闽发铝业股份有限公司 第六届监事会第一次会议决议的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建省闽发铝业股份有限公司 监事会 2023 年 11 月 14 日 1 4．与会监事共同推举吴新胜先生主持。 5．本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和公司章程的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于选举 监事会主席》的议案。 公司监事会同意选举吴新胜先生担任公司第六届监事会主席，任期三年， 自 2023 年 11 月 14 日起至第 ...

福建省闽发铝业股份有限公司 董事会议事规则 福建省闽发铝业股份有限公司 董事会议事规则 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 第一章 总 则 第一条 为健全和规范福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人 民共和国公司法》、福建证监局《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护 中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42 号）、《福建省闽发铝业 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他法律法规的有关规定， 结合本公司实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会 工作效率和科学决策的水平。 第二章 董事会职权 第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本 ...

证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2023-040 福建省闽发铝业股份有限公司 第六届董事会第一次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第一次会 议(以下简称"本次会议")于 2023 年 11 月 14 日在福建省泉州南安市东田镇蓝 溪村公司研发楼三楼会议室以现场和视频相结合方式召开，本次会议于 2023 年 11 月 10 日以微信及短信的方式发出。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名， 与会董事共同推举江宇先生主持本次会议。公司监事、拟任高级管理人员列席了 会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于选举第六届董事 会董事长》的议案。 公司董事会同意选举江宇担任公司第六届董事会董事长，任期三年，自 2023 年 11 月 14 日起至第六届董事会任期届满时止。 （二）以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《 ...

证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2023-042 福建省闽发铝业股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第一次 会议决定于 2023 年 12 月 1 日召开公司 2023 年第三次临时股东大会，现将具体 事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 （一）会议届次：2023 年第三次临时股东大会 （二）会议召集人：公司董事会 （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的会议召集程序符合法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定， （四）会议召开的日期、时间： （五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 召开。现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场 会议；网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 ...

决策审议 - 股东大会新增审议员工持股计划[2] - 特定担保情况需股东大会审议[2] - 董事会审议单笔100万元以上未达标准的对外捐赠[3] 投资决策 - 证券投资需全体董事和独立董事三分之二以上同意[3] - 5000万元以下风险投资提交董事会审议，以上经董事会后交股东大会[3] 其他事项 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[4] - 章程中部分表述含数界定[4]

福建省闽发铝业股份有限公司 董事长工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善法人治理结构，加强内控管理，提高经营决策效率，福 建省闽发铝业股份有限公司（以下简称"闽发铝业"、"公司"或"上市公司"） 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司 规范运作》（以下简称"《主板上市公司规范运作》"），以及《福建省闽发铝业 股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等法律法规、规范性文件有关规 定，制定本细则。 第二条 公司依法设立董事长职务，并根据《公司章程》规定，由董事长担任 公司法定代表人。 第二章 董事长的任职 第三章 董事长的职权 第六条 董事长行使以下职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东大会报告工 作。 （二）督促、检查董事会决议执行情况并向董事会报告。 （三）行使公司法定代表人的职权，签署董事会重要文件和其他应由公司法定 代表人签署的文件。 1 （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券。 （五）定期与公司经营班子进行沟通交流，听取经营状况报告，监督经营班子 对 ...

证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2023-039 福建省闽发铝业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会期间没有增加、否决或变更议案的情况； 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开情况 （一）召开时间： 1、现场会议召开时间： 2023 年 11 月 14 日上午 10：00 2、网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体 时间为：2023 年 11 月 14 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2023 年 11 月 14 日 9:15- 15:00 期间的任意时间。 （二）现场召开地点：福建省泉州南安市东田镇蓝溪村公司研发楼三楼会议 室 二、会议出席情况 1、出席的总体情况 参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共 16 人，代表有 表决权的股份总数为 454,611,546 股，占公司有表决权 ...

审计会议与报告 - 审计委员会每季度召开会议审议审计报告并向董事会报告内部审计情况[8] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告工作情况[9] 审计计划与检查 - 内部审计部门在会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交年度报告[9] - 至少每半年检查重大事件实施和大额资金往来情况[9] - 每年对进出口业务实施一次以上内部审计并建档[9] 审计报告保管 - 审计工作底稿保管期限为5年[11] - 季度财务审计报告保管期限为5年[11] - 其他审计工作报告保管期限为10年[11] 审计流程 - 审计三日前向被审计对象发书面通知，专案审计除外[14] - 被审计对象有异议可一周内向董事长申诉，董事长15日内处理[14] 内部控制评价 - 内部审计部门至少每年提交一次内部控制评价报告[15] - 审计委员会根据资料出具年度内部控制自我评价报告[21] 其他审计事项 - 至少每半年审计募集资金存放与使用情况[18] - 公司每年要求会计师事务所对财务报告内控有效性出审计报告[28] - 内部审计部门在业绩快报披露前审计[19] - 如会计师事务所出非标准报告，董事会、监事会需专项说明[22] - 内部审计部门对重要事项及时审计[16] - 审查和评价信息披露事务管理制度[19] 制度实施 - 公司应建立审计部门激励与约束机制[24] - 本制度自董事会决议通过之日起施行[24]

公司基本信息 - 公司于2011年4月11日核准首次公开发行4300万股，4月28日在深交所上市[6] - 公司注册资本为93863.0183万元[6] - 公司营业期限为99年[7] - 公司设立时发行12880万股，2011年首次发行后股本增至17180万股[13] - 公司现有股份总数为938630183股，均为普通股[13] 股东与股权 - 发起人黄天火认购7341.60万股，持股比例42.73%[13] - 发起人黄印电认购1847.20万股，持股比例10.75%[13] - 发起人黄长远认购1847.20万股，持股比例10.75%[13] - 发起人黄秀兰认购644.00万股，持股比例3.75%[13] - 公司收购股份不得超已发行总额10%，应3年内转让或注销[18] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[22] 股东权利与义务 - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[22] - 股东要求董事会执行规定，董事会应30日内执行[23] - 股东对决议有异议，可60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东，可书面请求诉讼[27] - 单独或合计持股1%以上股东，可对独立董事提质疑或罢免提议[28] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 特定情形下公司应2个月内召开临时股东大会[38] - 单独或合计持股10%以上股东有权请求召开临时股东大会[42] - 单独或合计持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案[46] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事会 - 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长两名[80] - 董事会成员包括三名独立董事[82] - 董事会审议公司单笔金额100万元以上但未达股东大会标准的对外捐赠[82] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[85] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时董事会会议[86] 管理层 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[92] - 副总经理代行总经理职权超30个工作日，应提交董事会决定代理人选[93] - 董事会秘书受聘前应取得深圳交易所颁发的资格证书[94] 监事会 - 监事任期每届3年，任期届满连选可连任[97] - 监事会每6个月至少召开一次会议，需提前10日书面通知[101] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，半年度、季度财报按规定时间报送[105] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[105] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[108] - 每连续三年至少进行一次现金分红，且现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[108] - 公司计划未来三年利润分配时，现金分红在当次利润分配中比例不低于20%[110] 其他 - 聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定审计费用[118] - 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为信息披露媒体[123] - 公司合并、分立、减资应按规定通知债权人并公告[127] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[130] - 特定情形修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[131]