董事会会议 - 董事会每年召开两次定期会议，分别在规定时间内召开并提前10日书面通知[11] - 特定主体可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持，提前3日书面通知[11] - 需独立董事专门会议审议或发表意见的议案提前3天提交资料[15] 专门委员会 - 董事会设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会[9] - 审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人[10] - 审计委员会成员为非高管董事，至少一名独立董事是会计专业人士并担任召集人[10] 会议方式与决议 - 董事会会议有现场、通讯、结合三种方式，关联交易等现场召开[13] - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行[17] - 对外担保决议需出席会议三分之二以上董事及全体董事过半数同意[21] - 关联交易决议需全体无关联关系董事过半数通过[21] - 特殊情况增加议题需全体董事过半数同意[19] 人员聘任与事项审议 - 总经理、董事会秘书由董事长提名，其他高管由总经理提名，董事会聘任或解聘[24] - 需董事会或股东会审议事项经职能部门等研究、总经理办公会议审议后上报[25] - 公司申请银行贷款授信额度由总经理办公会议决定[25] 其他 - 董事会审议单笔100万元以上未达股东会标准的对外捐赠[5] - 董事会闭会期间按月向独立董事和监事会报送经营管理情况[25] - 本规则经董事会和股东会通过后生效实施[27]

投资决策权限 - 对外投资、资产抵押单次金额占最近一期经审计净资产10%以下由总经理办公会议批准，30%以下由董事会决定，超30%由股东会决定[3] - 证券投资需董事会审议通过后提交股东会，且需全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意[5] - 参与投资设立特定企业，投资金额超1亿元且占最近一期经审计净资产5%以上，需董事会审议后提交股东会[6] 资产交易审批 - 一个会计年度内购买或出售非日常经营相关资产累计金额达最近一期经审计总资产10% - 30%（不含30%）由董事会批准，超30%由股东会批准[3][4] - 交易标的主营业务收入、净利润、成交金额、产生利润等达一定比例和金额由董事会或股东会批准[3][4] 合同签订权限 - 签订单笔或单批次超1亿元销售合同、铝棒铝锭类采购合同，单笔超1000万元其他类采购合同，由总经理办公会讨论，总经理签订[7] 担保审批情况 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保等6种情况需董事会审议后提交股东会[6] 制度相关规定 - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[10] - 制度经股东会审议通过后实施，修改由董事会提出，提交股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[10]

制度内容 - 公司制定独立董事现场工作制度完善法人治理结构[2] - 独立董事每年现场工作不少于十五日[2] - 工作记录及公司资料至少保存十年[5] 工作安排 - 年初可提出现场工作初步计划[8] - 董事会秘书确保工作计划落实[6][9] 费用与保障 - 公司承担核查费用并提供工作保障[5][7] 生效时间 - 制度自董事会审议通过之日起施行[8]

公司治理 - 制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] 独立董事职责 - 核查拟聘会计事务所及年审注册会计师资格[3] - 关注改聘会计师事务所情形并发表意见、报告[5] - 对年报相关事项发表独立意见并签署书面确认意见[5] 信息沟通与保密 - 管理层向独立董事介绍经营及重大事项情况[3] - 财务总监提交审计工作安排等材料[3] - 安排独立董事与年审注册会计师见面会[4] - 独立董事对内幕信息负有保密义务[6] 外部审计 - 经二分之一以上独立董事同意可独立聘请外部审计机构[5]

股东回报 - 建立长期稳定利润分配办法，制定合理分红方案回报股东[6] 职工权益 - 依法保护职工合法权益，完善用人制度保障收入[8] - 遵循按劳分配、同工同酬，建立工资正常增长机制[8] - 按时足额缴纳社会保险，不克扣或拖欠工资[9] - 建立健全职业培训制度，按规定提取和使用经费[9] 商业诚信 - 对供应商、客户和消费者诚实守信，不虚假宣传牟利[10] - 提高产品质量和服务水平，保证商品或服务安全[10] - 妥善保管相关个人信息，不擅自使用或转售[22] 政策合规 - 确保经营战略符合国家产业政策和环保政策[13] - 超标排放污染物应缴费并治理[14] 社区关系 - 考虑社区利益，设专门机构或专人协调关系[16] - 参与社区建设，鼓励职工志愿服务和公益事业[16] 监督与规范 - 主动接受政府和监管机关监督检查，关注公众和媒体评论[16] - 遵守科学伦理规范，科技创新遵循审慎稳健原则[18] 社会责任报告 - 检查评价社会责任制度执行情况并形成报告[18] - 可将社会责任报告与年度报告同时披露[18] - 报告内容应含制度建设执行、差距原因及改进措施[18] 制度管理 - 本制度由董事会负责制定、解释及修订[21] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[21]

会议情况 - 公司第六届董事会第五次会议于2024年10月24日召开，9名董事全到[2] 议案审议 - 审议通过《2024年第三季度报告》议案[3] - 审议通过《关于对全资子公司提供担保》议案，待股东大会审议[3] - 《关于购买董监高责任险》议案直接提交股东大会审议[5] - 审议通过《关于续聘会计师事务所》议案，待股东大会审议[5] - 审议通过《关于对外投资设立控股子公司》议案[6] - 审议通过修订《公司章程》及部分制度议案，部分待股东大会审议[6] - 审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会》议案[7]

福建省闽发铝业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 福建省闽发铝业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称"公 司"）董事、监事和公司高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、 行政法规和相关规范性文件以及《福建省闽发铝业股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作 细则。 第二条 薪酬与考核委员会（以下简称"委员会"）是董事会设立的专门工 作机构，主要负责制订公司董事和公司高级管理人员的考核标准并进行考核， 负责制订、审查公司董事、监事和公司高级管理人员的薪酬方案，对董事会负 责。 第三条 本细则所称董事、监事是指在公司领取薪酬的董事（含独立董事）、 监事，公司高级管理人员是指《公司章程》规定的董事会聘任的总经理、副总 经理、董事会秘书和财务负责人。 第二章 人员组成 第四条 委员会由三名董事组成，其中独立董事 2 名。 第五条 委员会委员经董事长、1/2 以上的独立董事或 1/3 以上的 ...

公司基本信息 - 公司于2011年4月11日核准首次公开发行4300万股，4月28日在深交所上市[7] - 公司注册资本为93863.0183万元[7] - 公司营业期限为99年[8] 股权结构 - 公司设立时发行12880万股，2011年首次发行后股本增至17180万股[14] - 发起人黄天火认购7341.60万股，持股比例42.73%[14] - 发起人黄印电、黄长远各认购1847.20万股，持股比例10.75%[14] - 发起人黄秀兰认购644.00万股，持股比例3.75%[14] - 公司现有股份总数为938630183股，均为普通股[14] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额的10%[15] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[22] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[22] 股东权益与责任 - 董事等6个月内买卖股份收益归公司，董事会收回[23] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿[28] - 股东会、董事会决议违法，股东可请求法院认定无效或撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼[29] - 单独或合计持有1%以上股份股东可质疑或罢免不称职独立董事[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 董事人数不足6人等情形，2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合并持有1%以上股份股东可提提案，股东会召开10日前提临时提案[46] - 年度股东会召开20日前、临时股东会15日前公告通知股东[48] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[49] - 股东会网络投票9:15开始，15:00结束[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[60] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长1名，副董事长2名，含三名独立董事[81] - 董事会审议单笔100万元以上未达股东会标准的对外捐赠[82] - 单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下投资事项由董事会决策[84] - 累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下资产抵押、质押事项由董事会决策[84] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知[86] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[86] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，包括两名股东代表和一名公司职工代表[100] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知10日前书面送达[102] - 临时监事会会议3日前书面通知，紧急事由可随时通知[102] 财务报告与分红 - 公司4个月内报送年度、2个月内报送半年度、1个月内报送季度财务会计报告[105] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[105] - 每连续三年至少进行一次现金分红，且现金分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[107] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中最低比例不同[108][109] - 公司最近一个会计年度末资产负债率高于70%可不进行现金分红[109] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定[117] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[126][127] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[131] - 公司出现解散事由应在10日内公示[131] - 公司修改章程或经股东会决议存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[131]

董事会秘书规定 - 公司设董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 需大学专科以上学历，从事相关工作三年以上[4] - 七种情形不得担任董事会秘书[4][5] - 原则上应在上市后或原任离职后三个月内聘任[11] - 四种情形之一应在一个月内解聘[12] - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[13] 会议与报告要求 - 董事会会议结束2个工作日内报送文件审核公告[15] - 股东会召开20日前、临时股东会15日前通知股东[16] - 季度、半年度、年度报告按规定时间公告[20] 委托与披露原则 - 不能参会董事须书面委托并载明信息[16] - 股东授权委托书应载明内容[18] - 信息披露遵循真实、及时、公平原则[20] 其他事项 - 董事会秘书配合深交所监管工作[22] - 细则经董事会审议通过生效实施，由董事会解释[25][26]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额超50%或持股比例低于50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 承诺相关 - 控股股东、实际控制人应签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，由律师见证并解释内容[6] - 存在占用资金、违规担保情况，在问题解决前不转让股份，转让资金用于清偿除外[7] - 承诺应明确、具体、可执行，需政府审批的应明确披露及说明补救措施[10] - 处置股权丧失控制权，未履行完的承诺义务应履行或由收购人承接[10] - 作出股份限售等承诺，股份非交易过户时受让方应遵守原承诺[11] 行为规范 - 不得通过行使股东权利以外方式影响公司人事任免[13] - 及其关联人不得与公司共用或借用金融类账户，不得非经营性占用公司资金[13] - 控制的财务公司为公司提供服务，应督促配合关联交易决策程序和信息披露义务[14] - 及其关联人不得要求公司为其垫付费用、成本等占用公司资金[14] - 不得占用公司资金，不得与公司存在同业竞争[15] - 应维护公司各方面独立决策，不得强令公司违规对外担保[16] - 及其关联人不得影响公司资产完整[17] - 买卖公司股份应遵守规定，维持控制权稳定[19] - 特定情形下不得减持公司股份[21] - 转让控制权前应调查受让人情况，处理违规情形[21] 信息披露 - 应建立信息披露管理制度[23] - 出现特定情形应及时告知公司并配合披露[25] - 对未公开重大信息应保密，及时通知公司披露[26] - 收到公司问询应及时准确回复[26] - 不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息[27] - 媒体报道或传闻可能影响股价时，应主动了解情况并告知公司[27] - 接受采访等时不得提供未披露重大信息或虚假信息[27] 其他 - 应提供实际控制人及其一致行动人基本情况[27] - 通过委托等拥有公司权益的应告知公司相关情况[28] - 契约型基金等成为控股股东或实际控制人需穿透披露至最终投资者[28] - 应如实填报并更新关联人信息[28] - 本制度未尽事宜依相关法律和章程执行[30] - 本规范由公司董事会负责解释和组织实施[30] - 本规范经股东会审议通过生效并实施，修改亦同[30]