福建省闽发铝业股份有限公司 信息披露管理办法 福建省闽发铝业股份有限公司 信息披露管理办法 第一章 总则 第一条 为规范福建省闽发铝业股份有限公司(以下简称"公司")的信息披 露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件以及本《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本 办法。 第二条 本办法所称"信息披露义务人"是指公司及其董事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自 然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国 证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条 本办法所称"内幕信息"是指根据《证券法》相关规定，涉及公司 的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的 信息。 第四条 本办法所称"信息披露文件"主要包括定期报告、临时报告、招股 说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告等。 第五条 本办法所称"及时"是指自起算日起或者触 ...

累积投票制适用情况 - 选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30％及以上选举两名以上董事时实行累积投票制[2] 表决权规则 - 每位股东表决权等于持有的股份数乘以应选举董事人数之积[9] - 股东投票可集中或分别行使表决权，所投选候选人数不能超过应选人数[9] - 股东对候选人行使表决权总数多于全部表决权时投票无效，少于则有效，差额视为放弃[9] - 独立董事和非独立董事应分开投票[9] 当选规则 - 董事候选人得票总数由高到低排列，位次在应选人数之前且得票超出席股东会股东所持表决权股份总数（未累积）二分之一当选[11] - 两名或以上候选人得票相同且在拟当选人最少，全部当选致超应选人数时应再次选举[12] 缺额处理 - 当选人数少于应选董事，已当选超《公司章程》规定董事会成员人数三分之二以上时缺额下次股东会选举填补[12] - 当选人数少于应选董事且不足《公司章程》规定董事会成员人数三分之二以上时进行第二轮选举[12] 通知要求 - 公司采用累积投票制选举董事时应在股东会通知中特别说明并发放实施细则[14]

董事会秘书聘任 - 公司应在规定时间内聘任董事会秘书及证券事务代表[10] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[9] 董事会秘书解聘 - 出现特定情形或连续三月以上不能履职，公司应解聘[10] 董事会秘书空缺处理 - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[12] - 空缺期间董事会指定人员代行并公告[12] 其他规定 - 不得担任情形包括近三十六个月受证监会处罚等[4] - 聘任后及时公告提交资料，离任前接受审查移交文件[10][11]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额超50%或持股未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 行为规范 - 控股股东、实际控制人应遵守法律法规和《公司章程》，不得滥用权利损害公司和其他股东利益[4] - 不得通过非股东权利方式影响公司人事任免[10] - 及其关联人不得与公司共用金融类账户或非经营性占用公司资金[11] - 不得要求公司违法违规提供担保[5] - 不得占用公司资金，包括垫付费用、拆借资金等[12] - 不得与公司存在同业竞争，应维护公司业务独立[13] - 不得强令公司违规对外提供担保[14] - 不得通过多种方式影响公司资产完整[14] - 买卖公司股份应遵守规定，不得规避审批和披露义务[17][18] 承诺义务 - 应签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，由律师见证并解释内容[5] - 承诺存在占用资金、违规担保情况，在问题解决前不转让股份（转让资金用于清偿除外）[6] - 应履行公开承诺，不得擅自变更或豁免[9] - 丧失控制权时，未履行完毕的承诺义务应履行或由收购人承接[10] 控制权转让 - 转让控制权前应调查受让人情况，归还占用资金、解除违规担保[19] 信息管理 - 应建立信息披露管理制度，涵盖重大信息范围等内容[21][22] - 出现特定情形应及时告知公司并配合披露，如持股变化等[21] - 对未公开重大信息应保密，不得提前泄露[23] - 不得提供、传播未披露重大信息或虚假信息等[24] - 应提供实际控制人及其一致行动人基本情况[24] - 共同控制公司的需书面告知实施共同控制的方式和内容[24] - 以委托等方式拥有公司权益的应书面告知相关内容[24] - 契约型基金等成为控股股东或实际控制人需穿透披露至最终投资者[24] - 应如实填报并及时更新关联人信息[26] 规范说明 - 本规范未尽事宜依相关规定执行[28] - 本规范由公司董事会负责解释和组织实施[28] - 本规范经股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[28] - 本规范发布时间为2025年10月23日[29]

股份转让 - 董高任期内和届满后六个月内，每年转让不超所持总数25%，不超1000股可一次性转让[2] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年可转基数[3] 信息申报 - 新任董高任职通过后2个交易日内申报信息[3] - 现任董高信息变化或离任后2个交易日内申报[3][4] 股份变动披露 - 董高股份变动2日内报告并公告[4] 违规处理 - 董高违规买卖股票，6个月内收益归公司[4] 买卖限制 - 年报、半年报公告前15日，季报、预告、快报公告前5日不得买卖[5] - 持股超5%股东参照执行[6]

治理结构完善 - 公司制定独立董事现场工作制度[2] - 独立董事每年现场工作不少于十五日[2] 工作内容与方式 - 现场工作内容包括九项，方式有八项[3][4] 资料保存与保障 - 工作记录及资料至少保存十年[5] - 公司提供工作条件，承担核查费用[5][7] 工作配合与反馈 - 董事会秘书提前通知配合，公司协助工作[8][9] - 公司整理意见、制订整改计划并反馈进展[7]

交易咨询标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需事前咨询[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需事前咨询[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需事前咨询[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需事前咨询[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需事前咨询[5] - 交易产生利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需事前咨询[5] - 公司与关联自然人发生成交金额超30万元的交易需事前咨询[7] - 公司与关联法人发生成交金额超300万元且占公司经审计净资产绝对值超0.5%的交易需事前咨询[7] 特殊情况 - 提供财务资助和提供担保无论金额大小均需事前咨询[5] 制度生效 - 公司重大事项事前咨询制度自董事会审议通过之日起生效并实施[12]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[6] - 被担保对象资产负债率超70%的担保须股东会审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[6] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议[8] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[10] - 董事人数不足6人、公司未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[10] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[15] 股东会通知 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[18] - 股东会通知和补充通知需充分完整披露提案内容及相关资料[19] - 股东会通知中确定的股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[19] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 股东参会 - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会[22] - 股东委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容，授权签署的授权书需公证[23] 网络投票 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[27] 会议主持 - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定由相应人员主持[28] - 主持人可按预定时间宣布开会，特殊情形可另行处理[28] 投票权征集与选举 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[35] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[38] 决议通过 - 股东会作出普通决议，需出席会议的股东所持表决权过半数通过；作出特别决议，需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[43] - 关联交易事项决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过；涉及需特别决议通过的事项，需经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过[43] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会以特别决议通过[43] 会议记录与方案实施 - 会议记录保存期限不少于10年[47] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[53] 股东权益 - 股东有权在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[53]

制度目的 - 保证公司信息披露及时、准确、完整，规范信息披露工作[2] 敏感信息 - 指对公司股票及衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息[2] 排查执行 - 敏感信息排查由董事会负责，董事会秘书和证券部执行[3] 交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产等18种交易[6] - 常规交易事项涵盖购买或出售资产等12种[7] 资金规定 - 公司及控股子公司不得违规向控股股东及其他关联方提供资金[7] 重大事件 - 生产经营重大事件包括生产环境变化等[8] - 突发事件包括重大诉讼和仲裁等[10] - 重大风险事项包括重大亏损等[11] 报告义务 - 报告义务人特定事项发生或进展时应告知证券部[6] - 控股股东所持公司5%以上股份质押等情况需告知公司[12] - 公司与关联自然人交易达30万元以上需报告[15] - 公司与关联法人交易达300万元以上且占净资产0.5%以上需报告[15] - 子分公司与关联法人经营性关联交易占净资产0.5%以上且超100万元需报告[15] - 公司交易涉及资产总额占总资产10%以上需报告[15] - 公司交易标的资产净额占净资产10%以上且超1000万元需报告[15] - 子公司交易涉及资产总额占总资产10%以上或超500万元需报告[16] - 突发事项、重大风险事项发生额占净资产10%以上变化需报告[17] - 子公司突发事项发生额占净资产10%以上或超300万元需报告[17] 责任追究 - 公司有关人员对排查事项信息负有保密义务，违规者董事会有权处分[23] - 应上报信息未及时上报致信息披露失误，公司将追究当事人责任[23] - 公司聘请人员擅自披露信息致损失，公司保留追究责任权利[23] - 公司信息披露违规被公开谴责，董事会应检查制度并报告[23] 制度执行 - 制度未尽事宜按证监会等规定和公司章程要求执行[25] - 制度由公司董事会负责制定、修改并解释[25] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[25] 制度时间 - 制度落款时间为2025年10月23日[26] 风险指标 - 公司资产的30%为相关风险衡量指标[12]

关联人界定 - 董事等持股5%以上股东及其一致行动人等需报送关联人名单及关系说明[3] - 持有公司5%以上股份的法人或自然人等为关联人[6] 关联交易审批 - 与关联自然人交易30万元以下由董事长审批[12] - 与关联自然人交易30 - 3000万元由董事会审议[12] - 与关联法人交易300万元以下且低于净资产绝对值0.5%由董事长审批[13] - 与关联法人交易300 - 3000万元且占净资产绝对值0.5 - 5%由董事会审议[13] - 与关联人交易3000万元以上或占净资产绝对值5%以上由股东会审议[14] 关联交易原则 - 关联交易应合法合规、必要公允，不得调节财务指标[3] - 关联交易决策应遵循公平、公正、公开及等价有偿等原则[2] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，两者皆无按协议价定价[23] - 成本加成价在成本基础上加10%合理利润确定交易价格及费率[23] 担保与协议期限 - 公司为关联人提供担保需经相关程序并提交股东会审议[17] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序并披露[16] 表决回避 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[19] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[20] 其他规定 - 连续12个月内与关联人交易按累计计算原则处理[15] - 相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 制度修改由董事会提出，提交股东会审议通过后生效[26]