福建省闽发铝业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 福建省闽发铝业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称"公 司"）董事、监事和公司高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、 行政法规和相关规范性文件以及《福建省闽发铝业股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作 细则。 第二条 薪酬与考核委员会（以下简称"委员会"）是董事会设立的专门工 作机构，主要负责制订公司董事和公司高级管理人员的考核标准并进行考核， 负责制订、审查公司董事、监事和公司高级管理人员的薪酬方案，对董事会负 责。 第三条 本细则所称董事、监事是指在公司领取薪酬的董事（含独立董事）、 监事，公司高级管理人员是指《公司章程》规定的董事会聘任的总经理、副总 经理、董事会秘书和财务负责人。 第二章 人员组成 第四条 委员会由三名董事组成，其中独立董事 2 名。 第五条 委员会委员经董事长、1/2 以上的独立董事或 1/3 以上的 ...

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额超50%或持股比例低于50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 承诺相关 - 控股股东、实际控制人应签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，由律师见证并解释内容[6] - 存在占用资金、违规担保情况，在问题解决前不转让股份，转让资金用于清偿除外[7] - 承诺应明确、具体、可执行，需政府审批的应明确披露及说明补救措施[10] - 处置股权丧失控制权，未履行完的承诺义务应履行或由收购人承接[10] - 作出股份限售等承诺，股份非交易过户时受让方应遵守原承诺[11] 行为规范 - 不得通过行使股东权利以外方式影响公司人事任免[13] - 及其关联人不得与公司共用或借用金融类账户，不得非经营性占用公司资金[13] - 控制的财务公司为公司提供服务，应督促配合关联交易决策程序和信息披露义务[14] - 及其关联人不得要求公司为其垫付费用、成本等占用公司资金[14] - 不得占用公司资金，不得与公司存在同业竞争[15] - 应维护公司各方面独立决策，不得强令公司违规对外担保[16] - 及其关联人不得影响公司资产完整[17] - 买卖公司股份应遵守规定，维持控制权稳定[19] - 特定情形下不得减持公司股份[21] - 转让控制权前应调查受让人情况，处理违规情形[21] 信息披露 - 应建立信息披露管理制度[23] - 出现特定情形应及时告知公司并配合披露[25] - 对未公开重大信息应保密，及时通知公司披露[26] - 收到公司问询应及时准确回复[26] - 不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息[27] - 媒体报道或传闻可能影响股价时，应主动了解情况并告知公司[27] - 接受采访等时不得提供未披露重大信息或虚假信息[27] 其他 - 应提供实际控制人及其一致行动人基本情况[27] - 通过委托等拥有公司权益的应告知公司相关情况[28] - 契约型基金等成为控股股东或实际控制人需穿透披露至最终投资者[28] - 应如实填报并更新关联人信息[28] - 本制度未尽事宜依相关法律和章程执行[30] - 本规范由公司董事会负责解释和组织实施[30] - 本规范经股东会审议通过生效并实施，修改亦同[30]

董事会秘书规定 - 公司设董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 需大学专科以上学历，从事相关工作三年以上[4] - 七种情形不得担任董事会秘书[4][5] - 原则上应在上市后或原任离职后三个月内聘任[11] - 四种情形之一应在一个月内解聘[12] - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[13] 会议与报告要求 - 董事会会议结束2个工作日内报送文件审核公告[15] - 股东会召开20日前、临时股东会15日前通知股东[16] - 季度、半年度、年度报告按规定时间公告[20] 委托与披露原则 - 不能参会董事须书面委托并载明信息[16] - 股东授权委托书应载明内容[18] - 信息披露遵循真实、及时、公平原则[20] 其他事项 - 董事会秘书配合深交所监管工作[22] - 细则经董事会审议通过生效实施，由董事会解释[25][26]

公司基本信息 - 公司于2011年4月11日核准首次公开发行4300万股，4月28日在深交所上市[7] - 公司注册资本为93863.0183万元[7] - 公司营业期限为99年[8] 股权结构 - 公司设立时发行12880万股，2011年首次发行后股本增至17180万股[14] - 发起人黄天火认购7341.60万股，持股比例42.73%[14] - 发起人黄印电、黄长远各认购1847.20万股，持股比例10.75%[14] - 发起人黄秀兰认购644.00万股，持股比例3.75%[14] - 公司现有股份总数为938630183股，均为普通股[14] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额的10%[15] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[22] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[22] 股东权益与责任 - 董事等6个月内买卖股份收益归公司，董事会收回[23] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿[28] - 股东会、董事会决议违法，股东可请求法院认定无效或撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼[29] - 单独或合计持有1%以上股份股东可质疑或罢免不称职独立董事[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 董事人数不足6人等情形，2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合并持有1%以上股份股东可提提案，股东会召开10日前提临时提案[46] - 年度股东会召开20日前、临时股东会15日前公告通知股东[48] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[49] - 股东会网络投票9:15开始，15:00结束[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[60] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长1名，副董事长2名，含三名独立董事[81] - 董事会审议单笔100万元以上未达股东会标准的对外捐赠[82] - 单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下投资事项由董事会决策[84] - 累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下资产抵押、质押事项由董事会决策[84] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知[86] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[86] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，包括两名股东代表和一名公司职工代表[100] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知10日前书面送达[102] - 临时监事会会议3日前书面通知，紧急事由可随时通知[102] 财务报告与分红 - 公司4个月内报送年度、2个月内报送半年度、1个月内报送季度财务会计报告[105] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[105] - 每连续三年至少进行一次现金分红，且现金分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[107] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中最低比例不同[108][109] - 公司最近一个会计年度末资产负债率高于70%可不进行现金分红[109] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定[117] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[126][127] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[131] - 公司出现解散事由应在10日内公示[131] - 公司修改章程或经股东会决议存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[131]

重大交易披露标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[5] - 重大交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[5] - 重大交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[5] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[5] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[5] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[5] 关联交易披露标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需披露[7] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需披露[7] 重大诉讼仲裁披露标准 - 重大诉讼、仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[7] 信息报告与管理 - 持有公司5%以上股份的股东为内部信息报告义务人[4] - 持有公司5%以上股份的股东对特定事项有较大影响时应告知公司[12] - 公司各部门及下属公司在重大事件触及特定时点后应向董事会秘书预报信息[15] - 负有重大信息报告义务人员应在知悉信息第一时间报告，并在24小时内递交书面文件[16] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请履行程序并公开[17] - 公司实行重大信息实时报告制度[18] - 证券部负责公司应披露的定期报告[18] - 内部信息报告义务人应制定制度、指定联络人并报证券部备案[18] - 重大信息报送资料需第一责任人签字[18] 保密与责任 - 董事、监事等人员在信息未公开前应保密[20] - 未及时上报重大信息将追究相关人员责任[20]

营业收入变化 - 本报告期营业收入578,823,905.17元，同比减少12.89%；年初至报告期末营业收入1,611,185,202.93元，同比减少18.12%[2] - 本期营业收入为16.1118520293亿美元，上期为19.6778652682亿美元[12] 净利润相关变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润12,898,883.46元，同比增长110.61%；年初至报告期末为28,454,077.09元，同比减少2.64%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,086,264.93元，同比增长141.33%；年初至报告期末为21,748,953.76元，同比减少2.36%[2] - 营业利润为3577.153275万美元，上期为3621.627329万美元[13] - 利润总额为3483.710754万美元，上期为3628.666046万美元[13] - 净利润为2858.156431万美元，上期为2983.133843万美元[13] - 基本每股收益为0.0303美元，上期为0.0311美元[13] - 稀释每股收益为0.0303美元，上期为0.0311美元[13] 经营活动现金流量变化 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额14,354,443.29元，同比增长112.96%[2] - 经营活动现金流入小计本期为22.15亿元，上期为20.48亿元，销售商品、提供劳务收到现金本期为21.93亿元，上期为20.07亿元[14] - 经营活动现金流出小计本期为22.01亿元，上期为21.59亿元，经营活动产生的现金流量净额本期为1435.44万元，上期为 - 1.11亿元[14] 资产相关变化 - 本报告期末总资产2,447,787,809.32元，较上年度末减少6.05%；归属于上市公司股东的所有者权益1,534,484,127.04元，较上年度末减少0.58%[2] - 交易性金融资产期末较期初增长148.63%，因未到期银行理财产品增加[4] - 应收账款期末较期初减少34.45%，因到期应收账款回款增加和本期销售额下降[4] - 期末货币资金423,132,707.44元，期初为543,485,836.53元[9] - 期末交易性金融资产332,465,654.42元，期初为133,717,544.50元[9] - 期末应收账款461,742,882.23元，期初为704,424,457.07元[9] - 期末存货372,273,001.75元，期初为314,573,456.75元[9] - 期末流动资产合计1,798,312,675.23元，期初为1,904,760,714.68元[9] - 期末长期股权投资30,035,693.27元，期初为29,807,929.55元[9] - 期末固定资产469,886,507.28元，期初为522,893,926.75元[9] - 资产总计为24.4778780932亿美元，较上期26.0545806347亿美元有所下降[10][11] - 归属于母公司所有者权益合计为15.3448412704亿美元，较上期15.4346981833亿美元略有减少[11] 投资与营业外支出变化 - 投资收益本期较上期增长2129.25%，因期货投资收益和银行理财产品投资收益增加[6] - 营业外支出本期较上期增长1940.75%，因本期罚款支出和报废固定资产损失增加[6] 投资活动现金流量变化 - 投资活动产生的现金流量净额本期较上期减少1785.06%，因本期投资银行理财产品增加[6] - 投资活动现金流入小计本期为6.76亿元，上期为5.33亿元，收回投资收到的现金本期为6.70亿元，上期为5.31亿元[14] - 投资活动现金流出小计本期为8.17亿元，上期为5.25亿元，投资活动产生的现金流量净额本期为 - 1.42亿元，上期为841.32万元[14] 筹资活动现金流量变化 - 筹资活动现金流入小计本期为6.11亿元，上期为5.48亿元，取得借款收到的现金本期为1463.64万元，上期为5114.62万元[15] - 筹资活动现金流出小计本期为6.37亿元，上期为5.46亿元，筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 2628.62万元，上期为165.69万元[15] 现金及现金等价物相关变化 - 汇率变动对现金及现金等价物的影响本期为141.12万元，上期为68.15万元[15] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 1.52亿元，上期为 - 1.00亿元[15] - 期初现金及现金等价物余额本期为3.82亿元，上期为3.39亿元[15] - 期末现金及现金等价物余额本期为2.30亿元，上期为2.39亿元[15] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为44,768名[8] - 上饶市城市建设投资开发集团有限公司持股比例31.57%，持股数量296,329,179股，质押148,164,589股[8] - 黄天火持股比例5.71%，持股数量53,566,804股[8] 负债相关变化 - 流动负债合计为8.8806074796亿美元，较上期10.3160959824亿美元减少[10] - 负债合计为9.1316651996亿美元，较上期10.5903630610亿美元降低[10]

制度修订与生效 - 2024年10月24日召开会议审议通过多项制度修订议案[1] - 1 - 13项制度需提交股东大会审议，其余自会议通过生效[2] 财务资助与股份发行 - 为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[4] - 董事会作出相关决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[5] 股份收购与转让 - 公司回购股份数不超已发行股份总额10%，应在3年内转让或注销[6] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[6] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[6] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿等[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可请求相关诉讼[8][9] 股东大会相关 - 股东大会决定经营方针等职权，不得授权代行[10] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东大会[10][11] - 董事会等有权向股东大会提案，特定股东可提临时提案[11] 董事与监事任职 - 因特定犯罪或责任限制情形不能担任公司董事[14] - 董事由股东大会选举或更换，任期三年可连选连任[15] - 监事会由三名监事组成，包括两名股东代表和一名职工代表[18] 利润分配与公积金 - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[20] - 股东大会对利润分配决议后，须在两个月内完成派发[20] - 公司分红政策变动需经出席股东会股东表决权2/3以上通过[21] 公司合并与解散 - 公司合并等应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[22] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[23] - 公司出现解散事由应公示并成立清算组[23] 章程修订与授权 - 修订后的《公司章程》需经出席会议股东表决权三分之二以上通过[26] - 董事会提请股东大会授权办理工商变更登记及章程备案等事宜[26]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[13] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] 报告记载内容 - 年度报告需记载公司前10大股东持股情况[13] - 中期报告需记载公司前10大股东持股情况及实际控制人变化情况[15] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[16] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[16] 重大事项披露 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[18] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[18] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失需披露[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[18] 信息问询制度 - 公司建立向实际控制人及持股5%以上股东的信息问询制度[22] - 实际控制人及持股5%以上股东应书面答复问询[23] - 相关书面材料保存期限不得少于五年[24] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人[26] - 董事会秘书是公司信息披露工作直接责任人[26] - 董事会全体成员对公司信息披露负有连带责任[26] 信息披露义务与程序 - 信息披露义务人包括公司及其董事、监事等主体[27] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司[29] - 公司非公开发行股票时，实际控制人和发行对象应提供相关信息[30] - 公司董事等持股5%以上的主体应报送公司关联人名单及关联关系说明[30] - 公司定期报告需经董事会审议、监事会审核等程序[34] - 临时报告披露需经信息报告、董事会审议等程序[34] 审计与说明 - 公司年度报告中的财务报告需经符合规定的会计师事务所审计[36] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[36] 文件管理与保密 - 信息披露相关文件资料由董事会秘书管理，保存年限最短不少于五年[38] - 公司相关人员对未披露信息负有保密义务[40] - 信息披露前应将知情者控制在最小范围，不得泄漏内幕信息等[40] - 信息难以保密等情况时公司应立即披露待披露事项基本情况[40] 违规处理 - 董事等失职致信息披露违规，公司应给予处分并可要求赔偿[41] - 公司对信息披露违规实行责任追究机制[41] - 报告问题致公司或投资者损失，董事会秘书可建议处罚责任人[41] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查并采取措施[42] 办法相关 - 办法未尽事宜按相关规定执行[44] - 办法解释权归公司董事会[44] - 办法经董事会审议通过之日起生效实施[44]

战略委员会构成 - 由五名公司董事组成[4] - 委员经提名由董事会选举产生或更换[4] - 设召集人1名，在委员中选举产生[5] 会议规则 - 召开前五日通知全体委员[11] - 2/3以上委员出席方可举行[12] - 决议须经出席委员过半数通过[12] - 表决方式有举手表决、投票或通讯表决[15] 其他 - 会议由董事会秘书负责安排和记录[20] - 细则自董事会审议通过之日起施行[15] - 细则解释权归属公司董事会[16]

业务审批 - 全年远期结售汇业务累计金额折合人民币在最近一期经审计净资产45%以内由董事会审批[8] - 超过45%以上由股东会审批[8] 风险应对 - 亏损金额超200万元或潜亏金额占前一年度经审计净利润5%以上需采取措施[11] 业务原则 - 不进行单纯以盈利为目的外汇交易，以套期保值规避汇率风险[4] 部门职责 - 董事会授权董事长成立领导小组日常管理[5] - 会计核算部负责资金筹集和提建议[5] - 内审部负责审查业务操作等情况[5] - 外销部负责制订计划和提交易申请[6] 报告机制 - 财务部门每季度向董事长及其授权人报告盈亏情况[7]