董事会秘书规定 - 公司设董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 需大学专科以上学历，从事相关工作三年以上[4] - 七种情形不得担任董事会秘书[4][5] - 原则上应在上市后或原任离职后三个月内聘任[11] - 四种情形之一应在一个月内解聘[12] - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[13] 会议与报告要求 - 董事会会议结束2个工作日内报送文件审核公告[15] - 股东会召开20日前、临时股东会15日前通知股东[16] - 季度、半年度、年度报告按规定时间公告[20] 委托与披露原则 - 不能参会董事须书面委托并载明信息[16] - 股东授权委托书应载明内容[18] - 信息披露遵循真实、及时、公平原则[20] 其他事项 - 董事会秘书配合深交所监管工作[22] - 细则经董事会审议通过生效实施，由董事会解释[25][26]

福建省闽发铝业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 福建省闽发铝业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称"公 司"）董事、监事和公司高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、 行政法规和相关规范性文件以及《福建省闽发铝业股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作 细则。 第二条 薪酬与考核委员会（以下简称"委员会"）是董事会设立的专门工 作机构，主要负责制订公司董事和公司高级管理人员的考核标准并进行考核， 负责制订、审查公司董事、监事和公司高级管理人员的薪酬方案，对董事会负 责。 第三条 本细则所称董事、监事是指在公司领取薪酬的董事（含独立董事）、 监事，公司高级管理人员是指《公司章程》规定的董事会聘任的总经理、副总 经理、董事会秘书和财务负责人。 第二章 人员组成 第四条 委员会由三名董事组成，其中独立董事 2 名。 第五条 委员会委员经董事长、1/2 以上的独立董事或 1/3 以上的 ...

股份转让限制 - 董监高任期内及届满后六个月每年转让不超所持25%，不超1000股可全转[3] - 新增无限售当年可转25%，新增有限售计入次年基数[4] - 上市交易及离职后六个月内董监高不得减持[2] 信息申报与披露 - 董监高任职、信息变化、离任2日内申报个人信息[4] - 董监高股份变动2日内报告并公告[5] 股票买卖限制 - 年报、半年报前15日，季报、预告、快报前5日不得买卖[6] 违规处理 - 违规6个月内买卖收益归公司，董事会收回并披露[5] 股东参照执行 - 持股5%以上股东买卖参照本制度[7]

人员设置与聘任 - 公司设财务负责人和会计机构负责人各一名[3] - 财务负责人由总经理提名，董事会聘任[3] - 会计机构负责人由财务负责人提名，总经理办公会决定聘任或解聘[3] 任职要求 - 财务负责人需5年以上财务管理经验，大专以上学历，有中级以上职称或注会资格[5] 职责权限 - 财务负责人负责报告工作、参与决策、建章立制等[7][8] - 会计机构负责人负责编制财务报告[8] 考核与责任 - 财务负责人由总经理考核，会计机构负责人由财务负责人考核[11][12] - 责任追究有多种形式，损失大的追究经济责任，犯罪的移交司法[14][17] 制度相关 - 制度由董事会制订、修改和解释，审议通过生效[16]

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从专户支取超1000万元或募集资金净额5%，公司及银行应通知保荐人等[6] - 募集资金到账后1个月内公司应与保荐人等签三方监管协议[6] - 协议有效期届满前提前终止，公司1个月内签新协议并公告[7] 项目论证与资金使用 - 募集资金投资项目搁置超一年或投入未达计划金额50%，公司需重新论证[11] - 公司可在募集资金到账后6个月内置换预先投入的自筹资金[12] - 使用闲置募集资金补流需归还前次资金，单次不超12个月，12个月内累计不超超募资金总额30%[12][13][15] - 投资产品期限不超12个月[15] 资金用途变更与节余处理 - 变更募集资金用途需经董事会和股东会审议通过[18] - 项目节余资金低于净额10%经董事会审议可使用，达或超10%还需股东会审议[20] - 节余资金低于500万元或净额1%可豁免程序，使用情况年报披露[21] 监督检查与报告 - 公司内审部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[23] - 董事会收到审计委员会报告2个交易日内向深交所报告并公告[24] - 董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告并聘会计师鉴证[24] - 项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整计划并披露[24] - 会计师对董事会专项报告鉴证，特定结论时公司董事会需分析整改[25] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场检查，年度出具专项核查报告[25] - 公司募集资金情况特定鉴证结论时，保荐人等需分析提核查意见[25] - 保荐人等发现问题应督促整改并向深交所报告[26] 违规处理与制度生效 - 责任人违规使用募集资金致损失，公司可处分，必要时责任人担责[26] - 制度经股东会审议通过后生效[28] - 制度冲突或未规定按相关法律执行，由董事会解释修订[28]

会议情况 - 公司第六届董事会第五次会议于2024年10月24日召开，9名董事全到[2] 议案审议 - 审议通过《2024年第三季度报告》议案[3] - 审议通过《关于对全资子公司提供担保》议案，待股东大会审议[3] - 《关于购买董监高责任险》议案直接提交股东大会审议[5] - 审议通过《关于续聘会计师事务所》议案，待股东大会审议[5] - 审议通过《关于对外投资设立控股子公司》议案[6] - 审议通过修订《公司章程》及部分制度议案，部分待股东大会审议[6] - 审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会》议案[7]

内幕信息范围 - 制度适用范围含公司直接或间接控股50%以上子公司等[2] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[6] - 三分之一以上监事变动属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 含持有公司5%以上股份股东及其相关人员[10] - 在内幕信息公开前负有保密义务[11][24] 信息报送 - 内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内向深交所报送《公司内幕信息知情人档案》[14] - 重大事项内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深交所[18] - 发现内幕信息知情人违规，2个交易日内将有关情况和处理结果报送福建证监局和深交所[24] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录之日起保存10年[19] 重大事项 - 进行收购等重大事项时需制作重大事项进程备忘录[17] 登记备案 - 做好内幕信息流转环节知情人登记及各方知情人档案汇总[16] - 内幕信息登记备案需经相关人员告知、填写档案、核实及报备流程[19] - 多种情形下应及时向深交所报备内幕信息知情人档案[20][21] 管理制度 - 制定内幕信息知情人登记管理制度[30][32] 信息记录 - 内幕信息事项采取一事一记方式记录[32] - 填报知悉内幕信息方式包括会谈、电话等[32] - 需填报各内幕信息知情人获知的内幕信息内容[32] - 要填报内幕信息所处阶段，如商议筹划等[32] - 公司登记需填写公司登记人姓名，汇总保留原登记人姓名[32]

制度修订与生效 - 2024年10月24日召开会议审议通过多项制度修订议案[1] - 1 - 13项制度需提交股东大会审议，其余自会议通过生效[2] 财务资助与股份发行 - 为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[4] - 董事会作出相关决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[5] 股份收购与转让 - 公司回购股份数不超已发行股份总额10%，应在3年内转让或注销[6] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[6] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[6] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿等[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可请求相关诉讼[8][9] 股东大会相关 - 股东大会决定经营方针等职权，不得授权代行[10] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东大会[10][11] - 董事会等有权向股东大会提案，特定股东可提临时提案[11] 董事与监事任职 - 因特定犯罪或责任限制情形不能担任公司董事[14] - 董事由股东大会选举或更换，任期三年可连选连任[15] - 监事会由三名监事组成，包括两名股东代表和一名职工代表[18] 利润分配与公积金 - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[20] - 股东大会对利润分配决议后，须在两个月内完成派发[20] - 公司分红政策变动需经出席股东会股东表决权2/3以上通过[21] 公司合并与解散 - 公司合并等应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[22] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[23] - 公司出现解散事由应公示并成立清算组[23] 章程修订与授权 - 修订后的《公司章程》需经出席会议股东表决权三分之二以上通过[26] - 董事会提请股东大会授权办理工商变更登记及章程备案等事宜[26]

制度内容 - 公司制定独立董事现场工作制度完善法人治理结构[2] - 独立董事每年现场工作不少于十五日[2] - 工作记录及公司资料至少保存十年[5] 工作安排 - 年初可提出现场工作初步计划[8] - 董事会秘书确保工作计划落实[6][9] 费用与保障 - 公司承担核查费用并提供工作保障[5][7] 生效时间 - 制度自董事会审议通过之日起施行[8]

重大交易披露标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[5] - 重大交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[5] - 重大交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[5] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[5] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[5] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[5] 关联交易披露标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需披露[7] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需披露[7] 重大诉讼仲裁披露标准 - 重大诉讼、仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[7] 信息报告与管理 - 持有公司5%以上股份的股东为内部信息报告义务人[4] - 持有公司5%以上股份的股东对特定事项有较大影响时应告知公司[12] - 公司各部门及下属公司在重大事件触及特定时点后应向董事会秘书预报信息[15] - 负有重大信息报告义务人员应在知悉信息第一时间报告，并在24小时内递交书面文件[16] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请履行程序并公开[17] - 公司实行重大信息实时报告制度[18] - 证券部负责公司应披露的定期报告[18] - 内部信息报告义务人应制定制度、指定联络人并报证券部备案[18] - 重大信息报送资料需第一责任人签字[18] 保密与责任 - 董事、监事等人员在信息未公开前应保密[20] - 未及时上报重大信息将追究相关人员责任[20]