募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从专户支取超1000万元或募集资金净额5%，公司及银行应通知保荐人等[6] - 募集资金到账后1个月内公司应与保荐人等签三方监管协议[6] - 协议有效期届满前提前终止，公司1个月内签新协议并公告[7] 项目论证与资金使用 - 募集资金投资项目搁置超一年或投入未达计划金额50%，公司需重新论证[11] - 公司可在募集资金到账后6个月内置换预先投入的自筹资金[12] - 使用闲置募集资金补流需归还前次资金，单次不超12个月，12个月内累计不超超募资金总额30%[12][13][15] - 投资产品期限不超12个月[15] 资金用途变更与节余处理 - 变更募集资金用途需经董事会和股东会审议通过[18] - 项目节余资金低于净额10%经董事会审议可使用，达或超10%还需股东会审议[20] - 节余资金低于500万元或净额1%可豁免程序，使用情况年报披露[21] 监督检查与报告 - 公司内审部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[23] - 董事会收到审计委员会报告2个交易日内向深交所报告并公告[24] - 董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告并聘会计师鉴证[24] - 项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整计划并披露[24] - 会计师对董事会专项报告鉴证，特定结论时公司董事会需分析整改[25] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场检查，年度出具专项核查报告[25] - 公司募集资金情况特定鉴证结论时，保荐人等需分析提核查意见[25] - 保荐人等发现问题应督促整改并向深交所报告[26] 违规处理与制度生效 - 责任人违规使用募集资金致损失，公司可处分，必要时责任人担责[26] - 制度经股东会审议通过后生效[28] - 制度冲突或未规定按相关法律执行，由董事会解释修订[28]

人员设置与聘任 - 公司设财务负责人和会计机构负责人各一名[3] - 财务负责人由总经理提名，董事会聘任[3] - 会计机构负责人由财务负责人提名，总经理办公会决定聘任或解聘[3] 任职要求 - 财务负责人需5年以上财务管理经验，大专以上学历，有中级以上职称或注会资格[5] 职责权限 - 财务负责人负责报告工作、参与决策、建章立制等[7][8] - 会计机构负责人负责编制财务报告[8] 考核与责任 - 财务负责人由总经理考核，会计机构负责人由财务负责人考核[11][12] - 责任追究有多种形式，损失大的追究经济责任，犯罪的移交司法[14][17] 制度相关 - 制度由董事会制订、修改和解释，审议通过生效[16]

担保信息 - 公司拟为江西闽发授信担保，总额不超1亿，有效期1年[3][6] - 担保议案需股东大会审议通过[2][3] - 截至披露日，公司及子公司担保余额700万，占2023净资产0.45%[9] 江西闽发情况 - 公司持有江西闽发100%股权，注册资本2000万[4][5] - 2023年资产3.36亿，负债3.03亿，营收6.36亿，净利润837万[5] - 2024年9月资产1.47亿，负债1.06亿，1 - 9月营收1.75亿，净利润796万[5]

福建省闽发铝业股份有限公司 独立董事工作制度 福建省闽发铝业股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为完善福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 促进公司规范运作，根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》（以下 简称"《管理办法》"）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》（以下简称"《监管指引》"）《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律法规、规范性文件及《福建省闽发铝业股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会， 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过 1 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证 ...

董事会会议 - 董事会每年召开两次定期会议，分别在规定时间内召开并提前10日书面通知[11] - 特定主体可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持，提前3日书面通知[11] - 需独立董事专门会议审议或发表意见的议案提前3天提交资料[15] 专门委员会 - 董事会设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会[9] - 审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人[10] - 审计委员会成员为非高管董事，至少一名独立董事是会计专业人士并担任召集人[10] 会议方式与决议 - 董事会会议有现场、通讯、结合三种方式，关联交易等现场召开[13] - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行[17] - 对外担保决议需出席会议三分之二以上董事及全体董事过半数同意[21] - 关联交易决议需全体无关联关系董事过半数通过[21] - 特殊情况增加议题需全体董事过半数同意[19] 人员聘任与事项审议 - 总经理、董事会秘书由董事长提名，其他高管由总经理提名，董事会聘任或解聘[24] - 需董事会或股东会审议事项经职能部门等研究、总经理办公会议审议后上报[25] - 公司申请银行贷款授信额度由总经理办公会议决定[25] 其他 - 董事会审议单笔100万元以上未达股东会标准的对外捐赠[5] - 董事会闭会期间按月向独立董事和监事会报送经营管理情况[25] - 本规则经董事会和股东会通过后生效实施[27]

投资决策权限 - 对外投资、资产抵押单次金额占最近一期经审计净资产10%以下由总经理办公会议批准，30%以下由董事会决定，超30%由股东会决定[3] - 证券投资需董事会审议通过后提交股东会，且需全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意[5] - 参与投资设立特定企业，投资金额超1亿元且占最近一期经审计净资产5%以上，需董事会审议后提交股东会[6] 资产交易审批 - 一个会计年度内购买或出售非日常经营相关资产累计金额达最近一期经审计总资产10% - 30%（不含30%）由董事会批准，超30%由股东会批准[3][4] - 交易标的主营业务收入、净利润、成交金额、产生利润等达一定比例和金额由董事会或股东会批准[3][4] 合同签订权限 - 签订单笔或单批次超1亿元销售合同、铝棒铝锭类采购合同，单笔超1000万元其他类采购合同，由总经理办公会讨论，总经理签订[7] 担保审批情况 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保等6种情况需董事会审议后提交股东会[6] 制度相关规定 - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[10] - 制度经股东会审议通过后实施，修改由董事会提出，提交股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[10]

制度内容 - 公司制定独立董事现场工作制度完善法人治理结构[2] - 独立董事每年现场工作不少于十五日[2] - 工作记录及公司资料至少保存十年[5] 工作安排 - 年初可提出现场工作初步计划[8] - 董事会秘书确保工作计划落实[6][9] 费用与保障 - 公司承担核查费用并提供工作保障[5][7] 生效时间 - 制度自董事会审议通过之日起施行[8]

公司治理 - 制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] 独立董事职责 - 核查拟聘会计事务所及年审注册会计师资格[3] - 关注改聘会计师事务所情形并发表意见、报告[5] - 对年报相关事项发表独立意见并签署书面确认意见[5] 信息沟通与保密 - 管理层向独立董事介绍经营及重大事项情况[3] - 财务总监提交审计工作安排等材料[3] - 安排独立董事与年审注册会计师见面会[4] - 独立董事对内幕信息负有保密义务[6] 外部审计 - 经二分之一以上独立董事同意可独立聘请外部审计机构[5]

股东回报 - 建立长期稳定利润分配办法，制定合理分红方案回报股东[6] 职工权益 - 依法保护职工合法权益，完善用人制度保障收入[8] - 遵循按劳分配、同工同酬，建立工资正常增长机制[8] - 按时足额缴纳社会保险，不克扣或拖欠工资[9] - 建立健全职业培训制度，按规定提取和使用经费[9] 商业诚信 - 对供应商、客户和消费者诚实守信，不虚假宣传牟利[10] - 提高产品质量和服务水平，保证商品或服务安全[10] - 妥善保管相关个人信息，不擅自使用或转售[22] 政策合规 - 确保经营战略符合国家产业政策和环保政策[13] - 超标排放污染物应缴费并治理[14] 社区关系 - 考虑社区利益，设专门机构或专人协调关系[16] - 参与社区建设，鼓励职工志愿服务和公益事业[16] 监督与规范 - 主动接受政府和监管机关监督检查，关注公众和媒体评论[16] - 遵守科学伦理规范，科技创新遵循审慎稳健原则[18] 社会责任报告 - 检查评价社会责任制度执行情况并形成报告[18] - 可将社会责任报告与年度报告同时披露[18] - 报告内容应含制度建设执行、差距原因及改进措施[18] 制度管理 - 本制度由董事会负责制定、解释及修订[21] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[21]

会议情况 - 公司第六届董事会第五次会议于2024年10月24日召开，9名董事全到[2] 议案审议 - 审议通过《2024年第三季度报告》议案[3] - 审议通过《关于对全资子公司提供担保》议案，待股东大会审议[3] - 《关于购买董监高责任险》议案直接提交股东大会审议[5] - 审议通过《关于续聘会计师事务所》议案，待股东大会审议[5] - 审议通过《关于对外投资设立控股子公司》议案[6] - 审议通过修订《公司章程》及部分制度议案，部分待股东大会审议[6] - 审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会》议案[7]