审计工作安排 - 审计委员会检查拟聘会计师事务所合规及从业资格[4] - 审计工作时间由三方协商确定[5] - 财务总监提交审计工作安排及材料[6] 审计报告相关 - 审计委员会督促提交审计报告[6] - 进场前审阅财务报表[6] - 表决财务报告后提交董事会[6] 会计师事务所聘任 - 续聘或改聘需审计委员会评价并经半数同意[6][7] - 原则上年报审计期间不改聘，改聘按流程处理[7] 规程生效 - 本规程自董事会审议通过生效[10]

关联人界定 - 董事等持股5%以上股东及其一致行动人等需报送关联人名单及关系说明[3] - 持有公司5%以上股份的法人或自然人等为关联人[6] 关联交易审批 - 与关联自然人交易30万元以下由董事长审批[12] - 与关联自然人交易30 - 3000万元由董事会审议[12] - 与关联法人交易300万元以下且低于净资产绝对值0.5%由董事长审批[13] - 与关联法人交易300 - 3000万元且占净资产绝对值0.5 - 5%由董事会审议[13] - 与关联人交易3000万元以上或占净资产绝对值5%以上由股东会审议[14] 关联交易原则 - 关联交易应合法合规、必要公允，不得调节财务指标[3] - 关联交易决策应遵循公平、公正、公开及等价有偿等原则[2] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，两者皆无按协议价定价[23] - 成本加成价在成本基础上加10%合理利润确定交易价格及费率[23] 担保与协议期限 - 公司为关联人提供担保需经相关程序并提交股东会审议[17] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序并披露[16] 表决回避 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[19] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[20] 其他规定 - 连续12个月内与关联人交易按累计计算原则处理[15] - 相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 制度修改由董事会提出，提交股东会审议通过后生效[26]

制度目的 - 保证公司信息披露及时、准确、完整，规范信息披露工作[2] 敏感信息 - 指对公司股票及衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息[2] 排查执行 - 敏感信息排查由董事会负责，董事会秘书和证券部执行[3] 交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产等18种交易[6] - 常规交易事项涵盖购买或出售资产等12种[7] 资金规定 - 公司及控股子公司不得违规向控股股东及其他关联方提供资金[7] 重大事件 - 生产经营重大事件包括生产环境变化等[8] - 突发事件包括重大诉讼和仲裁等[10] - 重大风险事项包括重大亏损等[11] 报告义务 - 报告义务人特定事项发生或进展时应告知证券部[6] - 控股股东所持公司5%以上股份质押等情况需告知公司[12] - 公司与关联自然人交易达30万元以上需报告[15] - 公司与关联法人交易达300万元以上且占净资产0.5%以上需报告[15] - 子分公司与关联法人经营性关联交易占净资产0.5%以上且超100万元需报告[15] - 公司交易涉及资产总额占总资产10%以上需报告[15] - 公司交易标的资产净额占净资产10%以上且超1000万元需报告[15] - 子公司交易涉及资产总额占总资产10%以上或超500万元需报告[16] - 突发事项、重大风险事项发生额占净资产10%以上变化需报告[17] - 子公司突发事项发生额占净资产10%以上或超300万元需报告[17] 责任追究 - 公司有关人员对排查事项信息负有保密义务，违规者董事会有权处分[23] - 应上报信息未及时上报致信息披露失误，公司将追究当事人责任[23] - 公司聘请人员擅自披露信息致损失，公司保留追究责任权利[23] - 公司信息披露违规被公开谴责，董事会应检查制度并报告[23] 制度执行 - 制度未尽事宜按证监会等规定和公司章程要求执行[25] - 制度由公司董事会负责制定、修改并解释[25] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[25] 制度时间 - 制度落款时间为2025年10月23日[26] 风险指标 - 公司资产的30%为相关风险衡量指标[12]

内部审计工作机制 - 内部审计遵循“独立、客观、公正”原则[2] - 内部审计部门对董事会负责，向审计委员会报告工作[5] - 内部审计人员至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 内部审计部门在会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交年度报告[10] - 内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[11] 审计报告保管 - 审计工作底稿保管期限为5年[13] - 季度财务审计报告保管期限为5年[13] - 其他审计工作报告保管期限为10年[13] - 审计档案销毁需经审计委员会同意并董事长签字[12] 审计工作流程 - 内部审计工作涵盖销货及收款等多个业务环节[12] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] - 被审计对象对审计处理决定有异议，可在接到决定一周内向董事长书面申诉，董事长15日内处理或提请董事会审议[16] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次并向审计委员会报告[21] - 董事会收到审计委员会关于募集资金问题报告后，2个交易日内向证券交易所报告并公告[21] - 内部审计工作确定审计对象后，审计三日前向被审计对象发书面审计通知书，专案审计除外[16] - 内部审计部门在业绩快报对外披露前进行审计[22] - 内部审计部门审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[23] 内部控制管理 - 内部审计部门以多项事项相关内部控制制度为检查和评估重点[17] - 内部审计部门对审查发现的内部控制缺陷，督促整改并后续审查[17] - 董事会或审计委员会认为内控有重大问题，应向深交所报告并披露相关内容[18] - 公司内部控制评价工作由内部审计部门负责[25] - 公司需出具年度内部控制自我评价报告并经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[25] - 保荐人或独立财务顾问需对内部控制自我评价报告进行核查并出具意见[25] - 公司每年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具审计报告[25] - 公司在年度报告披露时在指定网站披露内部控制自我评价报告和审计报告[25] - 若会计师事务所出具非标准审计报告等情况，公司董事会需做专项说明[26] 制度相关 - 公司应建立内部审计部门激励与约束机制并监督考核人员工作[27] - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[27] - 制度由公司董事会制定并负责解释[28] - 制度自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同[28]

福建省闽发铝业股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 福建省闽发铝业股份有限公司 总经理工作细则 第一条 为进一步完善福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）的法人治理结构，规范公司经理层的行为，确保经理层忠实履行职责，勤勉 高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、 法规、规范性文件及《福建省闽发铝业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 特制订本工作细则。 第二条 公司依法设总经理一名。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组 织实施本公司董事会决议，对董事会负责。 公司根据生产经营的需要可设副总经理若干名，财务负责人一名，协助总经理工 作。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书确定为高级管理人员。 第二章 任职资格与任免程序 第三条 总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理 能力； （二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系 和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关政策、法律、法 规；精通本 ...

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐人或独立财务顾问[5] 项目论证与资金使用 - 募集资金投资项目超计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[11] - 节余资金低于项目募集资金净额10%，经董事会审议通过等可使用；达或超10%，还需股东会审议通过；低于500万元或低于1%可豁免程序并在年报披露[13] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入自有资金，应经董事会审议通过等，原则上在资金转入专户后六个月内实施[13] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金，应通过专户实施，单次不超十二个月，提交董事会审议通过后2个交易日内公告相关内容，到期前归还[14][15] 超募资金使用 - 公司按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理顺序使用超募资金，至迟在募投项目整体结项时明确使用计划[15][16] 现金管理 - 对暂时闲置募集资金现金管理，产品需为安全性高、期限不超十二个月、不可质押，提交董事会审议通过后2个交易日内公告相关内容[17] 用途改变与地点变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目等多种情形，使用超募等超额度等严重情形视为擅自改变用途[20][21] - 改变募集资金投资项目实施地点，经董事会审议通过，2个交易日内公告[22] 永久补充流动资金 - 部分募集资金用于永久补充流动资金，需募集资金到账超一年等并履行审批和披露义务[22] 内部检查与报告 - 公司内部审计机构至少每季度检查募集资金情况，审计委员会发现问题及时报告董事会，董事会2个交易日内向深交所报告并公告[24] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告并与定期报告同时披露[24] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[25] 鉴证结论处理 - 会计师事务所应对董事会专项报告进行合理鉴证并提出结论[25] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会需分析理由并提出整改措施[25] 保荐人核查 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查[27] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[27] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[27] - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行协议或存在重大违规等，应督促整改并报告深交所[27] 违规处理 - 公司相关责任人违规使用募集资金致损失，公司可视情节给予处分，必要时责任人承担民事赔偿责任[27] 制度生效与解释 - 本制度自公司股东会审议通过后生效，有冲突按相关规定执行[29] - 本制度由公司董事会负责解释并根据法规修订提请股东会审议[29]

第一章 总则 第一条 为规范福建省闽发铝业股份有限公司(以下简称"公司")董事、高 级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及《福 建省闽发铝业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、 任期届满、解任等离职情形。 福建省闽发铝业股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 福建省闽发铝业股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相 关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和 治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与生效条件 第四条 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自 公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、 行政法规、部门规章和《公司章程 ...

董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董 事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》、《福建省闽发铝业股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及其他法律法规的有关规定，结合本公司实际情况，制定 本规则。 福建省闽发铝业股份有限公司 董事会议事规则 福建省闽发铝业股份有限公司 第二章 董事会职权 第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 负责公司发展目标和重大 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 有不良记录的独立董事候选人不得任职，包括最近36个月内受证监会行政处罚等[5] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[7] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年，满六年的36个月内不得被提名为候选人[9] 独立董事履职与补选 - 独立董事任期内辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[10] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[12] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[13] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事担任召集人[4] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[16] 独立董事工作要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[18] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[18] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[19] 事项审议流程 - 特定事项经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时两名及以上可自行召集[15] - 特定事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] 公司支持与保障 - 公司应指定专门部门和人员协助独立董事履职[21] - 公司需保障独立董事知情权，定期通报运营情况[21] - 董事会会议通知应不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议原则上提前三日提供[21] - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[22] - 独立董事行使职权时公司相关人员应配合，阻碍可向证监会和交易所报告[22] - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[22] - 公司给予独立董事津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[22] - 公司可建立独立董事责任保险制度[24] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[26] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事高管的股东[26]

公司治理 - 董事会设董事长1名，副董事长2名[4] - 董事长办公会原则上每季度召开一次，重大事项可临时召开[10] - 董事长办公会出席人员为董事长、副董事长、总经理等[10] 重大事项界定 - 2000万元以上发行债券等属公司融资重大项目安排[13] - 单笔超100万元对外捐赠属大额资金运作事项[14] 会议议题提交 - 非临时会议议题应提前2天呈送参会人员[15]