会议安排 - 公司第六届董事会2024年10月24日决定召开本次股东大会，10月26日公告通知[7] - 现场会议于2024年11月12日上午10时召开，网络投票时间为11月12日9:15 - 15:00（互联网）和9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）[8][9] 参会情况 - 出席现场会议股东（或代理人）5人，代表453,180,146股，占公司股份总数48.2810%[12] - 网络投票股东（或代理人）265人，代表4,820,800股，占公司股份总数0.5136%[12] - 出席本次股东大会股东（或代理人）共270人，代表458,000,946股，占公司股份总数48.7946%[13] 议案表决 - 《关于对全资子公司提供担保》议案，同意456,826,746股，占比99.7436%[16] - 《关于购买董监高责任险》议案，103,284,163股回避，同意353,657,183股，占比99.7013%[18] - 《关于续聘会计师事务所》议案，同意457,044,846股，占比99.7912%[20][21] - 《关于修订<公司章程>》议案，同意457,222,746股，占比99.8301%[23] - 上述四项议案均获通过[17][19][22][24] - 多项制度修订议案均获高比例同意通过[25][27][29][31][33][35][37][40][42][44]

股东大会参与情况 - 参加股东大会现场和网络投票股东（代理人）270人，代表有表决权股份458,000,946股，占比48.7946%[4] - 参加现场会议股东（代理人）5人，代表有表决权股份453,180,146股，占比48.2810%[5] - 参加网络投票股东（代理人）265人，代表有表决权股份4,820,800股，占比0.5136%[5] 议案表决情况 - 《关于对全资子公司提供担保》议案，同意456,826,746股，占比99.7436%[6] - 《关于购买董监高责任险》议案，103,284,163股回避，同意353,657,183股，占比99.7013%[7] - 《关于续聘会计师事务所》议案，同意457,044,846股，占比99.7912%[9] - 《关于修订<公司章程>》等多议案同意占比超99.8%[10][11][12][13] - 修订《对外担保管理制度》等议案中小股东同意占比79.0844% - 84.0027%[15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25] 其他情况 - 律师认为公司2024年第一次临时股东大会程序合法有效[26] - 备查文件包括会议决议和法律意见书[27]

审计安排 - 审计委员会检查拟聘事务所合规性及注会从业资格[4] - 三方协商确定年报审计工作时间[5] - 财务总监提交审计安排及材料[6] 审计流程 - 审计委员会进场前审阅报表，进场后加强沟通[6] - 审计委员会表决审计后报告并提交董事会[6] 事务所聘任 - 续聘或改聘需董事会决议和股东会审议[6][7] 内控管理 - 审计委员会评价内控并形成自评报告[8] - 发现重大缺陷或风险及时报告[8] 保密要求 - 年报编制和审议期间委员负有保密义务[9]

市场扩张和并购 - 2024年10月24日通过对外投资设立控股子公司议案[2] - 甘肃闽发注册资本500万，公司出资350万持股70%[2][4] - 投资开拓西北市场，提高市场占有率[5]

会议安排 - 公司第六届监事会第五次会议通知于2024年10月14日发出[2] - 会议于2024年10月24日召开，应出席3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 以3票同意审议通过《2024年第三季度报告》议案[3] - 监事会认为购买董监高责任险有利，该议案将提交股东大会审议[4][5] - 表决通过修订《监事会现场工作制度》《监事会议事规则》议案，均需提交股东大会审议[5][6]

审计机构情况 - 公司拟聘任容诚会计师事务所为2024年报和内控审计机构[3] - 容诚已连续5年为公司提供年报审计服务[3] - 2023年度对公司财务审计等费用70万元，年报审计60万，内控审计10万[13] 审计机构数据 - 2023年末容诚有合伙人179人，注册会计师1395人，745人签过证券审计报告[5] - 2023年容诚收入287,224.60万元，审计业务274,873.42万元，证券期货业务149,856.80万元[6] - 容诚承担394家上市公司2023年报审计，收费48,840.19万元，同行业客户282家[6] - 容诚职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[7] 审计机构合规 - 容诚近三年受刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施15次等[8] - 容诚3名从业人员受行政处罚各1次，64名受多种措施处分[9] 续聘进展 - 公司审计委员会提议续聘容诚为2024审计机构，聘期一年[14] - 2024年10月24日董事会通过续聘议案，待股东大会审议[15]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经批准任何人无权签署担保文件[3] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[4] - 为控股、参股公司担保其他股东应按比例提供风险控制措施[4] 担保审批 - 不符合规定但风险小的申请担保人，经特定程序可担保[6] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[10] - 多项超指标担保需股东会审批[10][11] 额度预计与调剂 - 可对不同资产负债率子公司预计新增担保总额度并提交审议[12] - 向合营或联营企业担保可预计额度并提交审议[12] - 合营或联营企业担保额度调剂有总额和单笔限制[13] 信息披露 - 被担保人未还款或出现严重情形公司应及时披露[20] - 董事会或股东会批准的担保需及时披露相关内容[20] 追偿程序 - 被担保人未履约等情况经办部门应启动反担保追偿程序并通报[17] 责任与核查 - 违规担保责任人承担赔偿责任[23] - 内审部每季度末核查公司担保行为[23] 制度相关 - 制度修改由董事会提出，股东会审议通过后生效[25] - 制度由公司董事会负责解释[25]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易金额30万元以下或连续12个月累计低于30万元，由董事长审批[13] - 公司与关联自然人单笔交易30 - 3000万元或连续12个月累计30 - 3000万元，提交董事会审议[13] - 公司与关联法人单笔交易低于300万元且低于最近经审计净资产绝对值0.5%，由董事长审批[13] - 公司与关联法人单笔交易300 - 3000万元且占最近经审计净资产绝对值0.5 - 5%，提交董事会审议[14] - 公司与关联人单笔交易3000万元以上或占最近经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[15] 关联交易特殊规定 - 公司与关联方日常关联交易等三种情形可免于审计或评估[15] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一标的交易按累计计算原则适用规定[16] 其他关联交易规则 - 公司不得直接或通过子公司向董监高提供借款[17] - 日常关联交易按协议金额履行审议程序并披露，超预计金额以超出部分为准履行程序[17] - 公司为关联人或持股5%以下股东提供担保，经董事会审议后提交股东会，相关股东回避表决[17] - 公司与关联人共同出资，以出资额为交易金额，符合条件可免提交股东会审议[18] 关联交易审议表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席且决议通过[18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，按规定表决，特殊情况说明并统计非关联股东投票[19] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场价格，无市场价按成本加成或协议价[21] - 成本加成价在成本基础上加10%合理利润确定交易价格及费率[22] 资金资源规定 - 控股股东及关联方不得占用公司资金资源，公司不得违规提供资金等[24] 制度相关 - 制度修改由董事会提出，经股东会审议通过后生效[26] - 制度由公司董事会负责解释[26]

子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司[2] - 控股子公司指公司控股50%以上或能实际控制的公司[2] - 参股公司指公司持股比例不超过50%（含50%）且无控制性影响的公司[2] 会议报备 - 子公司股东会等重大会议纪要应在1个工作日内报备公司[5] 预算管理 - 子公司预算纳入公司预算管理，编制批准后报备财务部门[10] 财务报送 - 子公司向公司报送资产负债表等财务报表及资料[10] 经营规范 - 子公司不得隐瞒收入利润，不得设帐外帐和小金库[11] 借款担保 - 子公司对外借款需征得公司财务总监等同意并审批[11] - 公司为子公司借款担保，子公司应按程序申办并履行职责[11] - 未经批准子公司不得对外担保等，不得互相担保[11] 投资审批 - 子公司委托理财等投资需经股东会批准[13] 重大事项报告 - 子公司发生重大事项应在1日内报告公司[17] 监察审计 - 公司可定期或不定期对子公司监察审计或业务指导[19] - 监察审计内容包括法规等执行情况[19] - 子公司应配合监察审计工作[19] - 子公司高管调离时公司可实施离任审计[20] - 子公司须执行监察审计意见书和决定[20] 绩效考核 - 公司建立对子公司绩效考核和激励约束制度[22] - 对子公司高层管理人员实施绩效考核管理[22] - 子公司建立指标考核体系考评高层管理人员[22] - 子公司中层及以下员工考核奖惩方案报母公司备案[22] 制度实施 - 本制度自董事会通过之日起实施，由董事会解释修订[24]

人员设置 - 公司依法设总经理1名，可设副总经理若干名，财务负责人1名[2] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[5] 任期与职责 - 总经理每届任期3年，可连聘连任[6] - 总经理每年最少向董事会报告工作1次[12] 会议安排 - 总经理办公会每月召开1次，由总经理做决定[15][16] - 会议纪要含八项内容，记录保存至少5年[17] 绩效与薪酬 - 总经理绩效由董事会考核，薪酬与绩效业绩挂钩[19] 离任与责任 - 总经理离任需审计，违法失职担责[19] 细则说明 - 细则由董事会解释，审议通过后生效[21]