提名委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事委员[4] 提名与选举 - 委员经董事长等提名，由董事会选举产生或更换[4] 任期规定 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 会议规则 - 提前三天通知，紧急情况除外，2/3以上委员出席方可举行，决议须过半通过[12] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年，细则董事会审议生效，解释权归董事会[13][15][16]

财务差错界定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等占比超5%且绝对金额超500万元[4][5] - 财务报告重大会计差错涉及利润占比超10%且绝对金额超500万元[5] 业绩差异界定 - 业绩预告与年报实际业绩变动方向不一致或幅度超20%视为重大差异[6] - 业绩快报与定期报告数据差异幅度达20%以上视为重大差异[6] 责任追究 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[11] - 出现责任追究事件可附带经济处罚，金额由董事会确定[11] 差错处理 - 财务报告重大会计差错更正需聘请符合规定的会计师事务所审计[5] - 财务报告重大会计差错由内审部门调查，提交董事会审计委员会审议[5] - 其他年报信息披露差错由内审部门调查，提交董事会审议[7] 制度生效 - 制度经董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[13]

审计委员会构成 - 由三名董事委员组成，独立董事应过半数[4] - 委员经董事长等提名，由董事会选举产生或更换[4] 任期与补选 - 任期届满可连选连任，辞任致人数不足应60日内补选[4][5] 职责与权限 - 对董事会负责，提案提交审议，部分事项需委员过半数同意[9] - 发现经营异常可调查，必要时可聘中介机构，费用公司承担[16] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[14] - 提前三天通知，紧急情况不受限，召集人可委托主持[14] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] 其他规定 - 公司应在年报披露履职情况，未采纳审议意见应说明理由[10] - 会议应有书面记录，保存期不少于十年[17] - 工作细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[19][20]

重大交易披露标准 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[5] - 标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[5] - 标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[5] - 标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[5] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[5] 关联交易披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需披露[7] - 与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[7] 重大诉讼仲裁披露标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[7] 重大风险事项 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险事项[9] 重大信息报告流程 - 最先触及规定时点后向董事会秘书预报[14] - 报告义务人员知悉后第一时间面谈或电话报告董事长和董事会秘书，24小时内递交书面文件[15] - 董事会秘书分析判断，需披露时提请董事会履行程序并公开披露[16] 重大信息报告制度 - 实行重大信息实时报告制度[17] - 证券部负责定期报告，各部门及下属公司及时报送资料[17] - 内部信息报告义务人制定报告制度，指定联络人报证券部备案，报送资料需第一责任人签字[17] 责任追究 - 未及时上报追究相关人员责任，导致违规由其承担责任，造成损失可处分并要求赔偿[19] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，解释权归董事会[21]

接待安排 - 接待机构调研事务负责人为董事会秘书，证券部负责具体工作[7] - 接待时间为8:30 - 11:00，14:00 - 17:30[1] - 来访调研需填《现场接待预约登记表》和《承诺书》[1] 信息披露与保密 - 定期报告披露前十五日内、重大信息或事项公告前暂缓现场接待[9] - 业绩说明会等会议应网上直播并提前公告信息[10] - 重大事项未披露前需对方签保密协议[12] 特定对象与档案 - 总股本5％以上股份股东及其关联人属特定交流对象[13] - 公司建立投资者关系档案记载活动内容[13] 联系方式 - 办公电话0595 - 86279713，周一至周五办公时间可电话预约[1] - 邮箱minfaly@126.com，传真0595 - 86279731，可邮件、传真预约[1] - 联系地址为福建省南安市东田镇蓝溪街228号研发楼9楼证券部[1]

福建省闽发铝业股份有限公司 信息披露管理办法 福建省闽发铝业股份有限公司 信息披露管理办法 第一章 总则 第一条 为规范福建省闽发铝业股份有限公司(以下简称"公司")的信息披 露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件以及本《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本 办法。 第二条 本办法所称"信息披露义务人"是指公司及其董事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自 然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国 证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条 本办法所称"内幕信息"是指根据《证券法》相关规定，涉及公司 的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的 信息。 第四条 本办法所称"信息披露文件"主要包括定期报告、临时报告、招股 说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告等。 第五条 本办法所称"及时"是指自起算日起或者触 ...

累积投票制适用情况 - 选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30％及以上选举两名以上董事时实行累积投票制[2] 表决权规则 - 每位股东表决权等于持有的股份数乘以应选举董事人数之积[9] - 股东投票可集中或分别行使表决权，所投选候选人数不能超过应选人数[9] - 股东对候选人行使表决权总数多于全部表决权时投票无效，少于则有效，差额视为放弃[9] - 独立董事和非独立董事应分开投票[9] 当选规则 - 董事候选人得票总数由高到低排列，位次在应选人数之前且得票超出席股东会股东所持表决权股份总数（未累积）二分之一当选[11] - 两名或以上候选人得票相同且在拟当选人最少，全部当选致超应选人数时应再次选举[12] 缺额处理 - 当选人数少于应选董事，已当选超《公司章程》规定董事会成员人数三分之二以上时缺额下次股东会选举填补[12] - 当选人数少于应选董事且不足《公司章程》规定董事会成员人数三分之二以上时进行第二轮选举[12] 通知要求 - 公司采用累积投票制选举董事时应在股东会通知中特别说明并发放实施细则[14]

董事会秘书聘任 - 公司应在规定时间内聘任董事会秘书及证券事务代表[10] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[9] 董事会秘书解聘 - 出现特定情形或连续三月以上不能履职，公司应解聘[10] 董事会秘书空缺处理 - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[12] - 空缺期间董事会指定人员代行并公告[12] 其他规定 - 不得担任情形包括近三十六个月受证监会处罚等[4] - 聘任后及时公告提交资料，离任前接受审查移交文件[10][11]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额超50%或持股未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 行为规范 - 控股股东、实际控制人应遵守法律法规和《公司章程》，不得滥用权利损害公司和其他股东利益[4] - 不得通过非股东权利方式影响公司人事任免[10] - 及其关联人不得与公司共用金融类账户或非经营性占用公司资金[11] - 不得要求公司违法违规提供担保[5] - 不得占用公司资金，包括垫付费用、拆借资金等[12] - 不得与公司存在同业竞争，应维护公司业务独立[13] - 不得强令公司违规对外提供担保[14] - 不得通过多种方式影响公司资产完整[14] - 买卖公司股份应遵守规定，不得规避审批和披露义务[17][18] 承诺义务 - 应签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，由律师见证并解释内容[5] - 承诺存在占用资金、违规担保情况，在问题解决前不转让股份（转让资金用于清偿除外）[6] - 应履行公开承诺，不得擅自变更或豁免[9] - 丧失控制权时，未履行完毕的承诺义务应履行或由收购人承接[10] 控制权转让 - 转让控制权前应调查受让人情况，归还占用资金、解除违规担保[19] 信息管理 - 应建立信息披露管理制度，涵盖重大信息范围等内容[21][22] - 出现特定情形应及时告知公司并配合披露，如持股变化等[21] - 对未公开重大信息应保密，不得提前泄露[23] - 不得提供、传播未披露重大信息或虚假信息等[24] - 应提供实际控制人及其一致行动人基本情况[24] - 共同控制公司的需书面告知实施共同控制的方式和内容[24] - 以委托等方式拥有公司权益的应书面告知相关内容[24] - 契约型基金等成为控股股东或实际控制人需穿透披露至最终投资者[24] - 应如实填报并及时更新关联人信息[26] 规范说明 - 本规范未尽事宜依相关规定执行[28] - 本规范由公司董事会负责解释和组织实施[28] - 本规范经股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[28] - 本规范发布时间为2025年10月23日[29]

股份转让 - 董高任期内和届满后六个月内，每年转让不超所持总数25%，不超1000股可一次性转让[2] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年可转基数[3] 信息申报 - 新任董高任职通过后2个交易日内申报信息[3] - 现任董高信息变化或离任后2个交易日内申报[3][4] 股份变动披露 - 董高股份变动2日内报告并公告[4] 违规处理 - 董高违规买卖股票，6个月内收益归公司[4] 买卖限制 - 年报、半年报公告前15日，季报、预告、快报公告前5日不得买卖[5] - 持股超5%股东参照执行[6]