审计工作安排 - 审计委员会检查拟聘会计师事务所合规及从业资格[4] - 审计工作时间由三方协商确定[5] - 财务总监提交审计工作安排及材料[6] 审计报告相关 - 审计委员会督促提交审计报告[6] - 进场前审阅财务报表[6] - 表决财务报告后提交董事会[6] 会计师事务所聘任 - 续聘或改聘需审计委员会评价并经半数同意[6][7] - 原则上年报审计期间不改聘，改聘按流程处理[7] 规程生效 - 本规程自董事会审议通过生效[10]

内部审计工作机制 - 内部审计遵循“独立、客观、公正”原则[2] - 内部审计部门对董事会负责，向审计委员会报告工作[5] - 内部审计人员至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 内部审计部门在会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交年度报告[10] - 内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[11] 审计报告保管 - 审计工作底稿保管期限为5年[13] - 季度财务审计报告保管期限为5年[13] - 其他审计工作报告保管期限为10年[13] - 审计档案销毁需经审计委员会同意并董事长签字[12] 审计工作流程 - 内部审计工作涵盖销货及收款等多个业务环节[12] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] - 被审计对象对审计处理决定有异议，可在接到决定一周内向董事长书面申诉，董事长15日内处理或提请董事会审议[16] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次并向审计委员会报告[21] - 董事会收到审计委员会关于募集资金问题报告后，2个交易日内向证券交易所报告并公告[21] - 内部审计工作确定审计对象后，审计三日前向被审计对象发书面审计通知书，专案审计除外[16] - 内部审计部门在业绩快报对外披露前进行审计[22] - 内部审计部门审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[23] 内部控制管理 - 内部审计部门以多项事项相关内部控制制度为检查和评估重点[17] - 内部审计部门对审查发现的内部控制缺陷，督促整改并后续审查[17] - 董事会或审计委员会认为内控有重大问题，应向深交所报告并披露相关内容[18] - 公司内部控制评价工作由内部审计部门负责[25] - 公司需出具年度内部控制自我评价报告并经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[25] - 保荐人或独立财务顾问需对内部控制自我评价报告进行核查并出具意见[25] - 公司每年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具审计报告[25] - 公司在年度报告披露时在指定网站披露内部控制自我评价报告和审计报告[25] - 若会计师事务所出具非标准审计报告等情况，公司董事会需做专项说明[26] 制度相关 - 公司应建立内部审计部门激励与约束机制并监督考核人员工作[27] - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[27] - 制度由公司董事会制定并负责解释[28] - 制度自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同[28]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐人或独立财务顾问[5] 项目论证与资金使用 - 募集资金投资项目超计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[11] - 节余资金低于项目募集资金净额10%，经董事会审议通过等可使用；达或超10%，还需股东会审议通过；低于500万元或低于1%可豁免程序并在年报披露[13] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入自有资金，应经董事会审议通过等，原则上在资金转入专户后六个月内实施[13] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金，应通过专户实施，单次不超十二个月，提交董事会审议通过后2个交易日内公告相关内容，到期前归还[14][15] 超募资金使用 - 公司按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理顺序使用超募资金，至迟在募投项目整体结项时明确使用计划[15][16] 现金管理 - 对暂时闲置募集资金现金管理，产品需为安全性高、期限不超十二个月、不可质押，提交董事会审议通过后2个交易日内公告相关内容[17] 用途改变与地点变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目等多种情形，使用超募等超额度等严重情形视为擅自改变用途[20][21] - 改变募集资金投资项目实施地点，经董事会审议通过，2个交易日内公告[22] 永久补充流动资金 - 部分募集资金用于永久补充流动资金，需募集资金到账超一年等并履行审批和披露义务[22] 内部检查与报告 - 公司内部审计机构至少每季度检查募集资金情况，审计委员会发现问题及时报告董事会，董事会2个交易日内向深交所报告并公告[24] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告并与定期报告同时披露[24] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[25] 鉴证结论处理 - 会计师事务所应对董事会专项报告进行合理鉴证并提出结论[25] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会需分析理由并提出整改措施[25] 保荐人核查 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查[27] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[27] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[27] - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行协议或存在重大违规等，应督促整改并报告深交所[27] 违规处理 - 公司相关责任人违规使用募集资金致损失，公司可视情节给予处分，必要时责任人承担民事赔偿责任[27] 制度生效与解释 - 本制度自公司股东会审议通过后生效，有冲突按相关规定执行[29] - 本制度由公司董事会负责解释并根据法规修订提请股东会审议[29]

人员设置 - 公司依法设1名总经理，若干副总经理和1名财务负责人[2] - 特定情形者5年、2年、3年内不得担任公司高管[4][5] - 兼任高管的董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[5] 任期与职责 - 总经理每届任期3年，可连聘连任[6] - 财务负责人按时编制年度财务报告并保证真实性[9] - 总经理每年至少向董事会报告工作1次[12] 会议相关 - 总经理办公会每月召开1次[15] - 会议前1天发通知，由总经理做决定[15][16] - 会议纪要含八项内容，记录保存至少5年[17][19] 绩效与薪酬 - 总经理绩效由董事会考核，薪酬与绩效业绩挂钩[19] 其他 - 总经理离任须审计，失职致损应受处罚[19] - 细则依法规章程执行，由董事会解释生效[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 有不良记录的独立董事候选人不得任职，包括最近36个月内受证监会行政处罚等[5] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[7] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年，满六年的36个月内不得被提名为候选人[9] 独立董事履职与补选 - 独立董事任期内辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[10] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[12] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[13] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事担任召集人[4] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[16] 独立董事工作要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[18] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[18] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[19] 事项审议流程 - 特定事项经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时两名及以上可自行召集[15] - 特定事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] 公司支持与保障 - 公司应指定专门部门和人员协助独立董事履职[21] - 公司需保障独立董事知情权，定期通报运营情况[21] - 董事会会议通知应不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议原则上提前三日提供[21] - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[22] - 独立董事行使职权时公司相关人员应配合，阻碍可向证监会和交易所报告[22] - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[22] - 公司给予独立董事津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[22] - 公司可建立独立董事责任保险制度[24] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[26] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事高管的股东[26]

人员变动 - 董事辞任，公司60日内完成补选[5] - 法定代表人董事辞任，30日内确定新代表人[5] - 特定情形下，30日内解除董高职务[7] 信息披露 - 收到辞职报告2个交易日内披露情况[7] 离职手续 - 离职后2个交易日委托申报个人信息[7] - 离职生效后3个工作日完成文件移交[9] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不超25%[11] - 离职后半年内不得转让股份[11] 异议处理 - 离职董高对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[13]

董事会会议 - 董事会每年开两次定期会议，分别在规定时间召开并提前10日书面通知董事[11] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持，提前3日书面通知[11][12] - 紧急情况召开临时会议不受提前3日通知限制[12] 专门委员会 - 董事会设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会[9] - 部分委员会独立董事占多数且担任召集人，审计委有会计专业独董[10] 决策规则 - 董事会会议需全体董事过半数出席，一人一票表决[18] - 对外担保决议需特定比例董事同意[22][23] - 关联交易决议需全体无关联关系董事过半数通过[23] 人员聘任 - 总经理、董秘由董事长提名，其他由总经理提名，董事会聘任或解聘[26] 其他事项 - 公司对外捐赠单笔100万以上未达股东会标准由董事会审议[5] - 需独董审议议案提前3天提交资料[15] - 董事会决议等文件保存不少于10年[23][27] - 公司申请银行贷款授信额度由总经理办公会决定[27] - 董事会闭会按月向独董报送经营信息[27] - 规则2025年10月23日制定，经审议通过后生效，董事会解释[31][32]

公司治理 - 董事会设董事长1名，副董事长2名[4] - 董事长办公会原则上每季度召开一次，重大事项可临时召开[10] - 董事长办公会出席人员为董事长、副董事长、总经理等[10] 重大事项界定 - 2000万元以上发行债券等属公司融资重大项目安排[13] - 单笔超100万元对外捐赠属大额资金运作事项[14] 会议议题提交 - 非临时会议议题应提前2天呈送参会人员[15]

薪酬制度适用范围 - 适用于公司所有董事和高级管理人员[2] 薪酬审议与管理 - 董事薪酬由股东会审议，高管薪酬由董事会审议[4] - 董事会薪酬与考核委员会负责薪酬管理[4] 不同角色薪酬情况 - 股东委派外部非独立董事不在公司领薪酬或津贴[6] - 独立董事有固定津贴，差旅费可报销[7] - 高级管理人员实行年薪制，含基本薪酬和绩效工资[7] 薪酬标准确定与调整 - 原则上每一任期确定一次薪酬标准[9] - 公司可根据情况不定期调整[9] 薪酬奖惩与制度生效 - 特定情形下公司有权降薪或不发绩效奖金[9] - 制度由董事会制定解释，经股东会审议通过生效[12]

福建省闽发铝业股份有限公司 对外担保管理制度 福建省闽发铝业股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为维护福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称"公司"）及投资者的合法 权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控制公司对外担保风险，促进 公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的 监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的 担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以 公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对 违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条 公司全资子公司和控股子公司向公司合并报表范围之外的主体提 ...