审批规则 - 全年期货套期保值累计投入保证金在最近一期经审计净资产20%以内由董事会审批，超20%由股东会审批[4] - 业务部门超年度计划买入期货须董事会审批[12] - 资金调拨超董事会批准额度需再提交审批[12] 组织架构 - 公司期货领导小组由董事长、总经理等组成，董事长为组长，总经理为副组长处理日常事务[6] 操作流程 - 业务部门根据订单提出买入期货申请，交易员报告买入数据[12] - 业务部门根据合同交单情况提出卖出申请，交易员执行并报告卖出数据[13] - 交易员每月向期货领导小组报告当月情况[18] - 会计核算员向财务部门经理报告持仓等信息[18] 档案管理 - 境内期货套期保值交易业务档案保存至少10年[25] - 境内期货业务开户、授权等档案保存至少10年[25] 责任规定 - 按规定操作交易风险由公司承担，越权、违规操作责任自负[27] 制度相关 - 制度经董事会审议通过后施行、修改，由董事会负责解释[29] - 制度由福建省闽发铝业股份有限公司董事会于2024年10月24日发布[30]

子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司[2] - 控股子公司指公司控股50%以上或能实际控制的公司[2] - 参股公司指公司持股比例不超过50%（含50%）且无控制性影响的公司[2] 会议报备 - 子公司股东会等重大会议纪要应在1个工作日内报备公司[5] 预算管理 - 子公司预算纳入公司预算管理，编制批准后报备财务部门[10] 财务报送 - 子公司向公司报送资产负债表等财务报表及资料[10] 经营规范 - 子公司不得隐瞒收入利润，不得设帐外帐和小金库[11] 借款担保 - 子公司对外借款需征得公司财务总监等同意并审批[11] - 公司为子公司借款担保，子公司应按程序申办并履行职责[11] - 未经批准子公司不得对外担保等，不得互相担保[11] 投资审批 - 子公司委托理财等投资需经股东会批准[13] 重大事项报告 - 子公司发生重大事项应在1日内报告公司[17] 监察审计 - 公司可定期或不定期对子公司监察审计或业务指导[19] - 监察审计内容包括法规等执行情况[19] - 子公司应配合监察审计工作[19] - 子公司高管调离时公司可实施离任审计[20] - 子公司须执行监察审计意见书和决定[20] 绩效考核 - 公司建立对子公司绩效考核和激励约束制度[22] - 对子公司高层管理人员实施绩效考核管理[22] - 子公司建立指标考核体系考评高层管理人员[22] - 子公司中层及以下员工考核奖惩方案报母公司备案[22] 制度实施 - 本制度自董事会通过之日起实施，由董事会解释修订[24]

投资决策权限 - 对外投资、资产抵押单次金额占最近一期经审计净资产10%以下由总经理办公会议批准，30%以下由董事会决定，超30%由股东会决定[3] - 证券投资需董事会审议通过后提交股东会，且需全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意[5] - 参与投资设立特定企业，投资金额超1亿元且占最近一期经审计净资产5%以上，需董事会审议后提交股东会[6] 资产交易审批 - 一个会计年度内购买或出售非日常经营相关资产累计金额达最近一期经审计总资产10% - 30%（不含30%）由董事会批准，超30%由股东会批准[3][4] - 交易标的主营业务收入、净利润、成交金额、产生利润等达一定比例和金额由董事会或股东会批准[3][4] 合同签订权限 - 签订单笔或单批次超1亿元销售合同、铝棒铝锭类采购合同，单笔超1000万元其他类采购合同，由总经理办公会讨论，总经理签订[7] 担保审批情况 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保等6种情况需董事会审议后提交股东会[6] 制度相关规定 - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[10] - 制度经股东会审议通过后实施，修改由董事会提出，提交股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[10]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额超50%或持股比例低于50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 承诺相关 - 控股股东、实际控制人应签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，由律师见证并解释内容[6] - 存在占用资金、违规担保情况，在问题解决前不转让股份，转让资金用于清偿除外[7] - 承诺应明确、具体、可执行，需政府审批的应明确披露及说明补救措施[10] - 处置股权丧失控制权，未履行完的承诺义务应履行或由收购人承接[10] - 作出股份限售等承诺，股份非交易过户时受让方应遵守原承诺[11] 行为规范 - 不得通过行使股东权利以外方式影响公司人事任免[13] - 及其关联人不得与公司共用或借用金融类账户，不得非经营性占用公司资金[13] - 控制的财务公司为公司提供服务，应督促配合关联交易决策程序和信息披露义务[14] - 及其关联人不得要求公司为其垫付费用、成本等占用公司资金[14] - 不得占用公司资金，不得与公司存在同业竞争[15] - 应维护公司各方面独立决策，不得强令公司违规对外担保[16] - 及其关联人不得影响公司资产完整[17] - 买卖公司股份应遵守规定，维持控制权稳定[19] - 特定情形下不得减持公司股份[21] - 转让控制权前应调查受让人情况，处理违规情形[21] 信息披露 - 应建立信息披露管理制度[23] - 出现特定情形应及时告知公司并配合披露[25] - 对未公开重大信息应保密，及时通知公司披露[26] - 收到公司问询应及时准确回复[26] - 不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息[27] - 媒体报道或传闻可能影响股价时，应主动了解情况并告知公司[27] - 接受采访等时不得提供未披露重大信息或虚假信息[27] 其他 - 应提供实际控制人及其一致行动人基本情况[27] - 通过委托等拥有公司权益的应告知公司相关情况[28] - 契约型基金等成为控股股东或实际控制人需穿透披露至最终投资者[28] - 应如实填报并更新关联人信息[28] - 本制度未尽事宜依相关法律和章程执行[30] - 本规范由公司董事会负责解释和组织实施[30] - 本规范经股东会审议通过生效并实施，修改亦同[30]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[13] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] 报告记载内容 - 年度报告需记载公司前10大股东持股情况[13] - 中期报告需记载公司前10大股东持股情况及实际控制人变化情况[15] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[16] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[16] 重大事项披露 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[18] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[18] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失需披露[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[18] 信息问询制度 - 公司建立向实际控制人及持股5%以上股东的信息问询制度[22] - 实际控制人及持股5%以上股东应书面答复问询[23] - 相关书面材料保存期限不得少于五年[24] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人[26] - 董事会秘书是公司信息披露工作直接责任人[26] - 董事会全体成员对公司信息披露负有连带责任[26] 信息披露义务与程序 - 信息披露义务人包括公司及其董事、监事等主体[27] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司[29] - 公司非公开发行股票时，实际控制人和发行对象应提供相关信息[30] - 公司董事等持股5%以上的主体应报送公司关联人名单及关联关系说明[30] - 公司定期报告需经董事会审议、监事会审核等程序[34] - 临时报告披露需经信息报告、董事会审议等程序[34] 审计与说明 - 公司年度报告中的财务报告需经符合规定的会计师事务所审计[36] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[36] 文件管理与保密 - 信息披露相关文件资料由董事会秘书管理，保存年限最短不少于五年[38] - 公司相关人员对未披露信息负有保密义务[40] - 信息披露前应将知情者控制在最小范围，不得泄漏内幕信息等[40] - 信息难以保密等情况时公司应立即披露待披露事项基本情况[40] 违规处理 - 董事等失职致信息披露违规，公司应给予处分并可要求赔偿[41] - 公司对信息披露违规实行责任追究机制[41] - 报告问题致公司或投资者损失，董事会秘书可建议处罚责任人[41] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查并采取措施[42] 办法相关 - 办法未尽事宜按相关规定执行[44] - 办法解释权归公司董事会[44] - 办法经董事会审议通过之日起生效实施[44]

业务审批 - 全年远期结售汇业务累计金额折合人民币在最近一期经审计净资产45%以内由董事会审批[8] - 超过45%以上由股东会审批[8] 风险应对 - 亏损金额超200万元或潜亏金额占前一年度经审计净利润5%以上需采取措施[11] 业务原则 - 不进行单纯以盈利为目的外汇交易，以套期保值规避汇率风险[4] 部门职责 - 董事会授权董事长成立领导小组日常管理[5] - 会计核算部负责资金筹集和提建议[5] - 内审部负责审查业务操作等情况[5] - 外销部负责制订计划和提交易申请[6] 报告机制 - 财务部门每季度向董事长及其授权人报告盈亏情况[7]

福建省闽发铝业股份有限公司 独立董事工作制度 福建省闽发铝业股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为完善福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 促进公司规范运作，根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》（以下 简称"《管理办法》"）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》（以下简称"《监管指引》"）《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律法规、规范性文件及《福建省闽发铝业股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会， 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过 1 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证 ...

监事会构成 - 公司监事会由三名监事组成，两名股东代表监事由股东会选举罢免，一名职工代表监事由职工民主选举罢免[2] 会议召开 - 监事会每年召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，会议召开十日前书面通知全体监事[7] - 监事提议召开临时监事会会议需书面提出，监事会主席应在接到书面提议后十日内召集，会议召开三日前书面通知全体监事[7] 会议规则 - 监事会会议由全体监事过半数出席方可举行，决议表决实行一人一票制[13] - 监事会做出决议必须经过半数的监事通过[16] - 监事会会议原则上不审议未在会议通知上列明的议题，特殊情况需全体监事过半数同意才可增加新议题[13] - 监事会议事表决方式，除非全体监事过半数同意举手表决，否则采用书面表决，通讯开会按通讯表决方式进行[14] 会议记录与决议 - 监事会会议形成决议应以书面记载，出席监事签字，决议文件由董事会秘书保存，保存期限与公司经营期限相同[16] - 监事会会议应当有书面记录，出席监事和记录人签名，会议记录由董事会秘书保存，保存期限与公司经营期限相同[16] - 监事会会议记录包含会议日期、地点、召集人等内容[17] 决议执行 - 监事会决议由监事会主席负责组织、监督和检查执行[31] - 监事会可指定公司高级管理人员执行决议[32] - 监事会联系人负责跟踪决议执行情况并反馈[33] 其他 - 监事会行使职权必要时可聘请专业机构，费用由公司承担[4][14] - 规则未尽事宜依相关法律和公司章程执行[19] - 规则与后续规定抵触时依新规定执行[19] - 规则经监事会和股东会通过后生效实施[19] - 规则由公司监事会负责解释[19] - 文档为福建省闽发铝业股份有限公司监事会议事规则[18] - 文档日期为2024年10月24日[20]

公司基本信息 - 公司于2011年4月11日核准首次公开发行4300万股，4月28日在深交所上市[7] - 公司注册资本为93863.0183万元[7] - 公司营业期限为99年[8] 股权结构 - 公司设立时发行12880万股，2011年首次发行后股本增至17180万股[14] - 发起人黄天火认购7341.60万股，持股比例42.73%[14] - 发起人黄印电、黄长远各认购1847.20万股，持股比例10.75%[14] - 发起人黄秀兰认购644.00万股，持股比例3.75%[14] - 公司现有股份总数为938630183股，均为普通股[14] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额的10%[15] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[22] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[22] 股东权益与责任 - 董事等6个月内买卖股份收益归公司，董事会收回[23] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿[28] - 股东会、董事会决议违法，股东可请求法院认定无效或撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼[29] - 单独或合计持有1%以上股份股东可质疑或罢免不称职独立董事[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 董事人数不足6人等情形，2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合并持有1%以上股份股东可提提案，股东会召开10日前提临时提案[46] - 年度股东会召开20日前、临时股东会15日前公告通知股东[48] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[49] - 股东会网络投票9:15开始，15:00结束[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[60] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长1名，副董事长2名，含三名独立董事[81] - 董事会审议单笔100万元以上未达股东会标准的对外捐赠[82] - 单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下投资事项由董事会决策[84] - 累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下资产抵押、质押事项由董事会决策[84] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知[86] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[86] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，包括两名股东代表和一名公司职工代表[100] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知10日前书面送达[102] - 临时监事会会议3日前书面通知，紧急事由可随时通知[102] 财务报告与分红 - 公司4个月内报送年度、2个月内报送半年度、1个月内报送季度财务会计报告[105] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[105] - 每连续三年至少进行一次现金分红，且现金分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[107] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中最低比例不同[108][109] - 公司最近一个会计年度末资产负债率高于70%可不进行现金分红[109] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定[117] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[126][127] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[131] - 公司出现解散事由应在10日内公示[131] - 公司修改章程或经股东会决议存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[131]

担保信息 - 公司拟为江西闽发授信担保，总额不超1亿，有效期1年[3][6] - 担保议案需股东大会审议通过[2][3] - 截至披露日，公司及子公司担保余额700万，占2023净资产0.45%[9] 江西闽发情况 - 公司持有江西闽发100%股权，注册资本2000万[4][5] - 2023年资产3.36亿，负债3.03亿，营收6.36亿，净利润837万[5] - 2024年9月资产1.47亿，负债1.06亿，1 - 9月营收1.75亿，净利润796万[5]