股份划转 - 2025年4月拟将296,329,179股（占总股本31.57%）无偿划转至上饶产投[2][3] - 划转基准日为2025年1月1日，以2024年12月31日权益为依据[5] 后续流程 - 生效且条件成就10个工作日内办过户登记[6] - 需履行多程序协议才生效[10][11] - 尚需总局审查、深交所确认及中登过户[12]

公司发展战略 - 聚焦主营业务，深耕国内市场，开拓海外市场，优化产品结构，推进设备升级，加强技术研发 [1] - 通过“技术升级 + 市场多元化”战略降低对传统建筑铝型材业务的依赖，未来利润增长点集中在新能源汽车型材、光伏型材、轨道交通型材等领域 [2][3] - 进行产品结构升级，开发新产品提高附加值，加强技术研发投入，提升专利数量 [3] - 进行市场多元化布局，开拓海外新兴市场，发展细分高增长领域 [3] - 持续进行精益化和可持续生产，加强成本管控，进行技术设备改造和智能升级 [3] 公司竞争优势 - 成本控制方面，通过集中采购、规模化议价降低采购成本，运用期货套期保值避免铝价波动影响利润 [2][3] - 产品差异化方面，通过工艺优化、设备升级改造和精细化管理，提升产品质量、降低废品率、提高生产效率 [2] - 严格控制应收账款，保持充足现金，增强抗风险能力 [2] 研发与新产品 - 研发项目和技术详见《2024 年年度报告》，以市场需求为导向研发高附加值、成长性产品 [2] - 重视新兴领域布局，多款产品获绿色建材认证，建筑铝模板打造绿色施工系统，建筑铝型材开发节能环保型产品，加大新能源汽车型材技术研发 [4] 财务与盈利 - 财务及盈利情况查阅 2025 年 4 月 3 日披露的《2024 年年度报告》 [2] - 应收账款期末余额比期初减少 1.86 亿元，坏账准备按会计准则计提，通过多种方式优化客户结构和加强回款效率 [4] 行业情况 - 2024 年全国铝型材产量 2155 万吨，其中建筑铝型材 985 万吨，比上年下降 19.9%；工业铝型材 1170 万吨，比上年增长 23.2%，工业铝型材中建筑铝模板 30 万吨，比上年下降 25% [5] - 铝型材行业正从“规模扩张”向“质量升级”转变，未来向高端化、绿色化、集中化方向发展，具备技术壁垒和产业链整合能力的企业更具竞争力 [6] 出口业务 - 2024 年度国外销售收入占营业收入为 7.58%，美国出口业务收入占营业收入不到万分之一，美国关税政策对出口业务直接影响较小，将适时调整出口策略，重点开拓东南亚及南美等海外市场 [6]

股权划转 - 上饶城投拟无偿划转296,329,179股闽发铝业股份（占总股本31.57%）至上饶产投[2][3][5][7] - 划转后控股股东将由上饶城投变更为上饶产投[2][3][7][11] - 间接控股股东将变更为上饶城运、投控集团和上饶城投[2][7][11] 公司信息 - 上饶城投注册资本500000万人民币，上饶产投100000万人民币[10] 进展情况 - 2025年4月11日公司收到划转通知，尚未签署协议[3][2][12] - 划转尚需履行决策程序，预计不影响正常经营[12][11]

股份解除质押 - 上饶城投148,164,589股公司股份解除质押，占其持股50%，占总股本15.79%[1] - 解除质押起始日2020年10月13日，解除日期2025年4月9日[1] 持股与质押情况 - 上饶城投持股296,329,179股，比例31.57%[2] - 截至披露日，累计质押股份为0股[2]

文章核心观点 公司是海西板块铝型材龙头企业，在2024年积极履行社会责任，涵盖公司治理、股东和债权人权益保护、员工权益维护、供应商和客户权益保护、环境保护、公共关系维护等方面，虽取得一定成绩，但仍有差距，未来将完善社会责任管理体系，实现经济与社会效益统一 [2][21][22] 各章节关键要点 公司概况 - 公司专业生产建筑铝型材、工业铝型材和建筑铝模板，是海西板块铝型材龙头企业等，秉承“质量求生存，信誉求发展”理念，履行多方面社会责任，依据相关要求编制报告 [2] 公司治理 - 按法规完善法人治理结构，召开2次股东会审议多项议案，保障股东合法权益 [3] - 董事会有三名独立董事，下设四个专门委员会，召开六次会议审议众多议案为经营决策 [3][4] - 监事会人数和构成合规，召开四次会议检查财务并审核定期报告 [4] - 按规定履行信息披露义务，指定专人负责，通过多种渠道与投资者沟通，举办业绩说明会 [5] 股东和债权人权益保护 - 建立健全内部控制体系，完善三会运作程序，整改内控缺陷提升治理水平 [6] - 制订信息披露控制体系，未出现选择性信息披露 [6] - 公平对待所有股东，保障中小投资者利益和股东各项合法权益 [7] - 制定并实施合理利润分配方案，保护股东分红权 [7] - 明确投资者关系管理相关事项责任人和规定，保证信息交流畅通，与投资者积极交流 [8] - 经营决策考虑债权人权益，及时通报重大信息，配合债权人了解情况 [9] 员工权益维护 - 坚持以人为本，保障员工基本权益，营造和谐氛围，促进员工与企业共同成长 [10] - 执行劳动用工制度，签订劳动合同，缴纳社会保险，建立职工监事选任制度 [10] - 实行工龄奖励制度，对女员工和身体状况特殊员工给予特殊待遇，组织体检和发放防暑降温费 [11] - 慰问困难员工，成立爱心基金帮助困难家庭和员工家属 [11] - 完善文体活动丰富员工精神生活，配备娱乐中心，举办活动和发放生日礼金 [11] - 分类别设计培训课程，鼓励自我学习，协调公司与员工职业发展 [12] 供应商、客户和消费者权益保护 - 崇尚诚信服务，建立内控和廉政协议，防范商业贿赂，加强反商业贿赂教育 [12] - 与供应商平等合作，尊重其权益，完善采购流程，推行阳光采购 [13][14] - 以客户需求为首位，控制产品质量，参与多项标准起草，重视客户意见，完善客户价值评价体系 [15] 环境保护与可持续发展 - 针对生产影响因素，确立环保目标，建立管理体系，制定管理预案和采取节能技术 [16] - 处理废水达标排放，实施清洁生产方案，降低能耗和三废排放，选择低能耗设备，加强成本控制 [16] - 各排污指标符合要求，两厂区执行“三同时”规定，通过环保验收，编制应急预案，进行环境检测 [19][20] 公共关系维护和社会责任情况 - 把参与公益事业作为发展战略重点，加强与相关部门沟通，配合监督检查 [20] - 坚持社会责任方针，履行企业公民义务，从贫困地区招工转移就业三百多人 [21] - 开展困难职工慰问送温暖工作，慰问59人/次，金额49,075元 [21] 存在差距与改进 - 公司在社会责任方面有成绩，但与优秀公司有差距 [21] - 以发布报告为契机，接受社会监督，完善社会责任管理体系，加强实践实现效益统一 [22]

文章核心观点 公司拟与关联方十上铝业发生日常关联交易，预计2025年关联交易总额不超一定金额，该交易经董事会和独立董事审议通过，交易定价公允，有利于公司营收和业务发展，且不影响公司独立性 [1][4][5] 日常关联交易概述 关联交易需履行的审议程序 - 2025年4月1日第六届董事会第六次会议审议通过《公司2025年度日常关联交易预计》议案，关联董事黄长远回避表决，其余董事全同意 [1] - 2025年第一次独立董事专门会议审核并发表同意意见，一致同意提交第六届董事会第六次会议审议 [1] 预计日常关联交易类别和金额 |关联人|关联交易类别|关联交易主要内容|定价原则|预计金额（万元）|已发生金额（万元）|上年发生金额（万元）| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |十上铝业|向关联人销售产品、商品|销售铝型材、模具|市场价格|970|211.68|124.75| |十上铝业|租赁业务|出租厂房|市场价格|30|4.94|22.48| |十上铝业|接受关联人销售的产品、商品|门窗等委托加工、边角料等辅料|市场价格|700|13.37|66.03| [2] 上一年度日常关联交易实际发生情况 |关联人|关联交易类别|关联交易主要内容|2024年度预计金额（万元）|2024年实际金额（万元）|实际发生额占同类业务比例（%）|实际发生额与预计金额差异（%）| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |十上铝业|向关联人销售产品、商品|销售铝型材、模具|1600|211.68|0.10|86.77| |十上铝业|租赁业务|出租厂房|50|22.48|9.41|55.04| |十上铝业|接受关联人销售的产品、商品|门窗等委托加工、边角料等辅料|350|66.03|20.55|81.13| [2] 实际发生情况与预计存在较大差异的说明 - 公司董事会称年度日常关联交易预计基于未来业务需要初步预测，是上限金额，具不确定性，受实际业务进展等因素影响，实际与预计存在差异 [3] - 公司独立董事无相关说明 [3] 关联方介绍和关联关系 关联方基本情况 - 公司名称为泉州市十上铝业发展有限公司，类型为有限责任公司，住所位于福建省泉州市南安市美林南美闽发铝业综合楼一楼，法定代表人为黄国强，注册资本750万元，成立于2019年5月13日 [3] - 经营范围包括金属制品研发、制造，工程施工，材料销售等多项业务，部分为许可项目 [3] - 截至2024年12月31日，总资产20,205,675.46元，净资产861,167.11元；2024年度营业收入17,095,327.37元，净利润未提及，不属于失信被执行人 [3] 与上市公司的关联关系 黄国强为公司董事、总经理黄长远之子，公司与十上铝业交易构成关联交易 [4] 履约能力分析 关联交易为公司正常生产经营所需，十上铝业依法存续且正常经营，具备铝型材相关加工技术及服务，董事会认为其具备履约能力 [4] 关联交易的定价政策及定价依据 关联交易属日常关联交易，定价参考市场平均价格，为双方可接受的公允价格，遵循公平、合理、公允原则协商，交易价款按约定价格和实际数量计算，收付款安排和结算方式按公司规定执行 [4] 关联交易的目的以及对上市公司的影响 - 与十上铝业业务属正常经营行为，有利于增加公司营业收入和促进业务发展 [4] - 交易价格依据市场公允价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为 [4] - 公司与关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面独立，本次关联交易不影响公司独立性 [4][5] 独立董事专门会议审议意见 - 2025年3月31日2025年第一次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过《公司2025年度日常关联交易预计》议案 [5] - 全体独立董事认为交易属正常经营行为，有利于营收和业务发展，交易合理、价格公允，不损害公司利益，不影响公司独立性，同意提交第六届董事会第六次会议审议，关联董事黄长远应回避 [5]

文章核心观点 公司于2025年4月1日召开会议审议通过追认使用闲置自有资金购买理财产品议案，追认金额1659.52万元，该事项在董事会审批权限内，不构成关联交易，公司采取措施控制投资风险并履行相关程序 [1][2][3] 分组1：前次使用自有资金购买理财产品审议情况 - 2024年4月25日公司第六届董事会第三次会议通过使用闲置自有资金购买理财产品议案，同意使用不超4亿元闲置自有资金买安全性高、流动性好的理财产品，使用期限12个月，额度可滚动使用 [1] 分组2：追认使用自有资金购买理财产品情况 - 公司购买理财产品最高金额超董事会授权额度1659.52万元，2025年4月1日召开会议审议通过追认议案，追认金额1659.52万元 [2] - 公司组织相关部门对人员专项培训，明确监管要求，确保后续严格执行资金使用制度 [2] 分组3：购买理财产品资金来源 - 本次追认的理财产品资金来源为自有资金，未对公司日常资金周转和主营业务发展造成不利影响，来源合法合规 [2] 分组4：投资风险分析及风险控制措施 - 公司购买的理财产品虽安全性高、流动性好，但受宏观经济影响，投资可能受市场波动影响，短期投资实际收益不可预期 [2] - 财务部及时分析和跟踪理财产品投向及项目进展，发现风险及时采取措施 [3] - 内部审计部门监督理财业务，审查审批、操作、资金使用及盈亏情况，督促账务处理，监督进展及投资安全，异常时向审计委员会报告 [3] - 独立董事、监事会有权监督检查资金使用情况，必要时可聘请专业机构审计 [3] - 公司按深圳证券交易所规定及时履行信息披露义务 [3] 分组5：相关审核、批准程序 - 2025年4月1日第六届董事会第六次会议通过追认议案，董事会同意在不影响公司正常经营和有效控制风险前提下进行追认，无需提交股东会审议，不构成关联交易 [3] - 2025年4月1日第六届监事会第六次会议通过追认议案，监事会认为追认有利于提高资金使用效率，不存在损害股东利益情形，同意追认 [4]

文章核心观点 公司依据相关规定对2024年度内部控制进行自我评价，认为已建立完善法人治理结构和健全内部控制体系，制度设计与运行有效，无重大缺陷，但需随业务规模扩大不断完善 [1][18] 公司基本情况 - 公司由黄天火等4位自然人发起设立，在原福建闽发铝业有限公司基础上整体变更为股份有限公司，并于2011年4月28日在深交所中小板挂牌上市，股票简称“闽发铝业”，代码“002578”，经历次变动后股本总数为938,630,183股 [1][2] - 公司属有色金属压延加工业，经营范围包括铝制品研发加工销售等多项业务 [2] 内部控制评价工作概述 内部控制目标 - 合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略 [3] 内部控制评价范围 - 纳入评价范围的是公司本部及主要子公司各职能部门、生产经营主要业务和事项以及高风险领域，无重大遗漏 [3] 内部控制评价依据 - 依据五部委联合发布的规范及其配套指引，结合公司规章、制度及流程，在日常和专项监督基础上，对截至2024年12月31日的内部控制设计与运行有效性进行评价 [3] 内部控制评价内容 - 评价工作内容为与整体控制目标相关的内部控制要素，包括对设计有效性和运行有效性的评价 [4] 内部控制自我评价的业务和事项 公司治理结构 - 公司建立“三会一层”法人治理结构，明确职责权限，形成制衡机制，保障规范运作 [4] - 股东会是最高权力机构，行使经营方针和投资计划等重大事项决定权，确保股东平等行使权利 [4] - 董事会是决策机构，负责建立完善内部控制系统，下设四个专业委员会，三名独立董事能有效发挥作用 [4] - 监事会是监督机构，由三名监事组成，对董事和高级管理人员及财务状况进行监督检查 [5] - 经理层在董事会领导下执行决议，总经理主持日常工作，各高级管理人员分管业务环节 [5] - 2024年公司按期召开“三会”，履行程序，决议执行良好，文件完备归档，专门委员会和监事会能发挥作用 [5] 公司内部组织架构 - 公司建立健全组织机构，设立多个职能部门，划分责任权限，形成有效衔接、相互制衡机制，为公司发展奠定基础 [6][7] 内部审计机构设置 - 董事会下设审计委员会，由3名董事组成，2名为独立董事，负责内外部审计沟通、监督和核查工作 [7] - 审计委员会下设审计部，独立于其他部门，对其负责，有4名人员，负责人由董事会任命，报告期内对公司相关情况进行审计并出具报告 [7] 人力资源管理 - 公司建立完备人力资源管理体系，平等签订劳动合同，缴纳社会保险，实施绩效考核体系，促进公司和员工共同发展 [7] 企业文化建设 - 公司注重企业文化建设，培育“人本、诚信、品质、创新”核心价值观，通过多种形式培养员工价值观和责任感，管理人员发挥主导作用 [8] 社会责任 - 公司重视社会责任，改善员工生活，加强安全生产等管理，促进就业和公益慈善，协调经济效益和社会效益 [8] 信息系统控制 - 公司建立多个计算机信息系统，为决策和业务提供有效信息，加大信息安全投入，升级防护体系，重视系统开发维护等工作 [8] - 公司运用“铝业之星”系统管理物流，将改进实施升级版ERP系统完善物流管理体系 [9] 销售与收款活动 - 公司严格执行销售和收款内部管理规范，明确授权与规定，保证业务真实性和合法性，及时催收逾期账款并计提坏账准备 [9][10] 采购与付款活动 - 公司建立采购与付款内部控制制度，按比价原则选供应商，明确业务流程，手续齐备后办理款项支付 [10] 固定资产管理 - 公司明确固定资产采购流程和审批规定，规范使用和管理，确保资产安全 [10] 生产环节内部控制 - 公司建立成本费用控制系统，但预算管理体系有待加强 [10] - 公司制定一系列生产制度，明确操作流程，保障生产正常有序 [10] 对外投资业务管理 - 报告期内，内部审计部门按要求对公司对外投资事项进行检查、审计 [11] 担保业务管理 - 公司治理文件明确对外担保决策程序，严格控制担保行为，建立相关制度 [11] - 2024年公司为全资子公司江西闽发提供不超1亿元的连带保证责任担保，期限一年，截至年底对外担保余额为0，无违规担保 [11][12] 关联交易管理 - 公司制定关联交易制度，明确决策权限、程序和回避表决等规定，交易价格遵循市场原则 [12] - 2024年公司拟与关联方十上铝业发生不超2000万元的日常关联交易，报告期内无其他关联交易 [12] 信息披露管理 - 公司制定并执行多项信息披露管理制度，规范对外报送未公开信息，要求调研人员签署承诺书，专人负责内幕信息管理 [13] 控股子公司管理 - 公司制定子公司管理制度，严格按制度管理子公司 [13] 募集资金管理 - 公司按制度管理募集资金，签署三方协议，专户存储，按项目使用，审计部定期专项审计 [14] 会计系统管理 - 公司执行会计准则，制定财务和资金管理制度，明确会计核算等相关内容 [14] 主要控制措施 - 不相容职务分离控制：公司建立岗位责任制，分离不相容职务，防止差错和舞弊 [14] - 授权审批控制：常规交易明确授权范围等内容，财务收支分级授权，重大业务和事项由董事会或股东会审批 [14][15] - 财产保护控制：公司建立财产管理制度和清查制度，规范资产流程，确保财产安全完整 [15] - 绩效考评控制：公司优化考核制度，考核结果作为多项工作依据 [15] 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 评价工作依据 - 公司依据企业内部控制规范体系及相关法律法规和规章制度开展评价工作 [16] 内部控制缺陷认定标准 - 公司区分财务报告和非财务报告内部控制，结合自身因素确定缺陷认定标准，与以前年度一致 [16] 公司董事会对内部控制情况总体评价 - 董事会认为公司内部控制体系健全，制度在2024年度业务运行中有效执行和完善，达到整体目标，无重大缺陷 [18] - 公司需随业务规模扩大完善内部控制体系，强化规范运作意识，加强内部监督机制 [18]

文章核心观点 独立董事曾繁英汇报2024年度履职情况，表明履职尽责维护公司和中小股东权益，对公司多方面情况进行关注和监督，肯定公司相关工作并将在2025年继续履职 [1][6][9] 独立董事基本情况 - 曾繁英1969年1月出生，中国国籍、党员，博士，中国注册会计师（非执业），2016年获泉州市优秀共产党员荣誉称号 [1] - 曾任华侨大学助教等职、南威软件独立董事，现任华侨大学教授、兴通海运和舒华体育独立董事，2023年11月至今任公司独立董事 [1] - 经自查，符合独立董事保持独立性的规范要求 [2] 2024年度履职情况概述 董事会会议参与情况 - 应参加董事会会议6次，现场出席4次，通讯方式参加0次，委托出席0次，未连续两次未亲自参加，对各项议案均投同意票 [2] 审计委员会履职情况 - 作为主任委员组织召开董事会审计委员会，听取公司管理层报告，与年审会计师沟通，审阅财务报表，督促内部审计工作，同意审计意见 [3] 独立董事专门会议参与情况 - 应参加独立董事实专门会1次，亲自出席1次，委托出席0次 [3] 其他履职情况 - 未提议召开董事会、临时股东会，未聘请外部审计机构和咨询机构 [5] - 到公司现场工作不少于15天，深入了解公司多方面情况，日常与公司人员沟通并提建议，公司重视并配合 [5] - 关注公司信息披露工作，监督核查公司依法运作和信息披露 [6] 2024年度履职重点关注事项情况 关联交易 - 同意公司与关联方泉州市十上铝业发展有限公司的日常关联交易，认为交易属正常经营行为，价格公允，不损害公司和股东利益 [6] - 对2023年度日常关联交易实际与预计差异进行说明，认为差异未损害公司及中小股东利益，不影响公司经营和财务状况 [7] 定期报告和内部控制评价报告披露情况 - 公司按时披露定期报告，审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实反映公司情况 [7] - 公司已建立完善法人治理结构，内部控制体系健全，制度设计与运行有效，无重大缺陷 [8] 聘用会计师事务所情况 - 认为容诚会计师事务所具备审计服务能力，2023年履职尽责，续聘该所符合公司和股东权益，决策程序合法 [9] 总体评价和建议 - 独立董事遵循相关规定，为公司发展建言献策，2025年将继续履职维护股东权益 [9]

文章核心观点 公司2024年度利润分配预案为不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，留存利润用于保障日常生产经营、设备升级及项目研发等，且符合相关规定未触及风险警示情形 [1][2][3] 利润分配预案基本情况 - 2024年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润20,774,111.97元，母公司实现净利润11,046,313.40元 [1] - 提取法定盈余公积金后加上年初未分配利润减去相关金额，合并报表可供股东分配利润为425,888,943.84元，母公司可供股东分配利润为400,713,674.24元 [1] 现金分红方案具体情况 |项目|2024年度|2023年度|2022年度| |----|----|----|----| |现金分红总额（元）|0|37,545,207.32|0| |回购注销总额（元）|0|174,798,285.55|0| |归属于上市公司股东的净利润（元）|20,774,111.97|26,862,944.15|49,920,991.94| |合并报表本年度末累计未分配利润（元）| - |425,888,943.84| - | |母公司报表本年度末累计未分配利润（元）| - |400,713,674.24| - | |上市是否满三个完整会计年度| - |是| - | |最近三个会计年度累计现金分红总额（元）| - |37,545,207.32| - | |最近三个会计年度累计回购注销总额（元）| - |174,798,285.55| - | |最近三个会计年度平均净利润（元）| - |32,519,349.35| - | |最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元）| - |212,343,492.87| - | |是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形| - |否| - | - 2022 - 2024年度派发现金分红金额为37,545,207.32元（含税），满足最近三年以现金分红形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均净利润的30%（比例为115%），符合相关规定未触及风险警示情形 [2] 现金分红方案合理性说明 - 公司面临市场竞争态势加剧挑战，着眼中长期战略发展，未来将进行设备更新改造、推进智改数转、加快研发项目，提升产品竞争力推动转型升级 [3] - 因未来发展资金需求大，2024年度拟不进行利润分配，留存未分配利润用于保障日常生产经营、设备升级及项目研发等资金需求 [3] 公司举措 - 股东大会采用现场会议与网络投票相结合方式表决，为中小股东参与现金分红决策提供便利 [3] - 通过业绩说明会等形式与投资者沟通交流，解答投资者关心问题 [3] - 提升经营业绩增强投资者回报能力，统筹业绩发展与股东回报平衡，维护股东长远利益，共享发展成果 [4]