收购信息 - 上饶城投拟将296,329,179股闽发铝业股份（占总股本31.57%）无偿划转至上饶产投[8] - 本次收购尚需深交所合规确认及办理股份过户登记等手续[5] - 收购报告书摘要签署日期为二〇二五年四月[2] 公司信息 - 闽发铝业股票代码为002578.SZ[2] - 上饶产投设立于2016年3月3日，注册资本100,000万元[12] - 上饶城投设立于2002年6月18日，注册资本500,000.00万元[16] - 上饶产投控股股东为上饶城投，实际控制人为上饶市国资委[12] 财务数据 - 2024年末上饶产投资产总额1576226.70万元，负债总额1211128.11万元，股东权益365098.59万元，营业总收入65105.05万元[23] - 2024年上饶产投净利润641.09万元，资产负债率76.84%，净资产收益率0.18%[25] 决策流程 - 2025年4月2日，上饶城投履行内部决策程序同意无偿划转事项[32] - 2025年4月7日，上饶产投履行内部决策程序同意无偿划转事项[32] - 2025年4月11日，上饶投控同意上饶城投划转股份至上饶产投[32] - 2025年4月14日，上饶城投与上饶产投签署《无偿划转协议》[33][43] 收购影响 - 本次收购完成后，上市公司控股股东变更为上饶产投，实际控制人仍为上饶市国资委[41][55] - 本次收购符合免于要约增持及发出要约的情形[55][56] - 标的股份不存在被限制转让情况及其他特殊安排[53] - 上市公司原控股股东等不存在损害公司及股东利益情形[59]

福建省闽发铝业股份有限公司 简式权益变动报告书 福建省闽发铝业股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：福建省闽发铝业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：闽发铝业 股票代码：002578 信息披露义务人：上饶市城市建设投资开发集团有限公司 住所：江西省上饶市信州区茶圣中路169号茶圣花园（与紫阳大道交汇处） 通讯地址：江西省上饶市信州区茶圣中路169号茶圣花园（与紫阳大道交汇 处） 权益变动性质：股份减少（国有股份无偿划转） 签署日期：2025年4月 福建省闽发铝业股份有限公司 简式权益变动报告书 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已 ...

文章核心观点 上饶城投拟将其持有的闽发铝业股份无偿划转至上饶产投，本次收购尚需相关手续 [1] 分组1 - 收购人上饶产投与上饶城投签署《股份无偿划转协议》 [1] - 上饶城投拟将2.96亿股闽发铝业股份（占总股本31.57%）无偿划转至上饶产投 [1] - 本次收购需深圳证券交易所合规性确认及在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记等手续 [1]

股份划转 - 2025年4月拟将296,329,179股（占总股本31.57%）无偿划转至上饶产投[2][3] - 划转基准日为2025年1月1日，以2024年12月31日权益为依据[5] 后续流程 - 生效且条件成就10个工作日内办过户登记[6] - 需履行多程序协议才生效[10][11] - 尚需总局审查、深交所确认及中登过户[12]

公司发展战略 - 聚焦主营业务，深耕国内市场，开拓海外市场，优化产品结构，推进设备升级，加强技术研发 [1] - 通过“技术升级 + 市场多元化”战略降低对传统建筑铝型材业务的依赖，未来利润增长点集中在新能源汽车型材、光伏型材、轨道交通型材等领域 [2][3] - 进行产品结构升级，开发新产品提高附加值，加强技术研发投入，提升专利数量 [3] - 进行市场多元化布局，开拓海外新兴市场，发展细分高增长领域 [3] - 持续进行精益化和可持续生产，加强成本管控，进行技术设备改造和智能升级 [3] 公司竞争优势 - 成本控制方面，通过集中采购、规模化议价降低采购成本，运用期货套期保值避免铝价波动影响利润 [2][3] - 产品差异化方面，通过工艺优化、设备升级改造和精细化管理，提升产品质量、降低废品率、提高生产效率 [2] - 严格控制应收账款，保持充足现金，增强抗风险能力 [2] 研发与新产品 - 研发项目和技术详见《2024 年年度报告》，以市场需求为导向研发高附加值、成长性产品 [2] - 重视新兴领域布局，多款产品获绿色建材认证，建筑铝模板打造绿色施工系统，建筑铝型材开发节能环保型产品，加大新能源汽车型材技术研发 [4] 财务与盈利 - 财务及盈利情况查阅 2025 年 4 月 3 日披露的《2024 年年度报告》 [2] - 应收账款期末余额比期初减少 1.86 亿元，坏账准备按会计准则计提，通过多种方式优化客户结构和加强回款效率 [4] 行业情况 - 2024 年全国铝型材产量 2155 万吨，其中建筑铝型材 985 万吨，比上年下降 19.9%；工业铝型材 1170 万吨，比上年增长 23.2%，工业铝型材中建筑铝模板 30 万吨，比上年下降 25% [5] - 铝型材行业正从“规模扩张”向“质量升级”转变，未来向高端化、绿色化、集中化方向发展，具备技术壁垒和产业链整合能力的企业更具竞争力 [6] 出口业务 - 2024 年度国外销售收入占营业收入为 7.58%，美国出口业务收入占营业收入不到万分之一，美国关税政策对出口业务直接影响较小，将适时调整出口策略，重点开拓东南亚及南美等海外市场 [6]

股权划转 - 上饶城投拟无偿划转296,329,179股闽发铝业股份（占总股本31.57%）至上饶产投[2][3][5][7] - 划转后控股股东将由上饶城投变更为上饶产投[2][3][7][11] - 间接控股股东将变更为上饶城运、投控集团和上饶城投[2][7][11] 公司信息 - 上饶城投注册资本500000万人民币，上饶产投100000万人民币[10] 进展情况 - 2025年4月11日公司收到划转通知，尚未签署协议[3][2][12] - 划转尚需履行决策程序，预计不影响正常经营[12][11]

股份解除质押 - 上饶城投148,164,589股公司股份解除质押，占其持股50%，占总股本15.79%[1] - 解除质押起始日2020年10月13日，解除日期2025年4月9日[1] 持股与质押情况 - 上饶城投持股296,329,179股，比例31.57%[2] - 截至披露日，累计质押股份为0股[2]

文章核心观点 公司是海西板块铝型材龙头企业，在2024年积极履行社会责任，涵盖公司治理、股东和债权人权益保护、员工权益维护、供应商和客户权益保护、环境保护、公共关系维护等方面，虽取得一定成绩，但仍有差距，未来将完善社会责任管理体系，实现经济与社会效益统一 [2][21][22] 各章节关键要点 公司概况 - 公司专业生产建筑铝型材、工业铝型材和建筑铝模板，是海西板块铝型材龙头企业等，秉承“质量求生存，信誉求发展”理念，履行多方面社会责任，依据相关要求编制报告 [2] 公司治理 - 按法规完善法人治理结构，召开2次股东会审议多项议案，保障股东合法权益 [3] - 董事会有三名独立董事，下设四个专门委员会，召开六次会议审议众多议案为经营决策 [3][4] - 监事会人数和构成合规，召开四次会议检查财务并审核定期报告 [4] - 按规定履行信息披露义务，指定专人负责，通过多种渠道与投资者沟通，举办业绩说明会 [5] 股东和债权人权益保护 - 建立健全内部控制体系，完善三会运作程序，整改内控缺陷提升治理水平 [6] - 制订信息披露控制体系，未出现选择性信息披露 [6] - 公平对待所有股东，保障中小投资者利益和股东各项合法权益 [7] - 制定并实施合理利润分配方案，保护股东分红权 [7] - 明确投资者关系管理相关事项责任人和规定，保证信息交流畅通，与投资者积极交流 [8] - 经营决策考虑债权人权益，及时通报重大信息，配合债权人了解情况 [9] 员工权益维护 - 坚持以人为本，保障员工基本权益，营造和谐氛围，促进员工与企业共同成长 [10] - 执行劳动用工制度，签订劳动合同，缴纳社会保险，建立职工监事选任制度 [10] - 实行工龄奖励制度，对女员工和身体状况特殊员工给予特殊待遇，组织体检和发放防暑降温费 [11] - 慰问困难员工，成立爱心基金帮助困难家庭和员工家属 [11] - 完善文体活动丰富员工精神生活，配备娱乐中心，举办活动和发放生日礼金 [11] - 分类别设计培训课程，鼓励自我学习，协调公司与员工职业发展 [12] 供应商、客户和消费者权益保护 - 崇尚诚信服务，建立内控和廉政协议，防范商业贿赂，加强反商业贿赂教育 [12] - 与供应商平等合作，尊重其权益，完善采购流程，推行阳光采购 [13][14] - 以客户需求为首位，控制产品质量，参与多项标准起草，重视客户意见，完善客户价值评价体系 [15] 环境保护与可持续发展 - 针对生产影响因素，确立环保目标，建立管理体系，制定管理预案和采取节能技术 [16] - 处理废水达标排放，实施清洁生产方案，降低能耗和三废排放，选择低能耗设备，加强成本控制 [16] - 各排污指标符合要求，两厂区执行“三同时”规定，通过环保验收，编制应急预案，进行环境检测 [19][20] 公共关系维护和社会责任情况 - 把参与公益事业作为发展战略重点，加强与相关部门沟通，配合监督检查 [20] - 坚持社会责任方针，履行企业公民义务，从贫困地区招工转移就业三百多人 [21] - 开展困难职工慰问送温暖工作，慰问59人/次，金额49,075元 [21] 存在差距与改进 - 公司在社会责任方面有成绩，但与优秀公司有差距 [21] - 以发布报告为契机，接受社会监督，完善社会责任管理体系，加强实践实现效益统一 [22]

文章核心观点 公司拟与关联方十上铝业发生日常关联交易，预计2025年关联交易总额不超一定金额，该交易经董事会和独立董事审议通过，交易定价公允，有利于公司营收和业务发展，且不影响公司独立性 [1][4][5] 日常关联交易概述 关联交易需履行的审议程序 - 2025年4月1日第六届董事会第六次会议审议通过《公司2025年度日常关联交易预计》议案，关联董事黄长远回避表决，其余董事全同意 [1] - 2025年第一次独立董事专门会议审核并发表同意意见，一致同意提交第六届董事会第六次会议审议 [1] 预计日常关联交易类别和金额 |关联人|关联交易类别|关联交易主要内容|定价原则|预计金额（万元）|已发生金额（万元）|上年发生金额（万元）| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |十上铝业|向关联人销售产品、商品|销售铝型材、模具|市场价格|970|211.68|124.75| |十上铝业|租赁业务|出租厂房|市场价格|30|4.94|22.48| |十上铝业|接受关联人销售的产品、商品|门窗等委托加工、边角料等辅料|市场价格|700|13.37|66.03| [2] 上一年度日常关联交易实际发生情况 |关联人|关联交易类别|关联交易主要内容|2024年度预计金额（万元）|2024年实际金额（万元）|实际发生额占同类业务比例（%）|实际发生额与预计金额差异（%）| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |十上铝业|向关联人销售产品、商品|销售铝型材、模具|1600|211.68|0.10|86.77| |十上铝业|租赁业务|出租厂房|50|22.48|9.41|55.04| |十上铝业|接受关联人销售的产品、商品|门窗等委托加工、边角料等辅料|350|66.03|20.55|81.13| [2] 实际发生情况与预计存在较大差异的说明 - 公司董事会称年度日常关联交易预计基于未来业务需要初步预测，是上限金额，具不确定性，受实际业务进展等因素影响，实际与预计存在差异 [3] - 公司独立董事无相关说明 [3] 关联方介绍和关联关系 关联方基本情况 - 公司名称为泉州市十上铝业发展有限公司，类型为有限责任公司，住所位于福建省泉州市南安市美林南美闽发铝业综合楼一楼，法定代表人为黄国强，注册资本750万元，成立于2019年5月13日 [3] - 经营范围包括金属制品研发、制造，工程施工，材料销售等多项业务，部分为许可项目 [3] - 截至2024年12月31日，总资产20,205,675.46元，净资产861,167.11元；2024年度营业收入17,095,327.37元，净利润未提及，不属于失信被执行人 [3] 与上市公司的关联关系 黄国强为公司董事、总经理黄长远之子，公司与十上铝业交易构成关联交易 [4] 履约能力分析 关联交易为公司正常生产经营所需，十上铝业依法存续且正常经营，具备铝型材相关加工技术及服务，董事会认为其具备履约能力 [4] 关联交易的定价政策及定价依据 关联交易属日常关联交易，定价参考市场平均价格，为双方可接受的公允价格，遵循公平、合理、公允原则协商，交易价款按约定价格和实际数量计算，收付款安排和结算方式按公司规定执行 [4] 关联交易的目的以及对上市公司的影响 - 与十上铝业业务属正常经营行为，有利于增加公司营业收入和促进业务发展 [4] - 交易价格依据市场公允价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为 [4] - 公司与关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面独立，本次关联交易不影响公司独立性 [4][5] 独立董事专门会议审议意见 - 2025年3月31日2025年第一次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过《公司2025年度日常关联交易预计》议案 [5] - 全体独立董事认为交易属正常经营行为，有利于营收和业务发展，交易合理、价格公允，不损害公司利益，不影响公司独立性，同意提交第六届董事会第六次会议审议，关联董事黄长远应回避 [5]

文章核心观点 公司于2025年4月1日召开会议审议通过追认使用闲置自有资金购买理财产品议案，追认金额1659.52万元，该事项在董事会审批权限内，不构成关联交易，公司采取措施控制投资风险并履行相关程序 [1][2][3] 分组1：前次使用自有资金购买理财产品审议情况 - 2024年4月25日公司第六届董事会第三次会议通过使用闲置自有资金购买理财产品议案，同意使用不超4亿元闲置自有资金买安全性高、流动性好的理财产品，使用期限12个月，额度可滚动使用 [1] 分组2：追认使用自有资金购买理财产品情况 - 公司购买理财产品最高金额超董事会授权额度1659.52万元，2025年4月1日召开会议审议通过追认议案，追认金额1659.52万元 [2] - 公司组织相关部门对人员专项培训，明确监管要求，确保后续严格执行资金使用制度 [2] 分组3：购买理财产品资金来源 - 本次追认的理财产品资金来源为自有资金，未对公司日常资金周转和主营业务发展造成不利影响，来源合法合规 [2] 分组4：投资风险分析及风险控制措施 - 公司购买的理财产品虽安全性高、流动性好，但受宏观经济影响，投资可能受市场波动影响，短期投资实际收益不可预期 [2] - 财务部及时分析和跟踪理财产品投向及项目进展，发现风险及时采取措施 [3] - 内部审计部门监督理财业务，审查审批、操作、资金使用及盈亏情况，督促账务处理，监督进展及投资安全，异常时向审计委员会报告 [3] - 独立董事、监事会有权监督检查资金使用情况，必要时可聘请专业机构审计 [3] - 公司按深圳证券交易所规定及时履行信息披露义务 [3] 分组5：相关审核、批准程序 - 2025年4月1日第六届董事会第六次会议通过追认议案，董事会同意在不影响公司正常经营和有效控制风险前提下进行追认，无需提交股东会审议，不构成关联交易 [3] - 2025年4月1日第六届监事会第六次会议通过追认议案，监事会认为追认有利于提高资金使用效率，不存在损害股东利益情形，同意追认 [4]