制度范围 - 制度适用公司及其下属各部门、分公司、子公司和参股公司[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人包括公司及其董高、5%以上股份股东等相关人员[10] 管理机构及责任 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] 保密及报送要求 - 董事等应做好内幕信息保密工作，配合证券部登记、报备[3] - 内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深交所报送档案[14] - 内幕信息依法公开披露后5个交易日内报送档案及备忘录[18] - 档案及备忘录自记录之日起保存10年[18] - 发现违规在二个交易日内报送有关情况和处理结果[23] - 擅自泄露内幕信息造成损失，公司保留追究责任权利[24] 重大事项要求 - 公司进行收购等重大事项时需制作重大事项进程备忘录[17] 登记备案流程 - 内幕信息登记备案流程包括知情人告知董秘等步骤[19] 特殊情形报备 - 要约收购等情形时应及时向深交所报备内幕信息知情人档案[20] 其他要求 - 做好内幕信息流转环节知情人登记及各方档案汇总[16] - 报送内幕信息给政府部门应采用恰当保密方式[16] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务[23]

福建省闽发铝业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 福建省闽发铝业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称"公 司"）董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法 规和相关规范性文件以及《福建省闽发铝业股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（含独立董事），高 级管理人员是指《公司章程》规定的董事会聘任的总经理、副总经理、董事会 秘书和财务负责人。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事 2 名。 第五条 薪酬与考核委员会委员经董事长、1/2 以上的独立董事或 1/3 以上 的全体董事提名，由董事会选 ...

福建省闽发铝业股份有限公司 社会责任制度 福建省闽发铝业股份有限公司 社会责任制度 第一章 总 则 第一条 为落实科学发展观，构建和谐社会，推进经济社会可持续发展，积 极承担社会责任，福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称"公司"）根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 及中国证券监督管理委员会福 建证监局《福建上市公司、证券期货经营机构、证券期货服务机构社会责任指引》 等法律法规、规范性文件的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的公司社会责任是指公司对国家和社会的全面发展、自 然环境和资源，以及股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商、社区等利益 相关方所应承担的责任。 第三条 公司应在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和 职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，践行绿色发展理念，积极从 事环境保护、社区建设等公益事业，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发 展。 第四条 公司在经营活动中，应遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原 则，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众 ...

提名委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事委员[4] 提名与选举 - 委员经董事长等提名，由董事会选举产生或更换[4] 任期规定 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 会议规则 - 提前三天通知，紧急情况除外，2/3以上委员出席方可举行，决议须过半通过[12] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年，细则董事会审议生效，解释权归董事会[13][15][16]

财务差错界定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等占比超5%且绝对金额超500万元[4][5] - 财务报告重大会计差错涉及利润占比超10%且绝对金额超500万元[5] 业绩差异界定 - 业绩预告与年报实际业绩变动方向不一致或幅度超20%视为重大差异[6] - 业绩快报与定期报告数据差异幅度达20%以上视为重大差异[6] 责任追究 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[11] - 出现责任追究事件可附带经济处罚，金额由董事会确定[11] 差错处理 - 财务报告重大会计差错更正需聘请符合规定的会计师事务所审计[5] - 财务报告重大会计差错由内审部门调查，提交董事会审计委员会审议[5] - 其他年报信息披露差错由内审部门调查，提交董事会审议[7] 制度生效 - 制度经董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[13]

审计委员会构成 - 由三名董事委员组成，独立董事应过半数[4] - 委员经董事长等提名，由董事会选举产生或更换[4] 任期与补选 - 任期届满可连选连任，辞任致人数不足应60日内补选[4][5] 职责与权限 - 对董事会负责，提案提交审议，部分事项需委员过半数同意[9] - 发现经营异常可调查，必要时可聘中介机构，费用公司承担[16] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[14] - 提前三天通知，紧急情况不受限，召集人可委托主持[14] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] 其他规定 - 公司应在年报披露履职情况，未采纳审议意见应说明理由[10] - 会议应有书面记录，保存期不少于十年[17] - 工作细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[19][20]

福建省闽发铝业股份有限公司 机构投资者接待管理办法 福建省闽发铝业股份有限公司 机构投资者接待管理办法 第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范福建省闽发铝业股份 有限公司(以下简称"公司")对外接待行为，加强公司对外接待及与外界的交流 和沟通，提高公司投资者关系管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性 文件以及《公司章程》《信息披露管理办法》的有关规定，结合公司实际，制定 本办法。 第二条 本办法所述的投资者调研接待工作，是指公司通过接受投资者、媒体、 证券机构的调研、一对一沟通、现场参观、分析师会议、路演和业绩说明会、新 闻采访等活动，增进资本市场对公司的了解和认同的工作。 第二章 目的和遵循原则 第三条 制定本办法的目的在于规范公司在接受调研、采访、沟通或进行对 外宣传、推广等活动时，增加公司信息披露的透明度及公平性，改善公司治理结 构，增进资本市场对公司的了解和支持。 第四条 公司接待工作遵循以下基本原则： （一）公平、公正、公开原则 公司人员在进行接待活动中，应严格遵循公平、公正、公开原则，不得实行 差 ...

福建省闽发铝业股份有限公司 重大信息内部报告制度 福建省闽发铝业股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称 "公司"）重大信 息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、 准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》《福建省闽发铝业股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负 有报告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘 书报告的制度。 第三条 本制度所称"内部信息报告义务人"包括： 第四条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。 第二章 重大信息的范围 2、对外投资（含委托理财、对子公司的投资等）； 第五条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构、全资子公司、 控股子公司 ...

福建省闽发铝业股份有限公司 信息披露管理办法 福建省闽发铝业股份有限公司 信息披露管理办法 第一章 总则 第一条 为规范福建省闽发铝业股份有限公司(以下简称"公司")的信息披 露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件以及本《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本 办法。 第二条 本办法所称"信息披露义务人"是指公司及其董事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自 然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国 证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条 本办法所称"内幕信息"是指根据《证券法》相关规定，涉及公司 的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的 信息。 第四条 本办法所称"信息披露文件"主要包括定期报告、临时报告、招股 说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告等。 第五条 本办法所称"及时"是指自起算日起或者触 ...

累积投票制适用情况 - 选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30％及以上选举两名以上董事时实行累积投票制[2] 表决权规则 - 每位股东表决权等于持有的股份数乘以应选举董事人数之积[9] - 股东投票可集中或分别行使表决权，所投选候选人数不能超过应选人数[9] - 股东对候选人行使表决权总数多于全部表决权时投票无效，少于则有效，差额视为放弃[9] - 独立董事和非独立董事应分开投票[9] 当选规则 - 董事候选人得票总数由高到低排列，位次在应选人数之前且得票超出席股东会股东所持表决权股份总数（未累积）二分之一当选[11] - 两名或以上候选人得票相同且在拟当选人最少，全部当选致超应选人数时应再次选举[12] 缺额处理 - 当选人数少于应选董事，已当选超《公司章程》规定董事会成员人数三分之二以上时缺额下次股东会选举填补[12] - 当选人数少于应选董事且不足《公司章程》规定董事会成员人数三分之二以上时进行第二轮选举[12] 通知要求 - 公司采用累积投票制选举董事时应在股东会通知中特别说明并发放实施细则[14]