上海市锦天城（北京）律师事务所 关于西陇科学股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的 法律意见书 上海市锦天城（北京）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（北京）律师事务所 关于西陇科学股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：西陇科学股份有限公司 上海市锦天城（北京）律师事务所（以下称"本所"）接受西陇科学股份有限 公司（以下简称"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 规范性文件以及《西陇科学股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，就公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）的召 集、召开程序、出席人员及召集人资格、大会表决程序、表决结果等事宜，出具本 法律意见书。本所指派律师参加了本次股东大会现场会议，依据相关规定，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本 法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽 ...

二、对外提供财务资助逾期的进展情况 公司近日收到上海君熙生物科技有限公司还款人民币 400 万元。本次还款后， 福君基因尚未偿还的财务资助款项本息合计 24,919,787.84 元。 证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2023-043 西陇科学股份有限公司 关于转让子公司股权形成对外提供财务资助逾期的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外提供财务资助及逾期概述 西陇科学股份有限公司（以下简称"公司"）因转让福建福君基因生物科技 有限公司（以下简称"福君基因"，现更名为"上海君熙生物科技有限公司"）40.5% 股权，公司持股比例由 51%降至 10.5%，福君基因变为公司的参股公司。公司对 福君基因及其子公司的经营借款被动形成了公司对外提供财务资助，借款金额合 计为人民币 38,108,504.69 元。《西陇科学：关于转让子公司股权后形成对外提 供财务资助的公告》（公告编号：2021-037）于 2021 年 5 月 8 日披露。 截止 2022 年 12 月 31 日，福君基因尚未偿还的财务资助款项本息合计 ...

关于对深圳证券交易所《问询函》的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳证券交易所： 证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2023-042 西陇科学股份有限公司 贵所于 2023 年 8 月 30 日下发的公司部问询函〔2023〕第 148 号(以下简称"问 询函")已收悉，西陇科学股份有限公司（以下简称：公司或西陇科学）对问询函中 涉及事项逐一进行落实，现将问询函有关问题回复公告如下： 问题 1.2021 年 12 月 7 日，你公司与济南高新实业发展有限公司（以下简称济南 高新实业）、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司签订了《股权 转让协议》，你公司将持有的艾克韦生物 60%的股权以人民币 5.04 亿元的价格转让 给济南高新实业等公司，艾克韦生物 100%股权价格确定为 8.40 亿元。同时，你公司 作出业绩承诺，承诺艾克韦生物 2022、2023、2024 年经审计的税后净利润分别不低 于 4900 万元、6300 万元、7800 万元，业绩承诺期间累计实现净利润不低于 1.9 亿元。 如艾克韦生 ...

证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2023-041 西陇科学股份有限公司 关于母公司为子公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、 担保情况概述 2023 年 4 月 27 日，西陇科学股份有限公司（以下称"西陇科学"或"公司"） 第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司及子公司对 2023 年度融资 授信提供担保的议案》。2023 年度，根据公司及子（孙）公司的生产经营和资金 需求情况，公司及子（孙）公司为合并报表范围内公司向金融机构申请融资授信 提供担保，担保额度总计不超过人民币 35 亿元，具体如下： 公司为纳入合并报表范围的子（孙）公司向金融机构申请融资授信提供担保， 总额不超过人民币18.85亿元，其中对最近一期资产负债率小于等于70%的子（孙） 公司担保额度不超人民币 12.75 亿元，对最近一期资产负债率超 70%的子（孙） 公司担保额度不超人民币 6.1 亿元；子（孙）公司为合并范围内其他子（孙）公 司向金融机构申请融资授信提供担保，总额不超过人民币 0.05 亿元，其中对最 近一期资 ...

公司基本信息 - 报告期为2023年1月1日 - 2023年6月30日[10] - 公司股票简称西陇科学，代码002584，上市于深圳证券交易所[11] - 公司法定代表人是黄少群[11] - 董事会秘书姓名为宗岩，联系电话020 - 62612188 - 232、020 - 32366920，电子信箱zongyan@xilongs.com[11] 利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[38] 公司面临风险 - 公司运营面临宏观经济下行、安全生产、环保、技术研发、管理等风险[3] - 公司面临宏观经济下行、安全生产、环保、技术研发、管理等风险[35] 整体财务数据关键指标变化 - 2023年上半年营业收入36.70亿元，较上年同期调整后增长39.15%[14] - 2023年上半年归属于上市公司股东的净利润1255.25万元，较上年同期调整后下降82.23%[14] - 2023年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润627.05万元，较上年同期调整后增长3.25%[14] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为 -2.97亿元，较上年同期调整后下降150.14%[14] - 2023年上半年基本每股收益0.02元/股，较上年同期调整后下降83.33%[14] - 2023年上半年稀释每股收益0.02元/股，较上年同期调整后下降83.33%[14] - 2023年上半年加权平均净资产收益率0.54%，较上年同期调整后下降2.57%[14] - 2023年上半年末总资产50.95亿元，较上年度末调整后增长2.37%[14] - 2023年上半年末归属于上市公司股东的净资产23.21亿元，较上年度末调整后增长0.45%[14] - 2023年上半年非经常性损益合计628.20万元[18] - 营业收入36.70亿元，同比增长39.15%，主要因硝酸银产品销售增长[26] - 营业成本34.43亿元，同比增长44.59%，受硝酸银产品销售增长影响[26] - 研发投入4275.30万元，同比下降32.13%，受市场需求变化影响[27] - 应收账款12.98亿元，占总资产比例25.47%，较上年末增加2.22%[29] - 在建工程3.12亿元，占总资产比例6.13%，较上年末增加2.40%[29] - 报告期投资额40万元，上年同期2.80亿元，变动幅度-99.86%[30] - 受限资产合计7.20亿元，包括货币资金、固定资产等[30] - 2023年6月30日货币资金为697,222,016.52元，较2023年1月1日的691,010,308.36元有所增加[91] - 2023年6月30日应收票据为443,338,684.14元，较2023年1月1日的276,423,399.95元有所增加[91] - 2023年6月30日应收账款为1,297,871,331.95元，较2023年1月1日的1,157,200,786.38元有所增加[91] - 2023年6月30日存货为594,230,569.14元，较2023年1月1日的508,198,483.15元有所增加[91] - 2023年6月30日流动资产合计为3,642,291,732.49元，较2023年1月1日的3,687,536,555.98元有所减少[91] - 2023年上半年公司营业总收入36.70亿元，较2022年上半年的26.38亿元增长39.14%[95] - 2023年6月30日公司资产总计50.95亿元，较2023年1月1日的49.77亿元增长2.37%[92] - 2023年6月30日公司负债合计27.69亿元，较2023年1月1日的26.61亿元增长4.07%[93] - 2023年6月30日公司所有者权益合计23.26亿元，较2023年1月1日的23.16亿元增长0.43%[93] - 2023年6月30日母公司资产总计41.01亿元，较2023年1月1日的42.43亿元下降3.34%[94] - 2023年6月30日母公司负债合计18.65亿元，较2023年1月1日的20.22亿元下降7.76%[95] - 2023年6月30日母公司所有者权益合计22.35亿元，较2023年1月1日的22.21亿元增长0.63%[95] - 2023年6月30日公司在建工程3.12亿元，较2023年1月1日的1.86亿元增长68.23%[92] - 2023年6月30日公司短期借款9.29亿元，较2023年1月1日的7.50亿元增长23.88%[92] - 2023年6月30日公司应付票据4.39亿元，较2023年1月1日的7.19亿元下降39.02%[92] - 2023年上半年营业成本34.43亿元，2022年同期为23.81亿元[96] - 2023年上半年税金及附加573.81万元，2022年同期为506.12万元[96] - 2023年上半年销售费用5746.78万元，2022年同期为5314.38万元[96] - 2023年上半年管理费用5678.14万元，2022年同期为6979.04万元[96] - 2023年上半年研发费用4275.30万元，2022年同期为6299.52万元[96] - 2023年上半年财务费用4037.43万元，2022年同期为3257.69万元[96] - 2023年上半年营业利润1559.21万元，2022年同期为8543.45万元[96] - 2023年上半年净利润1311.28万元，2022年同期为7122.63万元[96] - 2023年上半年基本每股收益0.02元，2022年同期为0.12元[97] - 2023年上半年稀释每股收益0.02元，2022年同期为0.12元[97] - 2023年上半年综合收益总额为15399971.89元，2022年为185555247.60元[100] - 2023年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为4031841339.88元，2022年为3274413437.54元[100] - 2023年上半年经营活动现金流入小计为4206471016.81元，2022年为3282658532.35元[100] - 2023年上半年经营活动现金流出小计为4503914234.32元，2022年为3401570688.74元[100] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为 - 297443217.51元，2022年为 - 118912156.39元[100] - 2023年上半年投资活动现金流入小计为306775958.48元，2022年为433844124.93元[100] - 2023年上半年投资活动现金流出小计为201348688.39元，2022年为306584816.06元[101] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额为105427270.09元，2022年为127259308.87元[101] - 2023年上半年筹资活动现金流入小计为780558565.97元，2022年为663516492.82元[101] - 2023年上半年筹资活动现金流出小计为712456626.97元，2022年为600411312.08元[101] - 2023年上半年综合收益总额为226,622,452元[105] - 2023年专项储备本期提取77,727,900元，本期使用58,249,050元[106] - 2023年期末归属于母公司所有者权益合计为585,216,400元[106] - 2022年末归属于母公司所有者权益合计为585,216,400元[104] - 2023年初归属于母公司所有者权益合计为585,216,400元[105] - 2023年对所有者（或股东）的分配为637,000元[105] - 2023年专项储备本期提取2,864,287.46元，本期使用2,365,742.97元[112] - 2023年期初专项储备余额为1,463,351.62元[109] - 2023年所有者权益本期增减变动金额中综合收益总额为185,555,247.60元[111] - 2023年专项储备本期增减变动金额为498,544.48元[111] - 2022年末所有者权益合计为2,035,607,382.63元，2023年初所有者权益合计为2,026,771,903.30元，2023年末所有者权益合计为2,212,825,695.38元[110][112] 公司业务优势与发展 - 公司拥有50000多个SKU，能为客户提供化学试剂一站式服务[23] - 公司入选工信部第四批专精特新“小巨人”企业，获“中国化学试剂行业十强企业”（2020 - 2021年度）、“2021中国精细化工百强”、“2022广东企业500强”等荣誉[21] - 报告期内，“西陇科学”被评定为“广东知名品牌”，公司被评为“省级制造业单项冠军示范企业（化学试剂）”[21] - 公司设立云南盈和开展5万吨/年磷酸铁锂正极材料项目建设，报告期内尚未投产[21] - 汕头生产基地液体自动化包装线投入使用，四川生产基地半自动化产线上线，生产效率显著提升[25] - 公司及主要生产子公司申报4项专利，其中2项申报发明专利[25] - 公司及主要生产子公司获得6项专利授权，参与起草4项团体标准[25] - 公司质量中心建立MSDS、GHS、标签等技术信息数据库，完善“西红市CLUB”升级，拓展质检管理系统、接入物流信息[23] - 有料网综合性化工平台功能完善，推出会员服务、启动有料云，有料网app上线运行[23] - 公司以化学试剂和原料产业互联为主体，以半导体、新能源和生物医药行业解决方案为两翼发展[25] 各条业务线数据关键指标变化 - 化工行业营业收入36.57亿元，占比99.65%，同比增长40.97%[28] - 专用化学品营业收入9.96亿元，同比增长366.30%[28] - 华南地区营业收入32.04亿元，占比87.31%，同比增长60.17%[28] 子公司财务数据 - 广州西陇精细化工技术有限公司注册资本102,000,000元，总资产1,149,224,544.12元，净资产121,547,917.14元，营业收入1,084,708,530.72元，营业利润4,804,273.76元，净利润4,667,472.89元[34] - 四川西陇科学有限公司注册资本50,000,000元，总资产410,275,047.77元，净资产105,574,761.22元，营业收入123,011,883.91元，营业利润7,350,551.34元，净利润7,766,963.95元[34] - 佛山西陇化工有限公司注册资本250,000,000元，总资产717,895,283.21元，净资产417,701,341.34元，营业收入214,030,930.73元，营业利润3,270,695.18元，净利润2,895,487.67元[34] - 上海西陇化工有限公司注册资本70,000,000元，总资产480,196,054.18元，净资产92,046,601.16元，营业收入317,945,650.03元，营业利润10,758,862.35元，净利润8,389,037.12元[34] 股东大会信息 - 2022年度股东大会投资者参与比例为25.06%，于2023年5月19日召开，5月20日披露会议决议[36] 激励计划情况 - 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况[39] 环保相关信息 - 上市公司及其子公司属于环境保护部门公布的重点排污单位[40] - 公司适用多项环境保护相关政策和行业标准，如《中华人民共和国环境保护法》等[40] - 报告期内公司及各从事生产的子公司环境治理及保护投入合计122.9万元，用于环保设施设备维护、更新[44] - 公司危险废弃物安全处置率达到100%[43] - 西陇科学废水处理装置设计处理能力为

证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2023-040 西陇科学股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第一次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件以及《公司章程》的规定。 4、会议召开日期和时间： 现场会议召开时间：2023 年 9 月 7 日（星期四）14:30 开始； 网络投票时间：2023 年 9 月 7 日； 权进行股权激励的议案》 上述议案由 2023 年 8 月 21 日公司召开的第五届董事会第二十三次会议和第 五届监事会第十七次会审议通过，《西陇科学：关于通过向参股子公司管理层股 东转让部分股权进行股权激励的公告》与本通知同日在指定信息披露媒体公布。 上述议案涉及影响中小投资 ...

担保情况 - 2023年度公司及子（孙）公司拟担保额度总计不超35亿元[1] - 公司为子（孙）公司担保总额不超18.85亿元[1] - 子（孙）公司为其他子（孙）公司担保总额不超0.05亿元[1] - 子（孙）公司为公司担保总额不超16.1亿元[1] - 截止报告期末，母公司对子公司实际担保余额58087.85万元[3] 股权事项 - 公司认为转让部分股权激励可保障艾克韦生物业绩承诺[4] - 股权转让经董事会审议后需提交股东大会表决[4] - 独立董事同意股权转让暨股权激励事项[4] 其他 - 2023年半年度公司无控股股东及关联方占用资金情况[1] - 报告期内公司无其他对外担保及违规担保事项[3]

股权交易 - 公司拟向济南新丽景生物科技合伙企业转让5%艾克韦生物股权，向张国宁转让4%股权，转让后仍持有4.7801%股权[2] - 标的股权一转让对价款为615574元，标的股权二转让对价款为492459元[13] - 乙方将艾克韦生物剩余13.7801%股权质押给济南高新实业发展有限公司[12] 财务数据 - 截至2022年12月31日，艾克韦生物总资产70085.97万元，净资产34608.96万元，2022年营收51734.42万元，净利润14389.27万元[5] - 截至2023年3月31日，艾克韦生物总资产72220.34万元，净资产34218.36万元，2023年1 - 3月营收2753.21万元，净利润 - 457.39万元[5] 其他事项 - 2023年8月21日公司召开会议通过股权激励议案，尚需股东大会审议，不构成重大资产重组[9] - 《股权转让协议》需交易各方内部有权机构审议通过后生效，需提交公司股东大会审议[24] - 独立董事同意本次股权转让暨股权激励事项，并同意提交公司股东大会审议[25]

会议基本信息 - 活动类别为业绩说明会，采用网络远程方式面向全体投资者 [1] - 时间为2023年5月11日15:00 - 17:00，地点在深圳证券交易所“互动易平台” [1] - 公司接待人员包括董事长兼总裁黄少群、独立董事曾幸荣、副总裁兼财务总监王庆东、副总裁兼董事会秘书宗岩 [1] 内控与审计情况 - 公司聘请的2022年度审计会计师事务所对内部控制和财务报告出具标准无保留意见审计报告，部分内控缺陷已整改，目前不存在内控不足 [1][2] 业务相关问题 专用化学品业务 - 业务模式为加工、生产、制造，公司掌握成熟技术和工艺，取得完整资质，有竞争优势 [2] - 近两年毛利率仅1.42%，因处于市场开拓和份额占领阶段，未来产业链地位稳定后毛利率会提升 [2] 磷酸铁锂正极材料项目 - 产品为磷酸铁锂，应用于动力电池和储能电池领域 [2] - 研发团队经验丰富、技术突出，产品关键性能指标达行业先进水平 [2] - 投产后与现有业务形成协同效应，共享管理、研发和销售资源，降低成本实现规模效应 [2] - 公司已在人员、技术和客户方面做好储备，为新增5万吨/年产能消化奠定基础 [2] 分红相关问题 - 2022年度不进行现金分红，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本 [2][3] - 原因包括年产5万吨磷酸铁锂电池正极材料项目建设资金需求大，后续建设、生产和市场开拓需大量资金；行业产业升级，新项目研发等需资金保障；2023年外部经济环境不确定性大，需做好流动性准备 [2][3] 2023年规划 - 发挥技术研发、产品创新等竞争优势，进行产品、技术、工艺升级，增强产品差异化优势，提升附加值 [3] - 以市场需求为导向，开拓电子化学品和复配试剂在新能源、半导体新材料产业的新应用 [3] - 以化学试剂和原料产业互联为主体，以半导体、新能源新材料和生物医药行业解决方案为两翼，扩大生产规模，提升市场份额和竞争力 [3] 赔偿问题 - 对于开展不具商业实质贸易导致投资者损失的赔偿措施问题，仅表示感谢关注，未给出具体答复 [3]

财务表现 - 西陇科学2023年第一季度营业收入达到19.38亿元，同比增长41.37%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为1003.29万元，同比下降87.27%[5] - 公司2023年第一季度净利润为1.6亿元，同比增长12.5%[12] - 公司2023年第一季度每股收益为0.68元，同比增长13.3%[12] - 公司2023年第一季度营业利润为10,843,265.98元，较上一季度的88,433,285.73元有显著下降[13] - 净利润为10,263,465.80元，较上一季度的78,992,204.84元有增长[13] - 综合收益总额为10,209,000.26元，较上一季度的78,972,725.68元有增长[14] 经营情况 - 公司主营业务收入增长主要来自专用化学品业务，市场需求较大[8] - 公司财务费用增加主要原因是财务支出增多[8] - 公司投资收益减少导致净利润下降88.02%[8] - 公司现金流量净额下降主要是收入增长和采购增加的影响[8] - 公司短期借款增加32.28%，长期借款增加47.19%[8] 资产负债情况 - 公司2023年第一季度资产总计为50.57亿元，较上期增长0.16%[11] - 公司2023年第一季度流动负债合计为22.92亿元，较上期下降2.15%[11] - 公司2023年第一季度非流动负债合计为43.99亿元，较上期增长38.1%[12] - 公司2023年第一季度所有者权益合计为23.25亿元，较上期增长0.39%[12] 现金流量 - 经营活动现金流入小计为2,410,845,466.40元，较上一期的2,146,608,989.35元有增加[15] - 经营活动现金流出小计为2,424,614,837.54元，较上一期的2,133,909,033.81元有增加[15] - 投资活动现金流入小计为300,346,508.14元，较上一期的389,951,398.69元有减少[15] - 投资活动现金流出小计为277,228,371.81元，较上一期的107,771,456.85元有显著增加[16] - 筹资活动现金流入小计为610,125,018.65元，较上一期的221,900,369.66元有增加[16] - 筹资活动现金流出小计为791,216,641.96元，较上一期的416,531,362.54元有显著增加[16] - 现金及现金等价物净增加额为-170,754,016.64元，较上一期的100,112,935.08元有减少[16]