板块整体表现 - 电子化学品板块较上一交易日下跌0.77% [1] - 上证指数下跌0.37%至3559.95点 深证成指下跌0.17%至10991.32点 [1] - 板块主力资金净流出8.66亿元 游资资金净流入2.11亿元 散户资金净流入6.55亿元 [2] 领涨个股表现 - 思泉新材(301489)涨幅5.17%居首 收盘价109.02元 成交额13.69亿元 [1] - 天彦科技(688603)涨幅2.65% 收盘价66.99元 成交额5.23亿元 [1] - 华特气体(688268)涨幅1.29% 收盘价52.42元 成交额2.12亿元 [1] - 华特气体主力净流入669.70万元 占比3.15% 游资净流入839.58万元 占比3.95% [3] 领跌个股表现 - 光华科技(002741)跌幅3.13%领跌 收盘价19.18元 成交额4.63亿元 [2] - 晶瑞电材(300655)跌幅2.67% 收盘价10.22元 成交额6.10亿元 [2] - 飞凯材料(300398)跌幅2.34% 收盘价19.23元 成交额4.33亿元 [2] 资金流向特征 - 瑞联新材(688550)主力净流入474.79万元 占比4.25% 但游资净流出484.37万元 [3] - 菲沃泰(688371)主力净流出424.50万元 占比10.87% 散户净流入637.98万元 占比16.33% [3] - 格林达(603931)主力净流入106.88万元 占比1.63% 游资净流出278.56万元 [3]

套期保值业务额度调整 - 公司拟将商品期货及期权套期保值业务的保证金和权利金最高余额从人民币5000万元增加至8000万元，同时将任一交易日持有的最高合约价值从人民币50,000万元提升至60,000万元 [1][2][3] - 新增额度在有效期内可循环使用，且需提交股东大会审议通过 [1][2] 业务开展目的与背景 - 公司开展套期保值业务主要为规避原材料价格波动风险，涉及产品包括硝酸银、银粉及磷酸铁锂正极材料等 [2] - 近期白银和碳酸锂价格波动显著，公司需通过衍生品工具稳定生产成本 [2] 交易细节与范围 - 交易标的限于与生产经营相关的白银、碳酸锂等原材料，工具涵盖期货、期权及远期合约 [4] - 交易市场包括上海期货交易所、广州期货交易所和上海黄金交易所 [4] - 资金来源于公司自有资金，不涉及募集资金或外部融资 [4] 内部审议程序 - 额度调整议案已通过第六届董事会第九次会议及第六届监事会第九次会议审议 [1][2][4] - 根据深交所监管指引，该事项需进一步提交股东大会表决 [2][4] 业务管理与操作机制 - 公司已制定《商品期货及期权套期保值业务管理制度》，明确审批权限、操作流程及风险控制措施 [5] - 业务规模将与实际经营需求匹配，并动态监控资金使用和持仓风险 [5]

公司章程修订背景 - 根据《公司法》及中国证监会相关配套制度规则实施过渡期安排进行修订 [1] - 依据深圳证券交易所2025年修订的股票上市规则及自律监管指引进行更新 [1] - 结合上市公司章程指引2025年修订版及公司实际情况进行调整 [1] 公司章程主要修订内容 - 新增控股股东及实际控制人专节规定 完善内部审计相关规定 [1] - 更新危险化学品经营许可证证件信息 明确许可证有效期至2028年7月16日 [1][6] - 修订经营范围表述 增加生态环境材料制造销售等业务类别 [5][6] - 明确财务资助累计总额不得超过已发行股本总额10%的规定 [7] - 完善股份回购情形 新增"为维护公司价值及股东权益所必需"条款 [7] - 修订股东权利条款 增加股东查阅会计账簿和会计凭证的权利 [11] - 新增股东会决议不成立的具体情形认定标准 [12] - 完善控股股东行为规范 新增九项具体义务规定 [15] - 调整股东大会表决机制 明确网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00 [29] 公司治理结构变化 - 董事会成员设置为9人 其中独立董事3人 设职工代表董事1名 [52] - 明确专门委员会设置要求 审计委员会成员不得由高级管理人员担任 [54] - 规定控股股东质押公司股票时应维持控制权和生产经营稳定 [16] - 新增控股股东实际执行公司事务时适用董事忠实勤勉义务的规定 [16] 实施安排 - 修订事项尚需提交股东大会审议通过 [2] - 授权董事会办理工商变更登记及章程备案 授权有效期至相关手续办理完毕 [2] - 最终修订内容以市场监督管理部门核准登记为准 [2]

关联交易制度框架 - 公司为规范关联交易决策及完善内部控制制度制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等规定 [1] 关联交易范围界定 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托管理资产、赠与或受赠资产、债权债务重组、研发项目转让、许可协议、放弃权利、采购原材料、销售产品、提供或接受劳务、委托销售、存贷款业务、共同投资等19类事项 [3] - 关联人包括关联法人及关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人、由前述法人控制的除公司及控股子公司外的法人、关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 关联自然人指直接或间接持股5%以上的自然人、公司董事及高级管理人员、控制公司的法人的董事及高级管理人员、前述人士的关系密切家庭成员 [5] - 中国证监会或深圳证券交易所可根据实质重于形式原则认定其他关联人 [2] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 [6] 关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用、尽量避免减少并规范关联交易、公开公平公正、有利公司利益、定价公允等原则 [7] - 关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方标准 难以比较市场价格的需通过协议明确成本利润标准 [7] - 公司不得直接或通过子公司向董事及高级管理人员提供借款 [7] 审议与披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元或与关联法人成交金额超300万元且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上的交易需及时披露 [22] - 成交金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上的交易需披露并提交股东会审议 [23] - 为关联人提供担保不论数额大小均需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过 并提交股东会审议 [24] - 日常关联交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务等可免于审计或评估 [23] 决策程序规则 - 股东会表决关联交易时关联股东需回避表决 决议需经非关联股东过半数通过 [9][12] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 决议需经非关联董事过半数通过 [16][18] - 需披露的关联交易应先经独立董事专门会议过半数审议后提交董事会 [17] 定价机制 - 关联交易定价遵循市场价格原则 偏离市场独立第三方价格不超过5% 无市场价格时采用成本加成或协议价 [21] - 成本加成价在成本基础上加合理利润 协议价由双方协商确定 公司需取得定价合法依据 [21] 累计计算与豁免情形 - 关联交易需按连续十二个月累计计算原则确定审议程序 [10][26][27] - 部分交易可豁免提交股东会审议 包括公开招标拍卖、单方面获利益且不支付对价、定价由国家规定、关联人提供资金利率不高于LPR且无担保等情形 [32] - 免于履行关联交易义务的情形包括现金认购公开发行债券、承销债券、依据股东会决议领取股息、按非关联人同等条件向关联自然人提供产品等 [32][14]

审计部门设置 - 公司设审计部负责内部审计工作，直接对董事会负责，向审计委员会报告[4][6] - 审计部专职人员应不少于三人[6] 审计工作频率 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告工作和问题，每年提交审计报告[8] - 内部审计部门至少每半年检查公司重大事件和大额资金往来[9] - 内部审计部门至少每年提交内部控制评价报告[13] - 内部审计部门至少每季度审计募集资金存放与使用情况[17] 审计工作内容 - 内部审计工作涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[10] - 内部审计人员记录审计证据，建立保密和档案管理制度[10] - 内部审计机构有权要求被审计单位报送资料等[10] - 内部审计部门督促整改内部控制缺陷并后续审查[8][13] - 内部审计部门在重要事项发生后及时审计[14][15][16] - 内部审计部门在业绩快报披露前审计[17] 审计报告流程 - 审计委员会根据内部审计报告评价内部控制有效性并报告董事会[9] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[21] - 公司董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[21] - 保荐人核查内部控制自我评价报告并出具意见[21] - 公司在年度报告披露时披露内部控制自我评价报告和审计报告[21] 违规处理与制度规定 - 被审计单位违规，内部审计部责令改正，严重报请董事会处理[24] - 本制度由董事会解释和修订，审议通过后生效[26]

委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会任命[6] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，委员连选可连任[4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数同意通过[9] - 委员连续两次不出席且不委托视为不能履职，董事会可免其职务[10] 利害关系与记录保存 - 委员个人或近亲属有利害关系应披露，全体委员过半数（不含利害关系委员）决议是否回避[11] - 累计两次未披露利害关系自动失去委员资格，董事会补足人数[12] - 会议记录保存期限为10年[12] 职责与工作流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策[7] - 委员可调查了解履职情况，各部门应配合提供资料[14] - 可质询董事、高管，相关人员应及时回应[14] - 董事会办公室或工作组准备会议资料，含财务指标[15] - 董事及高管需述职和自我评价[15] - 按方案进行绩效考评，根据结果提报酬和奖惩方案，表决后报董事会[15] 制度相关 - 工作制度自董事会决议通过之日起施行[17] - 未尽事宜按法规和章程执行，抵触时修订[17] - 解释权归属公司董事会[17] - 发布时间为2025年7月28日[17]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，二名为独立董事[4] 委员产生与补选 - 委员由董事长等提名，董事会全体过半数选举产生[4] - 独立董事比例不符，六十日内完成补选[5] 会议规则 - 会议通知提前三天送达，紧急情况可不受限[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 委员管理 - 连续两次不出席可免去职务[14] - 未披露利害关系表决无效，累计两次失去资格[15] 制度施行与解释 - 工作制度自董事会决议通过之日起施行[19] - 解释权归属公司董事会[19]

内幕信息范围 - 制度适用公司及控股50%以上子公司等[2] - 一年内购售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押等一次超30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 信息报送要求 - 重大事项发生向深交所报送内幕信息知情人档案[9] - 重大事项制作进程备忘录并在披露后5个交易日报送[10] - 内幕信息首次披露后5个交易日内向交易所报送知情人档案[12] - 内幕信息公开披露后5个工作日内报送档案及备忘录[15] 档案保存与违规处理 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[17] - 发现内幕信息知情人违规2个工作日内报送情况及处理结果[20] - 内幕信息知情人违规受处罚2个工作日内报送情况及处罚结果[23] 信息披露责任 - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息公司保留追责权利[24]

制度内容 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] - 独立董事听取公司重大事项汇报并审查相关程序资料[4][5] - 财务负责人向独立董事汇报财务状况和经营成果[4] - 公司安排与独立董事见面会并关注信息保密[4][5] - 独立董事签署确认意见、可聘请外部机构并发表改聘意见[5][6] 生效时间 - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施[8]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 任期与董事会一致，连选可连任[4] 会议规则 - 通知提前三天送达，紧急情况全体同意可不受限[10] - 三分之二以上（含）委员出席方可举行，决议过半数同意通过[11] 委员管理 - 连续两次不出席会议也不委托出席，可免去职务[12] - 有利害关系应披露，过半数（不含）决议是否回避[13] - 累计两次未披露，自动失去资格，董事会补足人数[13] 会议记录 - 由董事会秘书保存，期限为10年[14]