委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会任命[6] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，委员连选可连任[4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数同意通过[9] - 委员连续两次不出席且不委托视为不能履职，董事会可免其职务[10] 利害关系与记录保存 - 委员个人或近亲属有利害关系应披露，全体委员过半数（不含利害关系委员）决议是否回避[11] - 累计两次未披露利害关系自动失去委员资格，董事会补足人数[12] - 会议记录保存期限为10年[12] 职责与工作流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策[7] - 委员可调查了解履职情况，各部门应配合提供资料[14] - 可质询董事、高管，相关人员应及时回应[14] - 董事会办公室或工作组准备会议资料，含财务指标[15] - 董事及高管需述职和自我评价[15] - 按方案进行绩效考评，根据结果提报酬和奖惩方案，表决后报董事会[15] 制度相关 - 工作制度自董事会决议通过之日起施行[17] - 未尽事宜按法规和章程执行，抵触时修订[17] - 解释权归属公司董事会[17] - 发布时间为2025年7月28日[17]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，二名为独立董事[4] 委员产生与补选 - 委员由董事长等提名，董事会全体过半数选举产生[4] - 独立董事比例不符，六十日内完成补选[5] 会议规则 - 会议通知提前三天送达，紧急情况可不受限[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 委员管理 - 连续两次不出席可免去职务[14] - 未披露利害关系表决无效，累计两次失去资格[15] 制度施行与解释 - 工作制度自董事会决议通过之日起施行[19] - 解释权归属公司董事会[19]

制度内容 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制[2] - 独立董事听取公司重大事项汇报并审查相关程序资料[4][5] - 财务负责人向独立董事汇报财务状况和经营成果[4] - 公司安排与独立董事见面会并关注信息保密[4][5] - 独立董事签署确认意见、可聘请外部机构并发表改聘意见[5][6] 生效时间 - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施[8]

内幕信息范围 - 制度适用公司及控股50%以上子公司等[2] - 一年内购售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押等一次超30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 信息报送要求 - 重大事项发生向深交所报送内幕信息知情人档案[9] - 重大事项制作进程备忘录并在披露后5个交易日报送[10] - 内幕信息首次披露后5个交易日内向交易所报送知情人档案[12] - 内幕信息公开披露后5个工作日内报送档案及备忘录[15] 档案保存与违规处理 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[17] - 发现内幕信息知情人违规2个工作日内报送情况及处理结果[20] - 内幕信息知情人违规受处罚2个工作日内报送情况及处罚结果[23] 信息披露责任 - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息公司保留追责权利[24]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 任期与董事会一致，连选可连任[4] 会议规则 - 通知提前三天送达，紧急情况全体同意可不受限[10] - 三分之二以上（含）委员出席方可举行，决议过半数同意通过[11] 委员管理 - 连续两次不出席会议也不委托出席，可免去职务[12] - 有利害关系应披露，过半数（不含）决议是否回避[13] - 累计两次未披露，自动失去资格，董事会补足人数[13] 会议记录 - 由董事会秘书保存，期限为10年[14]

信息披露制度 - 规范公司信息披露暂缓与豁免行为，保护投资者权益[2] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露，公司有保密义务[3] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[4] 披露要求 - 定期和临时报告涉秘信息可特定方式豁免披露[4] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明[4] 材料保存 - 妥善保存暂缓、豁免披露信息登记材料，期限不少于十年[6] 额外登记与披露 - 商业秘密暂缓或豁免披露需额外登记相关事项[7] - 特定情形下及时披露暂缓、豁免的商业秘密信息[7] 责任追究 - 对违规进行信息披露暂缓、豁免的人员追究责任[9]

董事任职 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[5] - 公司设1名职工代表董事[6] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[8][9] - 独立董事最多在3家上市公司兼任[10] - 因犯罪等情况在规定期限内不能担任董事[4] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[14] - 设董事长、副董事长各1人，任期3年可连选连任[14] - 审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人[16] 决策权限 - 董事长获关联交易等决策权限，累计不超净资产10%[21] - 与主营业务密切相关研发项目投资授权总裁办公会审批[21] 会议召开 - 董事会每年上下半年各开一次定期会议[23] - 特定情形可提议召开临时会议[23] - 董事长10日内召集主持会议[24] - 定期和临时会议通知分别提前10日和3日发出[24] 提案与表决 - 提案人按规定时间提交新议案[35] - 会议议案经全体董事过半数同意审议[35] - 关联交易等议案需详细说明情况[36] - 提案未通过且条件未变，1个月内不再审议[40] - 董事会决议需超全体董事半数投赞成票[39] - 提供财务资助和担保需额外条件通过[39] - 部分情况会议应暂缓表决[40] - 董事回避表决按规定处理[46] - 会议采用记名书面投票表决[38] 其他规定 - 股东可请求法院撤销违法决议[43] - 董事会办公室会后5日发会议记录，董事3日反馈意见[49] - 会议档案保存不少于10年[49] - 规则经股东会批准生效及修订[51]

对外投资标准 - 董事会批准对外投资有资产总额、净额、营收、净利润等多指标占比及金额标准[9] - 股东会审议对外投资有资产总额、净额、营收、净利润等多指标占比及金额标准[10] 证券投资与委托理财 - 证券投资额度占净资产10%以上且超千万元，需董事会审议披露；50%以上且超五千万元，需董事会审议后提交股东会[11] - 委托理财额度占净资产10%以上且超千万元，需董事会审议披露；50%以上且超五千万元，需董事会审议后提交股东会[14] - 证券投资和委托理财额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超额度[11][14] - 公司不得使用募集资金从事证券投资[12] 期货和衍生品交易 - 期货和衍生品交易预计动用保证金和权利金上限占净利润50%以上且超五百万元，需提交股东会审议[16] - 期货和衍生品交易预计任一交易日最高合约价值占净资产50%以上且超五千万元，需提交股东会审议[16] - 期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损达净利润10%且超一千万元，应及时披露[18] 投资相关规定 - 公司应选合格专业理财机构作为委托理财受托方[15] - 公司不得通过委托理财规避审议程序和信息披露义务或变相提供财务资助[15] - 套期保值业务期货和衍生品品种限于与生产经营相关产品、原材料和外汇等[16] - 与专业投资机构共同投资，无论金额大小均应及时披露并按最大损失金额履行审议程序[19] - 对外投资涉及关联交易应符合相关规定[19] 投资管理流程 - 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目分析和研究[23] - 短期投资由财务中心提供资金流状况表，总裁办制定计划，按审批权限审批后实施[26] - 对外投资项目需经多环节审批[28][29][30] - 长期投资项目合同或协议须经法务部审核和决策机构批准[33] 投资后续管理 - 投资项目实行季报制，可调整投资预算并经原审批机构批准[37] - 出现特定情况公司可收回或转让对外投资[31][32] - 对外投资组建公司应派出相应人员[34] - 财务中心对对外投资进行全面财务记录和核算[36] - 年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[36] - 子公司每月报送财务报表，重大事项及时报告[36][40]

独立董事任职资格 - 董事会设三名独立董事，至少一名会计专业人士[3] - 需有五年以上相关工作经验，近三十六个月无证券期货违法犯罪处罚等[6] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提候选人[10] - 连任不超六年，满六年36个月内不得提名[12] 独立董事解职与补选 - 提前解职应披露理由依据[12] - 特定情形60日内完成补选[12] - 辞职比例不符继续履职至新任产生[13] - 两次未出席提议股东会解职[19] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录等资料保存10年[23] - 年度述职报告随年度股东会通知披露[24] 公司协助与保障 - 指定部门和秘书协助履职[26] - 保证知情权并通报运营情况[26] - 承担聘请专业机构等费用[28] - 给予津贴，标准经股东会审议[28] - 可建责任保险制度[28] 制度相关 - 未尽事宜依法律法规或章程[31] - “以上”等含本数，“超过”不含[31] - 经股东会审议生效，修改同[31] - 由董事会负责解释[31] 其他 - 西陇科学股份有限公司时间为2025年7月28日[32]

资金管理制度 - 适用于控股股东及关联方与公司和子公司资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] - 控股股东不得侵占公司资金[6] 责任与监督 - 董事长是防范资金占用第一责任人[10] - 财务中心检查、内审部门审核上报[10] 侵占处理 - 董事会要求停止侵害，可报告披露诉讼[11] - 独立董事提议可冻结股东股份[11] - 10%以上股东可报告并提请开临时股东会[11] 清偿与披露 - 被占用资金原则上现金清偿[12] - 半年报和年报披露资金占用情况[12] 制度执行 - 依国家法规和章程执行[17] - 董事会负责解释，审议通过生效[17]